“天人合一，人与自然和谐共生”不仅是中国优秀传统文化的生态环境观，而且是我国现代经济社会的发展方略。党的十八以来，高质量发展和新质生产力已成为新时代中国经济的主旋律。这场关乎未来的发展变革，不仅追求经济发展的“含金量”，以创新驱动、效率提升实现经济发展提质增效，更强调经济发展的“含绿量”，强调在经济社会发展中守护绿水青山，让绿色成为高质量发展和新质生产力的鲜明底色。在高质量发展和新质生产力的时代背景下，2025年4月30日，财政部与生态环境部联合发布了《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）征求意见稿》（以下简称《气候准则》）。《气候准则》的制定发布，是继《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称《基本准则》）后国家统一的可持续披露准则体系建设的又一大里程碑事件，对于加快经济社会全面绿色低碳转型意义重大，这一重要制度安排将在推动我国高质量发展、发展新质生产力，实现人与自然和谐共生的中国式现代化进程中发挥支撑引领作用。

二、《气候准则》的理论和实践意义

《气候准则》的制定和实施，不论是从宏观战略层面上看，还是从微观运营层面看，均展现出重要的理论价值和实践意义。

（一）宏观层面：促进“双碳” 目标实现与全球气候治理完善

《气候准则》的制定和实施，不仅有助于市场和政府双向发力应对气候变化，助力“碳达峰碳中和”目标的实现，而且为构建公平合理、合作共赢的全球气候治理体系夯实数据基础。

1.推动经济绿色转型。《气候准则》对气候相关风险、机遇和影响的信息披露提出系统性要求，借助市场价值发现机制和风险信号传导机制，引导社会资源向绿色低碳领域聚集，加速能源结构优化升级，促进节能降耗产业发展。特别是，企业披露的气候相关风险、机遇和影响信息，为发展绿色金融、转型金融和可持续金融提供数据支持，助力金融机构优化信贷配置、保险产品设计和投资组合管理，提升绿色金融资产占比，压缩高碳金融资产规模，通过对低碳企业提供投融资支持，推动企业淘汰落后产能，扩大清洁能源和可再生能源运用，降低对化石能源的依赖，为实现“碳达峰碳中和”目标创造有力条件。

2.完善气候治理体系。《气候准则》的实施有助于构建统一和规范的气候信息披露制度，提升气候数据的准确性与可比性。政府依据企业披露的气候数据，能够制定科学的气候政策和减排举措，加强对重点排放企业的监管，提升气候治理精准度与有效性。此外，企业披露的气候相关信息还可为碳核算体系构建、碳排放权交易政策制定提供数据支撑，推动碳排放交易市场健康有序发展。

3.提升国家自主贡献能力。《气候准则》实施使我国企业气候相关信息披露更加透明规范，为政府部门精准评估市场主体温室气体排放情况提供依据，进而提升国家自主贡献（NDC）方案的科学性与可信度。这不仅有助于增强我国应对气候变化的能力，把握发展气候友好型产业发展机遇，还能确保我国有效履行《巴黎协定》的承诺，彰显大国责任担当，为全球气候治理贡献中国智慧和方案，

4.增强国际合作话语权。制定和实施与国际接轨的《气候准则》，有助于提升我国深度参与国际气候治理规则制定。通过参与国际气候信息披露标准的研讨与交流，我国可分享应对气候变化的实践经验和创新成果，增强在国际气候治理领域的话语权。

（二）微观层面：赋能企业气候风险管理和可持续发展

《气候准则》的制定和实施，推动企业将气候因素内化为决策变量，纳入战略决策，促进可持续发展理论从宏观叙事向微观实践转化，助力企业以系统性和结构化的方式更加有效应对气候变化，把握绿色发展机遇。

1.强化气候绩效管理。《气候准则》要求企业系统开展温室气体排放盘查，全面掌握排放源、活动数据和排放因子等基础信息，以此为基础构建完善的气候绩效管理体系。通过对生产全流程能源消耗与温室气体排放数据的精准监测核算，企业能够识别产供销环节的高耗能、高排放问题，并针对性采取改进措施。特别是，一些企业将气候管理绩效与薪酬激励机制挂钩，有效激发治理层和管理层应对气候变化的积极性，促使气候因素深度融入企业经济决策，实现经济效益与环境效益的平衡发展。

2.提升绿色融资能力。为满足《气候准则》规定的信息披露要求，企业需加大绿色技术的创新投入，推动节能减排、清洁生产技术的研发与应用。这不仅有助于降低企业能源成本，提升企业应对能源价格波动风险的能力，还能增强企业对绿色投融资机构的吸引力，拓宽绿色融资渠道，降低绿色融资成本。

3.优化价值链管理。《气候准则》要求企业将气候风险管理向价值链链上下游延伸，通过要求供应商披露气候相关信息、评估气候风险，推动供应链上下游企业共协同开展绿色低碳转型，构建有韧性的绿色供应链体系。以汽车制造企业为例，通过对供应商设定碳排放要求，优化生产工艺，实现供应链整体降碳。

4.增强绿色竞争力。随着公众环保意识的提升，消费者对环境友好型的产品和服务的需求日益增长，绿色低碳成为企业在国际市场上确立竞争力的重要决定因素，“价格-质量-绿色”三位一体的竞争格局逐步形成。企业遵循《气候准则》的披露要求，充分披露气候相关风险、机遇和影响信息，展示绿色低碳转型和应对气候变化成效，助于提升品牌形象，增强消费者认同感与忠诚度，降低气候转型风险。同时，通过建立产品足迹管理体系与碳标识认证制度，企业还能够有效应对欧盟碳边境调节机制（CBAM）及新电池法等国际绿色贸易规则。

三、《气候准则》的主要内容和特色

《气候准则》分六章，由47条组成，其规范的主要内容如图1所示。

在起草思路上，《气候准则》延续了《基本准则》的做法，继续秉持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的原则（财政部等，2024）。正因如此，《气候准则》相较于国际财务报告可持续披露准则第2号（IFRS S2）《气候相关披露》具有以下六个显著特点。

（一）选择双重重要性以满足利益相关者需求

《气候准则》的制定严格遵循了《基本准则》关于我国的企业可持续披露准则制定必须以双重重要性为基础的规定，要求企业既要披露具有财务重要性的气候相关风险和机遇信息，又要披露具有影响重要性的气候相关影响信息，以满足更广泛利益相关者（如图2所示）对气候相关信息的不同需求。《基本准则》和《气候准则》之所以选择重要性，与2023年财政部联合其他十部委组织专家学者开展为期三个月的“ISSB准则适用性评估”密切相关，这次适用性评估涵盖不同规模的公共受托责任主体（上市公司、国有企业和金融机构等）以及其他市场主体，在1 000多份问卷调查中，92%的反馈者主张我国的可持续披露准则的制定应当选择双重重要性原则，以满足政府部门和其他利益相关者的信息需求。

我们认为，《气候准则》选择双重重要性，更加契合气候变化等环境议题往往兼具财务重要性和影响重要性的特点，有助于更好反映企业活动（包括企业自身活动和上下游价值链活动）所产生的外部性(Externality)问题，促使企业在发展过程中统筹兼顾经济效益、社会效益和环境效益，推动从价值创造（为股东创造经济价值）观念向共享价值创造（为利益相关者创造经济价值、社会价值和环境价值）观念转变，顺应全球范围内股东至上主义向利益相关者至上主义的演进的发展趋势。

（二）结构体系与国际准则总体上保持相统一

不管是IFRS S2，还是欧盟发布的欧洲可持续发展报告准则第E1号准则《气候变化》，均采用气候相关财务披露工作组(TCFD)提出的四支柱披露框架，将治理、战略、风险管理，指标和目标作为气候披露准则的核心内容，以保持不同气候披露准则之间的互操作性（Interoperability）。顺应这种趋势，我国的《气候准则》也采纳TCFD的四支柱框架，并在准则的第二至第五章对这四大核心要求提出详细的披露要求。但如上所述，我国的《气候准则》与ESRS E1一样选择了双重重要性原则，要求企业既要披露气候相关风险和机遇带来的具有财务重要性的信息，也要披露气候相关影响导致的具有影响重要性的信息。因此，《气候准则》本应与ESRS E1一样将TCFD四支柱框架中的第三支柱相应修改为“风险、机遇和影响管理”，但为了与IFRS S2保持一致，准则制定机构作了技术处理，将第三大支柱改为“风险和机遇管理”，并在第一章第四条第一款要求按“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”的模式披露气候相关风险和机遇信息，以满足基本气候相关信息基本使用者的信息需求。而为了满足信息使用者对具有影响重要性的气候相关信息的需求，第四条第二款还要求企业披露按“治理、战略、影响管理、指标和目标”的模式披露重要的气候相关影响信息，同时要求企业披露的气候相关影响信息不应掩盖或者模糊其披露的气候相关风险和机遇信息（财政部等，2025）。经过这样的技术处理，《气候准则》在气候相关风险和机遇的披露要求既与IFRS S2实现了趋同，又满足了其他利益相关者对气候相关影响信息的需求。这种做法在气候披露准则的制定上独一无二，颇具中国特色。

我们认为，《气候准则》借鉴采用“治理-战略-风险和机遇管理-指标和目标”的框架所体现的理论创新，对于传统财务报告体系也具有重要的启示意义。传统的财务报告体系虽以权责发生制为基础，系统记录企业经营、投资和融资活动的结果，但与此相关的管理过程披露却存在明显的缺失。财务信息披露往往侧重业绩结果的呈现，而对驱动业绩变化的管理决策过程、风险应对机制缺乏深入披露。与之形成鲜明对比，《气候准则》的四支柱框架通过将气候管理实践与其信息披露紧密结合，构建起“转型目标-治理机制-战略韧性-风险管理-绩效结果”的完整叙事逻辑，将企业应对气候变化的目标和行动与效果紧密结合在一起。这种叙事逻辑为改进财务信息披露质量提供了可资借鉴的理论范式，未来的财务报告体系若能吸收这一叙事逻辑，有效改进财务信息披露与管理过程与战略决策信息披露的耦合性和结合度，将可大幅提升财务信息的相关性与透明度（黄世忠，2025）。

（三）重视气候相关信息的内部控制制度建设

与财务信息披露一样，高质量的气候信息披露也离不开相应的内部控制制度保驾护航。为此，《基本准则》要求企业必须建立健全可持续相关信息的内部控制，以确保可持续信息披露的质量。为此，《气候准则》在第二章对治理提出披露要求时，字里行间里体现了对气候信息披露相关内部控制的高度重视，既包括治理层在气候信息披露方面如何对管理层进行内部监督和控制，也包括管理层是否和如何对气候信息披露进行内部控制。此外，第九条还鼓励企业利用内部审计对气候相关风险和机遇进行监督。

2023年3月，COSO（反虚假财务报告委员会下属发起人委员会）发布了题为《实现对可持续发展报告的有效内部控制》，在分析了传统财务报告与可持续信息存在重大差异的基础上，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督活动等五大要素的角度，对建立创新性可持续发展报告的内部控制（如图3所示）提出了10项目颇具针对性和操作性的建议。COSO认为，承诺、权限和责任是建立可持续发展报告的内部控制的基础。企业考虑其目标是什么，并持续进行评估。在此基础上，企业应考虑实现目标的风险，以及如何通过受监控的系统和流程来应对这些风险。这有助于实现企业的基本目标，即为所有利益相关者提供完整、准确、可靠和有助于决策的信息（COS0,2023）。企业可以此为参考，尽快建立气候信息披露相关内部控制制度，以满足《气候准则》对内部监督和内部控制的要求。

图3 创新性可持续发展报告内部控制框架

（四）坚持气候信息披露定量与定性有机结合

与财务报告主要以定量的货币化历史性信息不同，可持续发展报告涉及大量定性的非货币前瞻性信息，与气候转型目标、气候情景分析和战略韧性分析等相关的信息就是如此。为此，《气候准则》根据可持续信息的特点，提出了坚持气候信息披露定量与定性有机结合的原则。定量信息要求明确，《气候准则》对企业的温室气体排放数据、气候相关财务影响等定量信息的披露提出了明确要求，包括核算方法、输入值和假设的披露等，确保披露的定量信息具有可比性和可靠性。例如，要求企业按照范围一、范围二和范围三温室气体排放分类披露报告期内产生的温室气体绝对排放总量，并说明核算依据和方法。定性信息起到补充说明的作用，除了定量信息外，《气候准则》还要求企业披露与气候相关的定性信息，如战略和业务模式对气候变化的适应能力、气候相关风险和机遇的性质和影响等。定性信息可以为定量信息提供背景和解释，帮助利益相关方更全面地理解企业的气候表现。

但也必须认识到，在气候信息披露上定量信息的披露优先于披露定性信息的披露，只有在披露定量信息不可行的情况下，企业才可披露定性信息。因此，《气候准则》第十六条第二款规定，企业不具备提供气候相关风险或者机遇定量信息的技能、能力或者资源的，则无须提供预期财务影响的定量信息，但应当披露：未提供定量信息的原因；有关财务影响的定性信息，包括财务报表中可能受到或者已经受到该气候相关风险或者机遇影响的行项目、合计项目和总计项目；关于该气候相关风险或者机遇、其他气候相关风险或者机遇和其他因素的综合财务影响的定量信息（除非该定量信息没有价值）。

（五）要求温室气体核算方法须切合我国实际

按照什么标准对温室气体排放继进行核算和报告，无疑是《气候准则》应当予以重点规范的内容。目前，国际上最广泛运用的温室气体核算和报告标准当属世界资源所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）20多年前发布的《温室气体规程》(Greenhouse Gas Protocol，包括企业标准、价值链标准、产品保准和项目标准等四个系列)，以及在此基础上派生的国际标准化组织制定的14064系列标准、碳核算金融联盟(PCAF)制定的全球金融机构温室气体核算和报告标准。国家发展改革委员会和生态环境部过去十多年也陆续发布了碳排放相关核算和报告标准，用于指导企业对碳排放进行核算和报告。考虑到《温室气体规程》制定的时间比较久远且目前正在修订中，以及IFRS S2虽然要求企业按照《温室气体规程》核算和报告温室气体排放，但若企业所在司法管辖区要求按当地标准核算和报告温室气体排放则可不采用《温室气体规程》，《气候准则》第三十条要求企业应当依据国家相关部门制定的企业碳排放核算标准核算温室气体排放，并披露核算依据。

采用我国自己的企业碳排放核算标准，体现“以我为主”的起草思路，也更加契合我国的能源结构和能耗水平。但也必须认识到，我国的碳排放核算标准与《温室气体规程》存在三大显著差别：没有采用组织边界和经营边界等概念；核算范围不同，没有或极少涉及范围三排放；温室气体排放种类要求不同。我们注意到，生态环境部2024年6月25日联合其他十多个部委发布了《关于建立碳足迹管理体系的实施方案》，提出了制定与国际接轨的国家产品碳足迹核算通则标准的路线图和时间表，这将极大提升我国企业的碳排放统计核算能力，建立健全碳足迹管理体系和碳标识认证制度。此外，参照国家标准对组织层面的碳排放核算标准进行修订也在进行中。我们认为，《气候》虽然要求按照国家相关部门制定的企业碳排放核算标准，但在我国的核算标准实现与国际接轨之前，可适当放宽此规定，允许在境外上市和涉外企业采用国际上广泛运用的《温室气体规程》、ISO 14064系列标准，便于这些市场主体更有效应对碳关税和“新电池法”等绿色贸易壁垒。

（六）鼓励对气候相关信息披露进行独立鉴证

高质量的气候信息披露除了需要内部控制保驾护航外，也需要第三方提供独立鉴证。为此，《气候准则》第九条除了鼓励企业利用内部审计部门对气候相关风险和机遇进行监督，还鼓励企业聘请第三方鉴证机构对气候相关信息进行鉴证。这有助于提高气候信息披露的质量和可信度，增强利益相关方对企业气候信息的信任。

纵观国内外企业的气候信息披露实践，可以发现“漂绿”(Greenwashing)现象还是比较普遍，通过摘樱桃(Cherry Picking)式的选择行披露，高估气候转型成效，低估温室气体排放的做法时有发生。最近德意志银行旗下的德国投资银行（DWS）因涉嫌ESG报告造假被德国法兰克福检察官办公室处以2500万欧元的罚款，就是气候信息披露中存在“漂绿”问题的明显例证。包含气候信息的ESG报告“漂绿”现象，既有内因，也有外因，如图4所示。因此，《气候准则》第九条鼓励企业聘请会计师事务所或其他第三方对气候相关信息进行独立鉴证，切中气候信息披露的要害，值得充分肯定。需要说明的是，国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）2024年11月发布了国际可持续鉴证业务准则5000号(ISSA 5000)《可持续鉴证业务一般要求》，对可持续鉴证提出了总体要求。据我们了解，中国注册会计师协会起草的可持续信息鉴证业务准则第1号征求意见稿也即将发布，可视为与《气候准则》相配套的鉴证准则，气候披露准则和鉴证准则双管齐下，有望对被广为诟病的“漂绿”现象进行抑制。

四、《气候准则》的挑战与缓释举措

在可持续发展报告的ESG议题中，环境(E)议题相较于社会（S）议题和治理（G）议题的信息披露更具挑战性，而环境议题中的气候变化子议题的信息披露相较于污染、水和海洋资源、生物多样性和生态系统、资源利用和循环经济等四个子议题的信息披露更具挑战性。

（一）气候信息披露面临的六大挑战

从《气候准则》第三条可以看出，气候信息披露面临着来自以下方面的六大挑战：

（1）识别可合理预期会影响企业发展前景的气候相关风险、机遇和影响；

（2)编制气候相关风险或者机遇预期财务影响以及气候相关影响的信息；

（3）确定用于气候相关情景分析的适当方法、选择气候相关情景分析的输入值，以及就如何进行气候相关情景分析作出分析性选择；

（4）核算温室气体排放时使用的不同于其自身报告期间的价值链中其他企业的信息；

（5）选择用于核算范围三温室气体排放的方法、输入值和假设；

（6）披露易受气候相关物理风险、转型风险影响的资产或者业务活动的金额和百分比，以及与气候相关机遇有关的资产或者业务活动的金额和百分比。

（二）气候信息披露挑战的缓释举措

上述六大挑战在《气候准则》存在，在IFRS S2和ESRS E1同样也存在，但挑战程度对于不同规模的企业和不同类型的市场主体挑有所差异。一般而言，大型企业和金融机构，通过气候情景分析识别气候相关风险、机遇和影响并评估气候相关风险和机遇的预期财务影响，以及披露范围三排放所面临的挑战性明显小于中小型企业和金融机构，这是因为大型企业和金融机构比中小型企业和金融机构拥有更多的资源优势，金融机构比企业通常更加熟悉气候情景分析的理论和方法，掌握的气候情景分析建模人才和数据也多于企业。

为了应对上述挑战，《气候准则》借鉴IFRS S2和ESRS E的做法，引入了相称性(Proportionality)原则，允许企业在披露上述六个方面的气候相关信息时使用报告日合理且有依据的信息（即该信息无须付出过度成本或者努力即可获得），采用与其技能、能力和资源相称的方法（如开展气候情景分析时先采用初级法或进阶法，待条件成熟时才采用高级法）。我们认为，《气候准则》采取的这些缓释举措实事求是，将极大缓解中小企业在气候信息披露中的困难和挑战，有助于准则的顺利实施。

五、小结

综上所述，《气候准则》的制定与实施，构建起宏观战略与微观实践的双向赋能体系。在宏观层面，《气候准则》通过市场激励与政府规制的协同机制，为“双碳” 目标的实现提供制度保障，同时以标准化的气候信息披露为全球气候治理体系注入中国动能；在微观层面，《气候准则》促使企业将气候风险纳入战略决策框架，通过建立系统化的管理流程、结构化的信息披露机制，帮助企业构建适应气候变化的韧性发展模式。

《气候准则》的起草制定充分体现“顶天立地”的战略智慧。在框架设计上，《气候准则》的核心要素与IFRS S2、ESRS E1等主流《气候准则》总体上保持趋同，确保我国气候信息披露体系与全球标准接轨，为跨国经贸投资和国际气候合作奠定了良好的制度基础。同时，《气候准则》紧密结合中国产业实际、能源转型路径与区域发展差异，创新性地融入中国特色的治理元素，形成六大显著特色：既保持国际兼容性，又突出本土适应性；既注重原则导向，又强调操作规范；既聚焦风险防控，又引导价值创造；既保障数据质量，又降低披露成本；既着眼短期落地，又立足长期发展。

面对气候信息披露实践中企业面临的六大挑战，《气候准则》充分借鉴国际先进经验，引入相称性原则这一务实的缓释举措，允许企业采用与其技能、能力和资源相适配的披露方法，在降低合规成本的同时，确保披露信息的决策有用性。这种务实举措不仅有效缓解了中小企业实施企业准则的压力，还通过动态调整机制增强了准则的适应性，显著提升了《气候准则》在不同市场主体的可操作性，为准则的全面落地奠定了坚实基础。

展望未来，随着《气候准则》进入试行与实践阶段，我国企业将逐步构建起完善的气候信息披露体系。这一过程不仅有助于提升企业气候信息的透明度，增强投资者与利益相关方的信任，而且有助形成绿色低碳的发展共识，为经济、社会和环境的可持续发展注入新动能。在发展新质生产力的时代背景下，《气候准则》将促进企业的绿色技术创新与产业升级迭代深入融合，推动形成资源节约、环境友好的生产生活方式，助力实现人与自然和谐共生的中国式现代化目标。