2023年7月31日，欧盟委员会（EC）正式发布了由欧洲财务报告咨询组（EFRAG）起草的首批12项可持续发展报告准则（ESRS），包括2项跨领域交叉准则和10项环境、社会、治理（ESG）主题准则，构成了初具规模的可持续发展报告准则体系。2项跨领域交叉准则分别为《ESRS第1号——一般要求》（ESRS 1）和《ESRS第2号——一般披露》（ESRS 2）。10项主题准则包括5项环境主题准则（《ESRS第E1号——气候变化》<ESRS E1>、《ESRS第E2号——污染》<ESRS E2>、《ESRS第E3号——水和海洋资源》<ESRS E3>、《ESRS第E4号——生物多样性和生态系统》<ESRS E4>、《ESRS第E5号——资源利用与循环经济》<ESRS E5>）；4项社会主题准则（《ESRS第S1号——自己的劳动力》<ESRS S1>、《ESRS第S2号——价值链上的工人》<ESRS S2>、《ESRS第S3号——受影响的社区》<ESRS S3>、《ESRS第S4号——消费者和终端用户》<ESRS S4>）；1项治理主题准则（《ESRS第G1号——商业操守》<ESRS G1>）。作为平行于财务报告准则的另一套准则，ESRS用于指导欧盟地区企业编制可持续发展报告，旨在帮助使用者了解企业对环境和社会的重要影响和依赖以及由此产生的重要风险和机遇。不同于国际可持续披露准则理事会（ISSB）遵循应询程序（Due Process）制定准则的路径，ESRS遵循依法制定的路径且因应可持续发展信息披露的特点在准则制定过程中和企业采用过程中均引入双重重要性原则对可持续发展事项进行评估和筛选。本文简介ESRS的制定路径和企业对ESRS的采用路径，总结其特点以及对我国可持续披露准则制定和我国企业执行可持续发展事项重要性评估的启示。  

2022年1月，EFRAG在发布的“准则制定双重重要性指引”（征求意见稿）中首次提出可持续披露报告准则制定的方法论（以下简称方法论，见图1）。该方法论所倡导的四步流程在此后一年半的准则制定过程中得到完全贯彻。下文结合已经发布的第一批ESRS详细分析方法论要求的准则制定机构在各个步骤的主要工作。

 （一）步骤一：识别拟议的可持续发展主题（Topics）、子主题（Sub-topics）和孙主题（Sub-sub-topics）（统称为可持续发展事项<Sustainability Matters>）

可持续发展主题、子主题和孙主题（不是所有的子主题都有孙主题，孙主题仅在适当时罗列）是在可持续发展主题准则的背景下使用的术语，是对可持续发展事项的结构化组织。可持续发展事项是可持续发展的某个特定维度，在此维度下企业对人或环境产生影响或导致企业的风险或机遇（EFRAG，2022）。

方法论提出准则制定机构可通过多种途径识别可持续发展主题（包括子主题、孙主题），其中最主要的一条途径是参照ESRS的法源《公司可持续发展报告指令》（CSRD）的要求直接确定。CSRD第29b条规定了企业可持续发展报告应披露的可持续发展因素（Sustainability Factors）。这些因素分为环境因素、社会和人权因素以及治理因素三大类。其中环境因素包括：（1）气候变化减缓（包括范围1、范围2和范围3温室气体排放）；（2）水和海洋资源；（3）资源利用与循环经济；（4）污染；（5）生物多样性和生态系统。社会和人权因素包括：（1）人人平等的待遇和机遇（包括性别平等和同工同酬、培训和技能发展、残疾人就业和包容、在工作场所防止暴力和骚扰的措施、多样性等）；（2）工作条件（包括有保障的就业，工作时间，足额工资，社会对话，结社自由，建立工会，集体谈判<包括集体谈判协议涵盖企业劳动力的比率>，工人的知情权、协商权和参与权，工作与生活的平衡，健康与安全等）；（3）根据《国际人权法案》和其他联合国及欧洲核心人权公约（包括《联合国残疾人权利公约》《联合国原住民权利宣言》《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利的宣言》《国际劳工组织基本公约》《欧洲人权保护和基本自由公约》《欧洲社会宪章》和《欧盟基本权利宪章》）制定的尊重人权、基本自由和民主的原则和标准。治理因素包括：（1）企业行政、管理和监督机构的构成及其在可持续事项方面的作用，其在发挥这些作用上的专门知识和技能以及获取专门知识和技能的渠道；（2）与可持续发展报告和决策过程有关的企业内部控制和风险管理系统的主要特点；（3）商业道德和企业文化（包括反腐败反贿赂、举报人保护和动物福祉）；（4）与企业政治影响有关的活动和承诺（包括游说活动）；（5）对受企业活动影响的客户、供应商和社区关系的管理和质量（包括付款实践，尤其是对中小企业的逾期付款问题）（EC，2022）。

从EC发布的第一批10个主题准则观察，一方面，EFRAG对上述可持续发展事项进行了结构化组织，重新梳理了它们的逻辑层级并将其分别作为特定可持续披露准则的主题、子主题、孙主题或披露要求（组织过程见表1，结果见表2）。这意味着CSRD提到的所有可持续发展事项均被消化吸收，从客观上达成了ESRS遵循CSRD制定的立法要求，依法制定准则的路径清晰可见。另一方面，第一批10个主题准则识别的可持续发展主题（包括子主题、孙主题）明显又不止包括CSRD要求的可持续发展事项，如ESRS S3及ESRS S4的主题、子主题和孙主题都不是源自CSRD，这涉及识别可持续发展主题（包括子主题、孙主题）的另外两种途径。根据方法论，除了直接法源CSRD外，准则制定机构还应充分考虑现行披露实践中广泛应用的可持续发展报告框架的相关内容及其在实际执行中获取的经验教训，同时广泛征求利益相关者（包括在特定可持续发展事项的影响重要性或财务重要性方面具有专业知识的人士）的观点和意见，这两项举措能保证ESRS涵盖的可持续发展事项更加全面和公允。此外，准则制定机构还应尝试在不同颗粒度层级上（拟议主题、子主题、孙主题）确定是否存在相关影响、风险和机遇（IRO），这是确保拟议可持续发展事项是否成立的举措之一。

（二）步骤二：分析步骤一识别的可持续发展主题（包括子主题、孙主题）是否与其他欧盟政策、目标或立法相关

在立法方面，欧盟规范企业可持续信息披露的法律除CSRD外，主要还有《可持续金融披露条例》（SFDR）、《资本要求条例》（CCR）、《用作金融工具和金融合同基准或衡量投资基金绩效指数条例》（Benchmark Regulation）、《欧洲气候法案》（EU Climate Law）等。若特定可持续发展事项与欧盟政策、目标或立法相关，应进一步分析这些政策、目标或立法是否提出有关该可持续发展事项的充分的报告要求。如果是，准则制定机构应据以制定适当的披露要求；如果不是，准则制定机构应将该可持续发展事项汇入步骤三进行双重重要性评估，收集与此有关的必要信息并据以制定适当的披露要求（在这种情况下准则制定机构无需确定该主题的重要性<因为该主题已经具有政策重要性>，但需通过重要性评估收集必要的信息以制定恰当的披露要求）。这个步骤的目的是确保全面涵盖欧盟地区的政策、目标和法律规定的已识别可持续发展主题（包括子主题、孙主题）的应报告信息。

（三）步骤三：对于步骤一识别的可持续发展主题（包括子主题、孙主题）中与欧盟政策、目标或立法不相关的，准则制定机构需额外进行双重重要性评估

一是影响重要性评估。准则制定机构可从影响规模（Scale of Impact）、影响范围（Scope of Impact）、影响的可补救性（Remediability of Impact）这三个维度对影响重要性进行量化打分。二是财务重要性评估，准则制定机构可从资源使用的连续性（Continuation of Use of Resources）以及对关系的依赖（Reliance on Relationships）两个维度对财务重要性进行量化打分。已识别的可持续发展主题若能通过双重重要性评估被判断为重要（具有政策重要性的主题天然重要，无需进行双重重要性评估），即可作为特定可持续披露准则的主题（具体准则一般也依此命名），子主题或孙主题若能够通过双重重要性评估被判断为重要，则可用以帮助制定该可持续披露准则的披露要求。这充分体现了“主题——子主题——孙主题——披露要求”的准则落地路径。

准则制定机构在实施该步骤时应注意：一是评估时应给予影响重要性和财务重要性同等重视且一般应先评估影响重要性；二是评估应覆盖整条价值链和所有时间范围（短期、中期、长期）；三是评估时应判断特定可持续发展主题是对所有行业绝大多数企业重要，还是对特定行业绝大多数企业重要，抑或是仅仅对特定企业个体重要，这三个层面的评估属于递进关系。对所有行业绝大多数企业重要的可持续发展主题最终形成行业通用准则（Sector-agnostic Standards），对特定行业绝大多数企业重要的可持续发展主题形成行业特定准则（Sector-specific Standards），而仅仅对企业个体重要的可持续发展主题（包括子主题和孙主题）则由企业自行披露。

（四）步骤四：针对步骤二识别的与欧盟政策、目标或立法相关的可持续发展主题（包括子主题和孙主题）以及经过步骤三的双重重要性评估识别为重要的可持续发展主题（包括子主题和孙主题）制定适当的披露要求

通过观察已发布的第一批12项ESRS可以发现，ESRS整体披露要求设计呈如下突出特点：一是区分一般披露要求与特定披露要求。ESRS 2提出适用于所有可持续发展主题和所有行业的一般披露要求，其他主题准则或行业特定准则只针对特定主题或特定行业提出特定披露要求。值得一提的是，特定披露要求中的一部分属于在一般披露要求的基础上提出额外披露要求，需要企业结合ESRS 2与相关主题准则或行业特定准则的相关披露要求（以下简称结合披露要求）进行披露。表3列示了EC发布的第一批10项主题准则中的结合披露要求。无论企业对特定可持续发展事项重要性评估的结果如何，都应根据ESRS 2的一般披露要求进行信息披露，同时视重要性评估的结果针对重要的可持续发展事项根据适用的主题准则或行业特定准则的相关披露要求进行信息披露。这种“总—分”结构的好处是一般披露准则与其他主题准则和行业特定准则之间呈相互独立（准则层面）又相互交融（部分披露要求层面）的关系，后者不必重复前者的共性要求，能够更好地聚焦特定主题或特定行业的情况，同时在局部处后者又是前者的延续和细化，二者共同服务于披露目标。二是ESRS 1统一界定ESRS四大核心报告领域——治理、战略、IRO管理、指标和目标，这四大核心报告领域源自气候相关财务披露工作组（TCFD）的框架，也与ISSB制定的可持续披露准则的报告领域保持一致。但ESRS的独特之处在于在ESRS 2中就IRO管理、指标和目标这两个报告领域专门针对防范、减缓和修复实际和潜在重要影响，处理重要风险、把握重要机遇的政策（P）、行动（A）、指标（M）和目标（T）提出最低披露要求（MDR，包括MDR-P、MDR-A、MDR-M、MDR-T），以模块化的方式强调重要IRO管理的规划、过程和结果的披露，这既是遵循CSRD的规定，也为其他ESRS相关内容的规定提供了统一的可参考的基础，还可避免企业披露重要IRO管理情况时五花八门，方便使用者在阅读时定位和理解相关内容。三是ESRS的披露要求区分为应披露（shall disclose）和可披露（may disclose）两类，前者属于强制披露要求，后者属于自愿披露要求。强制披露要求增强了重要信息的可比性，通过适当校准（如规范报告范围、价值链及其他编报细节），甚至有望获得高水平的可比性。而自愿披露要求除了能够鼓励良好的披露实践，也增强了自愿披露信息的相关性，且可避免自愿披露的信息过载。

就像企业执行会计准则时对交易或事项按照其适用的会计准则相关规定进行确认计量披露一样，企业执行可持续披露准则时也要对与自身经营活动和上下游价值链活动相关的重要可持续发展事项按照其适用的可持续披露准则相关披露要求进行信息披露。这一过程涉及三个关键问题：一是如何识别与自身经营活动或上下游价值链活动有关的可持续发展事项？二是如何评估已识别可持续发展事项的重要性？三是如何对已识别重要可持续发展事项根据其适用的具体准则披露要求进行报告？

ESRS的披露要求和应用要求都没有对企业识别和评估可持续发展事项的流程做出规定，这是因为没有一个流程能够适用于各种类型的经济活动、组织结构、运营地点或所有企业的上下游价值链，因此企业应当根据自身特定的事实和情况设计自己的流程。2023年10月，EFRAG发布3份ESRS应用指南（征求意见稿）（ESRS IG1～3），其中ESRS IG1例示了企业层面基于双重重要性的ESRS执行参考步骤（见图2）。以下结合已经发布的第一批ESRS详细说明企业在各个步骤的主要做法。

（一）步骤A：复盘业务活动和关系的背景，了解关键受影响利益相关者的信息需求，旨在为步骤B提供重要输入值

为复盘业务活动和关系的背景，企业可考虑：（1）分析业务计划、战略、财务报表以及提供给投资者的其他信息。（2）企业的业务活动、产品和服务，包括活动的地理位置。（3）将企业的业务关系和上下游价值链相互映射，包括确定业务关系的类型和性质。（4）确定报告范围（从自身经营到上下游价值链）。（5）其他（包括分析企业相关法律和监管格局、公开发表的信息<媒体报告、同行信息、现有行业特定标准、关于可持续发展趋势的其他出版物和科学论文等>）。

为识别受企业自身经营和上下游价值链活动影响的利益相关者及其观点和诉求，进而定位关键受影响利益相关者（Key Affected Stakeholders），企业可考虑：（1）分析现有的利益相关者参与计划。（2）将企业业务活动和业务关系与受影响利益相关者相互映射。在某些情况下，企业可能识别出与特定活动、产品或服务相关的特定利益相关者群体，这有助于在特定可持续发展事项相关准则制定中优先考虑其诉求。（3）界定利益相关者在重要性评估的哪些阶段参与，比如利益相关者可在确定重要可持续发展事项清单时参与，也可在影响重要性评估阶段参与（帮助评估影响的规模、范围等）。

（二）步骤B：识别可持续发展事项及其实际和潜在的IRO，旨在输出一份可持续发展事项相关IRO的“长清单”以便步骤C做进一步评估和分析

步骤B的开展有两种方法：一是自上而下的方法。企业可使用ESRS 1应用要求AR 16列示的可持续发展事项清单（见表2，以下简称表2清单）并基于对行业特定准则的规定和主体特定事项的考虑，识别与之相关的可持续发展事项。识别程序可通过企业已建立的内部流程（如尽职调查流程、风险管理流程或申诉机制等）开展，还可通过外部来源信息分析以及利益相关者参与等方式开展。企业也可从现有报告（如根据全球报告倡议组织<GRI>准则进行的报告、尽职调查报告、风险管理报告等）已识别的可持续发展事项开始识别与之相关的可持续发展事项。若采用这种方式，企业应将所识别的可持续发展事项与表2清单进行比对，确保完整性。二是自下而上的方法。企业可从对商业模式、战略、自身经营和上下游价值链的审查和研究开始，先确定与商业模式和战略有关的IRO清单，再将该清单与涵盖这些IRO的可持续发展事项清单联系在一起。

在上述两种方法中，EFRAG认为自上而下的方法通常对那些首次编制可持续发展报告且尚未制定完整的报告路线图的企业有效。不论采用何种方法，企业识别出的可持续发展事项“长清单”都应按表2清单的结构进行汇总（如果企业平时对某些可持续发展事项使用的术语与表2清单不一致，到汇总阶段应协调一致），同时确定每个已识别可持续发展事项相关的IRO，为后续重要性评估做准备。

（三）步骤C：评估并确定与可持续发展事项相关的重要IRO，旨在生成已识别可持续发展事项相关重要IRO的清单

该步骤是重要性评估流程的最后一个步骤，基于双重重要性的评估一般从影响重要性评估开始。企业应采用ESRS 1规定的客观标准（见表4），设置适当的定量或定性阈值评估消极和积极的实际和潜在影响的重要性（图3例示了严重程度定性评估的模板，图4例示了潜在影响评估时对严重程度和可能性的综合考量）。企业在进行影响重要性评估时，应注意以下两个问题：一是影响是指企业对人和环境的影响，也即对利益相关者的影响，因此评估过程中关键利益相关者的参与至关重要，他们可帮助评估、验证并确保重大影响（尤其是消极影响）清单的完整性。二是消极影响与积极影响应分别评估，不能相互抵消。

财务重要性的评估也应采用ESRS 1规定的客观标准——财务影响发生的可能性和潜在规模，设置适当的定量或定性阈值评估短期、中期和长期财务影响的重要性。企业可使用财务业绩、财务状况、现金流量、资本可获取性和资本成本等不同维度的财务影响设计定量或定性阈值。另外，企业可将已识别可持续发展相关风险和机遇与其现有风险管理流程涉及的风险和机遇进行比较，如果后者包含前者，可直接采用现有风险管理流程对该特定可持续发展相关风险和机遇可能性和潜在规模的评估结果。企业在进行财务重要性评估时，也需考虑利益相关者参与，比如企业的业务部门可与企业的投资者和其他金融合作伙伴一起评估、验证并确保重要风险和机遇清单的完整性。合并影响重要性评估和财务重要性评估的结果，即可获得可持续发展事项相关重要IRO清单。

值得说明的是，企业在进行重要性评估时应充分认识到可持续发展报告重要性与财务报告重要性之间除是否包括影响重要性以外的重要差异：一是财务报告在确定合并主体层面的重要性时必须剔除集团公司的内部交易，而可持续发展报告在确定合并主体层面的重要性时不能剔除集团公司的内部交易，子公司层面所有重要IRO都应被囊括。二是财务报告重要性评估只考虑合并报表范围，而可持续发展报告重要性评估超越合并报表范围延伸至与企业经营活动相关的上下游价值链业务关系。这意味着如果企业的联营企业、合营安排以及未合并子公司是企业价值链的参与者（如供应商或客户），企业对与之有关的IRO的识别和评估应基于与它们的业务关系而不管在合并财务报表中对其是如何进行会计处理的。只有上述投资对象不是企业价值链的参与者（仅仅是投资对象）时，企业对与之有关的IRO的识别和评估才基于与它们的投资关系。三是财务报告按投资比例核算对联营企业、合营安排以及未合并子公司的财务影响（通过权益法或比例合并法），而可持续发展报告则按经营控制权法将企业拥有经营控制权的上述投资对象所产生的各类排放100%包括在报告范围内而不管对这些对象的投资比例如何。四是财务报告重要性评估的时间范围显著小于可持续发展报告重要性评估的时间范围，后者既要考虑当期的对外影响和对内的财务影响，还要考虑预期影响和财务影响。

（四）步骤D：报告

对于通过重要性评估确定是重要的可持续披露事项，企业应根据与该事项有关的主题准则或行业特定准则的披露要求（包括应用要求）进行信息披露。如果该事项尚未被主题准则或行业特定准则覆盖或虽已覆盖但规定不够充分，企业应进行额外的主体特定披露。

至于企业应对外报告哪些信息，应运用相关性原则进行判断。信息的相关性表现在两个方面：一是该信息相对于其描述的可持续发展事项的重要性。二是该信息对使用者（包括通用财务报告主要使用者和重点关注企业影响的信息使用者）的决策有用性。一般而言，对使用者决策有用的信息相对于其描述的可持续发展事项都是重要的。按照ESRS 1，如果信息与管理重要IRO的政策（P）、行动（A）、目标（T）相关，即属于对使用者决策有用的重要信息，企业应根据ESRS 2规定的最低披露要求（MDR-P、MDR-A、MDR-T）结合相关主题准则或行业特定准则的具体披露要求进行信息披露（若企业尚未采取PAT，应披露此情况并报告其制定PAT的时间规划）。如果信息与管理重要IRO的指标（M）相关，企业应先根据相关性原则判断具体披露要求（包括数据点<data points>，指某个披露要求的叙述性子要素）的规定是否与其相关从而属于重要信息需要披露。若相关，企业应根据ESRS 2规定的最低披露要求（MDR-M）结合相关主题准则或行业特定准则的具体披露要求进行信息披露；若不相关，则无需披露。

最后，在完成上述所有步骤后，企业应根据ESRS 2 IRO-1“描述识别和评估重要IRO的流程”报告特定可持续发展事项重要性评估的过程（结合表3相关主题准则规定）；根据ESRS 2 SBM-3“重要IRO及其与战略和商业模式的相互作用”报告重要可持续发展事项重要性评估的结果（结合表3相关主题准则规定）；根据ESRS 2 IRO-2“企业可持续发展说明书所覆盖的ESRS披露要求”报告评估结果为不重要而被省略的可持续发展主题以及评估结果为重要的可持续发展主题适用的相关主题准则披露要求清单。 

本文对ESRS的制定路径和企业对ESRS的采用路径进行了分析，通过梳理EFRAG有关ESRS制定的方法论可以看出：（1）ESRS的主题（包括子主题和孙主题）乃至披露要求主要从欧盟政策、目标、立法中来，对政策、目标、立法的相关规定做到不缺不漏、内容全覆盖；（2）ESRS的主题（包括子主题和孙主题）还来源于广泛应用的可持续发展报告框架和广大的利益相关者的意见建议，做到掇菁撷华、统筹兼顾；（3）准则制定机构并非凭空创造准则，而是对披露实践中各种来源的规定依从“主题——子主题——孙主题——具体披露要求”的逻辑进行结构化组织从而生成准则。

上述ESRS的制定路径给我国制定可持续披露准则以启发。我国在ESG相关领域已制定了数十部法律法规，这些法律法规理应成为我国制定可持续披露准则的法源和依据，可持续披露准则应当尽可能将这些法律法规的精神实质细化为最低披露要求。同时，我国制定可持续披露准则时也可充分吸收国际上现行披露实践中行之有效且适用于我国的可持续披露框架相关内容。唯有如此，才能使我国制定的可持续披露准则真正做到既彰显特色又兼收并蓄。

此外，通过梳理企业采用ESRS的路径可以看出：（1）企业对可持续发展事项的识别应覆盖包括上下游价值链的所有经营活动。（2）重要性评估是针对特定可持续发展事项相关IRO的，但准则只规定IRO评估的原则性标准且强调关键利益相关者对这一过程的参与，并未规定评估的方法、参数、阈值、假设等，企业可充分运用主体层面的判断。（3）重要性评估决定特定可持续发展事项是否适用具体主题准则或行业特定准则及相关披露要求。不重要的可持续发展事项企业可不适用具体准则，不相关（从而不重要）的信息企业可不适用具体披露要求。

值得一提的是，企业层面的重要性评估属于可反驳的推定（rebuttable presumption）。允许企业通过重要性评估确定适用的准则及披露要求，这是尊重企业根据实际情况行使可反驳推定的权利，但也有人担心重要性评估会因此成为企业的“逃跑路径”（企业籍此不采用相关准则或相关披露要求），ESRS采取的保障措施是：（1）不论重要性评估的结果如何，企业都应根据ESRS 2的一般披露要求进行信息披露。这旨在确保基本的可比信息。（2）强调重要性评估过程的披露。不论重要性评估的结果如何，企业都应根据ESRS 2 IRO-1描述识别和评估重要IRO的流程。对气候变化、污染、水和海洋资源、生物多样性和生态系统、资源利用和循环经济这5个环境主题以及商业操守这个治理主题，企业还需结合ESRS E1、ESRS E2、ESRS E3、ESRS E4、ESRS E5和ESRS G1“与ESRS 2 IRO-1相关的披露要求”对重要性评估过程进行额外披露。这旨在确保企业不随意操纵可持续发展主题（尤其是关键主题）的重要性评估过程从而逃避披露。（3）强调对不重要的评估结果的论证。如果企业认为气候变化主题不重要并因此省略ESRS E1规定的所有披露要求，应详细解释与气候变化相关的重要性评估的结果，包括对气候变化在未来变得重要的情况作出前瞻性分析。如果企业认为除气候变化以外的其他可持续发展主题不重要并因此省略相关主题准则规定的所有披露要求，也需简要解释与该主题相关的重要性评估的结果。这依然是在确保企业不得随意回避相关主题（尤其是气候变化主题）的披露义务。上述做法亦给我国企业执行可持续发展事项重要性评估以启发。