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股份回购与库存股会计相关问题探析

2020/08/14

2018年10月26日,全国人大常委会通过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,对公司可以收购本公司股份的情形作出补充完善,将原先“一般禁止、例外允许”原则下仅四种可收购情形扩充至六大类,增加了转换公司已发行的可转换公司债券之特定收购目的和维护公司价值及股东权益所必需之更广泛意义的收购目的。同时,新《公司法》适当简化了公司收购本公司股份的决策程序,从完全须经股东大会决议转向很大程度上由公司章程约定或者经股东大会授权的董事会会议决议通过。此外,公司可持有本公司股份的数额比例上限从5%提高至10%,公司可持有本公司股份的期限从1年延长至3年。公司收购本公司已发行的股份又称股份回购,是成熟资本市场上较为流行的公司实施并购重组、股权激励、提升股价以及优化公司治理结构的一项基础性制度安排。在A股市场股价相对低迷的背景下及时修补股份回购条款、健全库存股机制,为促进市场交易、维护公司价值以及回报投资者带来较强的政策预期与刺激信号。

但法律修订带来的新变化又将一些新问题暴露出来:一是公司因收购本公司股份,在这些股份被注销或转让之前所确认的“库存股”属性认定;二是当库存股存续期限延长之后,基于《公司法》传统上所主张的“资本维持观念”,财务报表上应当如何列示;三是新《公司法》取消了原第一百四十二条第四款关于“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”这一公司实施股份回购的约束性条件,库存股持有期间是否以及将如何在事实上影响公司的可分配利润。本文主要从公司资本维持视角对股份回购并延长持有期限所带来的库存股会计确认、报表列示及其对可分配盈余的潜在限制进行探讨。

一、股份回购交易的账务处理

我国《会计法》要求,当公司以特定的价格向股东收购一定数量或比例的本公司股份时,应当通过单独的“库存股”科目在会计账簿中进行及时记录。从证券市场股份回购交易监管的角度,相关资金账户设立与管理的规范可能更加严苛。如证监会在《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(2005)(以下简称2005试行办法)中要求,上市公司在实施回购方案前,应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户,且仅用于回购公司股份(第二十四条)。

当前国内外会计实务中较普遍的账务处理方式是按照公司收购本公司股份的成本(实际支付金额),记入“库存股”科目借方,并作为股东权益的一个单独项目进行列示。这一方法称为成本基础法,大量会计学术文献认同这一账务处理思路。我国现行会计规范也将“库存股”界定为所有者权益类下的一个会计科目,专门核算公司收购的尚未转让或注销的本公司股份及其账面金额,并且,对于公司回购股份、取得库存股时实际上也采用成本基础法(实际支付金额)进行账簿记录。这表明,库存股不是一项资产或财产,因为公司在将这些股份购回之后并没有获得股票所有权通常内含的权利(包括投票权、参与分红和清算的权利以及优先认股权)。公司不能成为自身的股东。我国证监会在2005试行办法中也明确规定,回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利(第十条)。当然,需指出的是,该试行办法所涉及的股份回购,仅适用于上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的情形。对于收购本公司股份作为库存股持有的交易行为,公司应以实际支付的收购款借记“库存股”科目,贷记“现金”科目。

既然库存股不是一项资产,有关库存股的各类交易均不应当记录任何利得或损失,会计确认问题应当只聚焦于资产负债表的股东权益部分。这一点在更早时期财政部发布的规范性文件中即已明确,尽管当时尚未引入专门的“库存股”会计科目,账务处理上采取直接调整“股本”科目的方式。如《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则问题解答(三)》中指出,按照《企业会计制度》规定,企业为减资等目的,在公开市场上回购本公司股票,属于所有者权益变化,回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益;根据税法规定,企业为减资等目的回购本公司股票,回购价格与发行价格之间的差额,属于企业权益的增减变化,不属于资产转让损益,不得从应纳税所得额中扣除,也不计入应纳税所得额。

库存股一般被认为是此前已经发行且对价已全额收缴又被发行方公司购回且当前由发行方公司自身持有的处于尚未注销状态的股本。在境外,公司持有库存股通常并不意在将这部分股份进行注销,相反,目的在于后续期间重新发行。结合近期我国公司股份回购的立法修订与监管政策动向,库存股不仅可以在未来期间进行转让,通过实施员工持股计划或股权激励方案而授予公司员工或高管,也可以用于转换公司已经发行的可转换公司债券。当库存股为重新发行或转让、授予及转换等目的而持有时,“暂时持有”成为其会计核算应重点把握的属性,因而,库存股有时也被称为“等待最终处置或悬而未决的资本要素”。暂时持有假设与成本基础法被认为是合适且可取的,因为公司仅仅处于将本公司股份从某一持有人手中购回并将向另一持有人(最终)转移的过程之中。将库存股保留为法定资本的一部分,而不是像我国2003年前后未设置“库存股”科目时直接调整“股本”科目那样,更有助于对外披露库存股的影响时作资本维持相关的法律解释。作为大陆法系《公司法》下核心的“资本三原则”之一,资本维持原则又称资本充实原则,要求公司在存续过程中应当维持与其资本总额相适应的财产,保持公司的偿债能力,保护债权人利益。《公司法》关于股东抽逃出资、利润分配程序、对外投资比例限制、股票发行价格不得低于面值以及在2018年修法前对收购本公司股份等规制,均是资本维持原则的具体表现。从这一角度,一些将通常带有借方余额的库存股表述为实收资本或股本的备抵科目的观点是不够准确的,因为在库存股注销之前,以实收资本或股本面值衡量的法定资本并未发生实质性减少。

我国新《公司法》下多数股份回购情形均可适用成本基础法,只有公司与持有本公司股份的其他公司合并所导致的股份回购需作补充说明。具体而言,此时库存股账户的入账金额视企业合并为同一控制下和非同一控制下而有所区别。属于同一控制下企业合并的,按其他公司持有本公司股份(一项股权投资性质的资产)的原账面价值记录库存股账户的借方;属于非同一控制下企业合并的,则按其他公司持有本公司股份的公允价值记录库存股账户的借方,两种情形下贷方科目分别为公司为完成企业合并交易所换出各项对价(资产或负债项目)的账面价值和市场价值。

二、库存股在财务报表上的列示

有关库存股的任何讨论均绕不开对法定资本(legal capital)概念的考量。《公司法》上要求法定资本维持原则,以此为公司债权人提供最低程度的保护。以美国为例,大多数州的《公司法》将法定资本界定为已发行股份的面值或设定价值(par or stated value)。为了确保法定资本不受侵蚀,《公司法》上禁止那些会导致股东权益总额低于法定资本的股利发放和股份回购行为。由此,“可分配盈余”(distributable surplus)的定义事实上也依赖于法定资本的专门界定。美国的一些州可用来收购库存股的金额只限定于留存收益,正如我国在2018年修法之前规定的情形那样,而多数州还包括那部分超过面值或设定价值的股本溢价(paid-in capital)。由此,公司收购回来的股份在法律上的“身份”确立下来:回购后被注销的股份,减少法定资本的金额(假定已采取必要的法律程序);回购后公司依然保留的库存股部分,仍作为法定资本的一部分。正如美国《示范商业公司法》所规定的,库存股应当被视为“已经发行的”但不属于“流通在外的”股份。而设定资本是根据已发行股份来定义的,因此,直至库存股被注销时才应减少设定资本。

从传统上考察,由于法律上对公司收购自身股份及其可能导致的资本结构收缩要求特别严苛,事实上在很重要的程度上“控制着”这类股份回购交易的会计报告,因此,虽然库存股不是一个资产项目,但库存股账户一般会显示一个借方余额,于是,资产负债表上库存股账户将成为净资产(股东权益)的一个扣减项。成本基础法下,库存股通常作为所有其他股东权益账户总额的一个抵减项。同时,在脚注中补充说明留存收益因股份回购而受到一个等同于成本金额的限制。譬如在我国,当企业为奖励本公司职工而收购本公司股份时,除了按实际支付的金额借记“库存股”,贷记“银行存款”之外,还需在备查簿中按相等金额借记“利润分配——未分配利润”,贷记“资本公积——其他资本公积”。然而,也有观点认为,库存股账户应当从资产负债表股东权益部分的留存收益中直接扣减。这一思路将库存股账户和对留存收益的限制放在同一个位置进行揭示,在某种意义上可以降低信息披露的困扰。但是,单独报告库存股账户及其对留存收益的限制可能会产生一个印象:“可分配盈余”遭遇了两倍于实际限制金额的约束。同时从留存收益中直接扣减库存股账户金额也可能会产生这是一项永久性扣减的印象(如图1所示)。

截至当前,会计理论界已经基本摒弃股份回购的“两笔交易观”和库存股计量的面值法。也就是将公司收购本公司股份和后续重新发行或转让视为两笔独立的交易,对股份回购交易的理解强调“公司与其股份持有者之间的合同之终止”。这一思路假设库存股的收购与退出股份的收购在本质上是一致的,在账务处理中对股本进行间接调整。换言之,库存股账户只涉及所回购股份的面值,故又称为面值法,按面值借记“库存股”科目,回购实际成本与该面值之间的差额冲减对应的特定所回购股份的股本溢价(paid-in surplus)。如果还有任何其他差额,则根据利得或损失结果调整留存收益。显然,这一处理方式带来的结果非常类似于股份注销,在资产负债表上的列示也将从股本账户中直接抵减库存股账面金额。当这些股份重新发行或转让时,其账簿记录与新股发行相同,只是贷方记录为库存股,而不是股本。这一账务处理方式将与面值或设定价值观下的资本维持原则相悖。

三、可分配盈余应否受到限制

《公司法》通常确认两类公积金,即公司在营业中已经赚取的盈余公积金和出资人或股东缴入的由股本溢价形成的资本公积金。当回购股份的法律权利依赖于盈余公积金的存在时,意味着冲减或限制可分配盈余是合乎逻辑的做法。员工持股计划或股权激励目的下的股份回购,公司的可分配盈余是否应当在回购交易发生当时至股份授予或结算期间受到限制,是一个需要进一步探讨的问题。我国《公司法》在本次修订之前,第一百四十二条要求在将股份奖励给本公司职工的情形下收购本公司股份时,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。财政部在2006年会计准则应用指南中也要求,为奖励本公司职工而收购本公司股份时,按实际支付的金额记录“库存股”科目借方的同时,应在备查簿中,按实际支付的金额,借记“利润分配——未分配利润”科目,贷记“资本公积——其他资本公积”科目。这事实上已经较为接近于美国《公司法》下通常所持的观点,即只要公司持有库存股,对留存收益作出限制便是必要的,甚至美国一些州公司法要求永久性地扣减留存收益。于是,收购库存股被认为在几乎所有方面相当于一种股利。在这些州,借记“留存收益”可能是最佳的处理方式。当这些股份重新发行时,全部贷方金额通常将记录为股本溢价。

沿着这一逻辑,不论盈余公积因库存股的购买受到限制或发生减少,在实务上几乎不产生差异,只要股份还是作为库存股持有。在两种情形下,公司支付股利的能力或者收购更多股份的能力均因取得库存股所发生的成本而下降。当这些股份注销时,股本或设定资本将减少由所注销股份代表的设定资本的金额,库存股借方余额将减少这些股份的成本金额。如果设定资本的减少超过库存股的成本,其差额将增加资本公积。相反,如果库存股的成本超过对应股份数量的股本及股本溢价的冲减,其差额显然将减少盈余公积,类似于清算性质的利润分配。最后,也是很重要的一点,原先在股份购回时对盈余公积所施加的限制应予以消除。换言之,原先作为购买库存股之基础的初始盈余公积可再次用来发放股利,或者进一步购买股份。然而,因库存股的注销而使盈余公积得到恢复的处理思路似乎是不令人满意的。因为传统公司法下作出收购库存股的法律权利一般依赖于盈余公积的存在,立法者显然一定程度上将此类收购视作盈余的分配。然而,一旦库存股注销,原先股份回购交易将反方向地转变为部分清算形式的分配。这使得盈余公积限制很大程度上变得没有意义且带有一定误导性。

四、总结

当公司收购本公司股份取得库存股时,该交易对股东权益产生以下影响:法定资本保持不变、留存收益受到限制,股东权益总额发生减少。对上述三方面影响的相对重要性理解的差异,导致产生不同的账簿记录与报表列示思路。在股东权益部分确认股份回购交易时,《公司法》中资本维持观始终被置于最优先考虑的地位。反对在股东权益内部不同科目之间进行划分的一些观点则强调,需要作出严格区别的不在于法定资本(股本)和超过法定资本的金额(公积金)之间,而是股东投入的资金和由留存收益转来的资金之间。换言之,最重要的区别在于,投入公司经营的资金哪些是通过融资取得的资金,哪些是通过经营活动和管理层行为而取得的资金。

然而,股份回购与库存股会计确认必然涉及资产负债表上股东权益部分的项目分类。按照法定资本概念的两种竞争性观点,即只包含面值或设定价值,以及包含面值及所收到的超出面值的金额,股东权益部分的项目列报将有所区别。两种法定资本观念下投入资本总额是一致的。如果对留存收益作出暂时性限制是必要的,可以在脚注中进行说明或者对留存收益作出一项拨备后进行披露。

    责任编辑  李卓

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