时间:2020-06-05 作者:
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摘要:
一、单项选择题(本题型共20题。从每题的备选答案中选出正确的一个答案,在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在本试题册上无效。答案正确的.每题得0.5分。本题型共10分。)
1.根据《中华人民共和国公司法》的规定,股份有限公司法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的( )。
A.20% B.25% C.30% D.35%
答案:B
2.证券经营机构证券自营业务账户上持有的权益类证券按成本计算的总金额,不得超过其净资产的( )。
A.25% B.30% C.50% D.80%
答案:D
3.人民法院取得的下列资料中,能够证明上市公司股票持有人权益的有效凭证是:( )。
A.投资者提供的股票账户
B.证券公司提供的股票成交回报确认文件
C.上市公司提供的股东名册
D.证券登记结算公司提供的证券持有人名册
答案:D
4.公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时,公司按预先约定的价格买回未转股的可转换公司债券,这种行为称为( )。
A.回售 B.回购 C.售回 D.赎回
答案:D
5.可转换公司债券的最短期限为( )年,最长期限为( ...
一、单项选择题(本题型共20题。从每题的备选答案中选出正确的一个答案,在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在本试题册上无效。答案正确的.每题得0.5分。本题型共10分。)
1.根据《中华人民共和国公司法》的规定,股份有限公司法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的( )。
A.20% B.25% C.30% D.35%
答案:B
2.证券经营机构证券自营业务账户上持有的权益类证券按成本计算的总金额,不得超过其净资产的( )。
A.25% B.30% C.50% D.80%
答案:D
3.人民法院取得的下列资料中,能够证明上市公司股票持有人权益的有效凭证是:( )。
A.投资者提供的股票账户
B.证券公司提供的股票成交回报确认文件
C.上市公司提供的股东名册
D.证券登记结算公司提供的证券持有人名册
答案:D
4.公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时,公司按预先约定的价格买回未转股的可转换公司债券,这种行为称为( )。
A.回售 B.回购 C.售回 D.赎回
答案:D
5.可转换公司债券的最短期限为( )年,最长期限为( )年。
A.2,7 B.3,5 C.2,5 D.3,7
答案:B
6.企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的( )。
A.10% B.20% C.30% D.40%
答案:D
7.破产财产在优先拨付破产费用后,应当用于下列清偿:
(1)破产企业所欠税款
(2)破产企业所欠职工工资和劳动保险费用
(3)破产债权
根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定,破产财产的清偿顺序是:( )。
A.(1)(2)(3) B.(3)(2)(1)
C.(1)(3)(2) D.(2)(1)(3)
答案:D
8.根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,以募集方式设立股份有限公司,至少应当包括下列程序:
(1)向公司登记机关申领企业法人营业执照
(2)经批准,发起人向社会公开募集股份
(3)发起人主持召开公司创立大会
(4)法定验资机构验资并出具证明
(5)发起人认购股份
前述程序按时间先后的排列顺序是:( )
A.(2)(5)(4)(3)(1)
B.(5)(2)(4)(1)(3)
C.(5)(2)(4)(3)(1)
D.(5)(3)(2)(4)(1)
答案:C
9.股份有限公司的董事会会议应当由( )的董事出席方可举行,董事会作出的决议,必须经全体董事的( )通过。
A.全体,三分之二以上
B.全体,二分之一以上
C.三分之二以上,过半数
D.二分之一以上,过半数
答案:D
10.根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,为股票发行出具审计报告的注册会计师,在该股票承销期内和期满后( )内,不得购买或者持有该股票。
A.五个工作日 B.一百八十个工作日
C.六个月 D.十二个月
答案:C
11.重点国有企业发行可转换公司债券的,可转换公司债券持有人可以( )。
A.随时向该国有企业转换股份
B.在发行结束后,依据约定的条件,随时向该国有企业转换股份
C.在该企业改建为股份有限公司后.随时转换股份
D.在该企业改建为股份有限公司且股票上市后,依据约定的条件随时转换股份
答案:D
12.某会计师事务所的注册会计师王某,在执业中严重不负责任,仅凭企业提供的会计报表便出具了一份审计报告,该报告严重失实,造成了严重后果,已构成犯罪。根据《中华人民共和国刑法》的有关规定,对注册会计师王某可以按以下方式处罚:( )。
A.处五年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金
B.处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或单处罚金
C.处五年以上十年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金
D.处三年以上五年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金
答案:B
13.封闭式基金资产净值每( )至少公告一次,开放式基金资产净值每( )至少公告一次,基金的投资组合每( )至少公告一次。
A.二个月,三周,二个月
B.月,周,三个月
C.二个月,二周,二个月
D.周,月,三个月
答案:B
14.有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决议,必须经代表( )以上表决权的股东通过。
A.三分之一 B.二分之一
C.三分之二 D.四分之三
答案:C
15.一个企业以购买方式兼并另一企业的,被兼并企业的产权转让底价,应以( )为依据,综合考虑被兼并企业职工、资产及债权债务状况等因素后合理核定。
A.账面净值 B.市场价值
C.审批确认的资产评估净值
D.主管部门讨论确定的价值
答案:C
16.根据企业破产法的有关规定,当债权人兼有有财产担保债权人和无财产担保债权人双重身份时,其在债权人会议上( )。
A.不享有表决权
B.享有表决权,并且表决时所代表的债权额为无财产担保债权额和有财产担保债权额的总和
C.享有表决权,但表决时所代表的债权额仅限于无财产担保的债权额
D.享有表决权,但表决时所代表的债权额仅限于有财产担保的债权额
答案:C
17.A、B、C、D、E共同出资成立了一家有限责任公司。现A拟将其在该公司的全部出资转让给F,根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,A转让其出资( )。
A.必须经全体股东一致同意
B.必须经全体股东过半数同意
C.必须经全体股东三分之二以上同意
D.无须经过其他股东同意
答案:B
18.上市公司将其营业用主要资产进行抵押、出售或报废一次超过该资产的( )时,应当作为重大事件予以公告。
A.15% B.20% C.25% D.30%
答案:D
19.有限责任公司减少注册资本的,应当自减少注册资本决议或决定作出之日起( )申请变更登记。
A.60日内 B.60日后
C.90日内 D.90日后
答案:D
20.公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假出资的,由公司登记机关责令改正.处以( )的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
A.1万元以上10万元以下
B.2万元以上10万元以下
C.虚假出资金额5%以上10%以下
D.虚假出资金额1%以上10%以下
答案:C
二、多项选择题(本题型共23题。从每题的备选答案中选出正确的多个答案,在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在本试题册上无效。不答、错答、漏答均不得分。答案正确的,每题得1分。本题型共23分。)
1.根据有关规定,下列行为中属于欺诈客户行为的有:( )。
A.证券经营机构将自营业务和代理业务混合操作
B.证券经营机构挪用客户保证金
C.证券经营机构出售其并不持有的证券
D.证券经营机构编制虚假的招股说明书
答案:A、B
2.下列风险是招股说明书应当披露的投资风险:( )
A.经营风险 B.市场风险
C.行业风险 D.政策性风险
答案:A、B、C、D
3.已取得主承销商资格的证券经营机构,在出现下列情形时,不得担任发行股票公司的主承销商:( )。
A.持有该公司7%以上股份
B.是该公司的第5大股东
C.正在同时承销其他3只股票
D.其资格证书自签发之日起超过一年,未换发新的资格证书
答案:A、B、C、D
4.证券经营机构以包销方式承销股票,其每次包销总金额应当符合下列要求:( )。
A.上年末净资产为1亿元以下(不含本数,下同)的证券经营机构,包销金额不得超过5000万元
B.上年末净资产为1亿元以上(含本数,下同)5亿元以下的证券经营机构,作为承销团中主承销商的,包销金额不得超过7500万元
C.上年末净资产为5亿元以上10亿元以下的证券经营机构,作为承销团中主承销商的,包销金额不得超过1.5亿元
D.上年末净资产为10亿元以上的证券经营机构.作为承销团中主承销商的,包销金额不得超过2亿元
答案:A、B
5.上市公司聘用的会计师事务所可以享有下列权利:( )。
A.查阅公司的财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明
B.列席董事会会议,得到任何董事有权获取的与会议有关的信息和资料
C.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
D.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明
答案:A、C、D
6.根据《禁止证券欺诈行为暂行办法》的有关规定,上市公司的下列信息为内幕信息:( )
A.五分之一的董事发生变动
B.分红派息计划
C.更换为其审计的会计师事务所
D.监事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任
答案:B、C、D
7.下列条件为企业债券上市必须符合的条件:( )。
A.由企业行政主管部门担保
B.经有关主管部门批准并公开发行,且债券的发行结果经证券交易所确认
C.债券的期限在一年以上
D.债券的实际发行额在人民币五千万元以上
答案:B、C
8.基金管理公司不得从事下列行为:( )
A.从事国家债券自营业务
B.从事国家债券的承销业务
C.从事资金拆借业务
D.从事股票信用交易
答案:B、C、D
9.下列条件是上市公司向股东配股应当符合的条件:( )。
A.前一次发行的股份已经募足,并间隔一年以上
B.公司最近三年净资产税后利润率平均每年在10%以上,属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但不低于9%
C.本次配股募集资金后,公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率
D.公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%,公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的,在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下,可不受30%比例的限制
答案:A、C、D
10.根据有关规定,下列公司可以依法发行公司债券:( )。
A.国有独资公司 B.股份有限公司
C.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司
D.一个国有投资主体与其他非国有企业或个人共同投资设立的有限责任公司
答案:A、B、C
11.根据《中华人民共和国公司法》的规定,上市公司在下列情形下,可以收购本公司的股票:( )。
A.每股的市值低于每股净资产值
B.每股的市值低于每股的发行价
C.为减少公司资本而注销股份
D.与持有本公司股票的其他公司合并
答案:C、D
12.上市公司的中期财务报告在下列情形下应当经会计师事务所审计:( )。
A.公司上年度亏损的
B.上年度会计师事务所出具保留意见审计报告的
C.公司拟定中期分红方案,将于下半年实施的
D.公司在下半年办理配股申报事宜的
答案:C、D
13.上市公司发生下列事件,按规定应立即公告:( )。
A.公司总经理发生变动
B.公司百分之二十的董事发生变动
C.公司更换为其审计的会计师事务所
D.公司注册地址发生变更
答案:A、C、D
14.根据《中华人民共和国公司法》的规定,下列各项为股份有限公司经理行使的职权:( )。
A.提请聘任公司财务负责人
B.拟订公司合并、分立、解散方案
C.制定公司的具体规章
D.拟订公司的基本管理制度
答案:A、C、D
15.根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司经理不得从事下列行为:( )。
A.将公司资金借贷给他人
B.以公司资产为本公司的股东提供担保
C.依据公司章程同本公司进行交易
D.将公司资产以其他个人名义开立账户存储
答案:A、B、D
16.根据《企业国有资产产权登记管理办法》的有关规定,国有企业发生下列情形之一的,应当自变动之日起30日内办理变动产权登记:( )。
A.法定代表人更换 B.改变经营形式
C.迁移住所 D.分立
答案:A、B、C、D
17.根据有关规定,下列情形被视为存在关联方关系:( )。
A.甲公司持有乙公司80%的表决权资本,乙公司持有丙公司5196的表决权资本,甲公司与丙公司之间的关系
B.A、B、C、D公司在E公司中各占25%的表决权资本.D公司与E公司之间的关系
C.甲公司在乙公司拥有60%的表决权资本,同时在丙公司拥有5196的表决权资本,乙公司在丁公司拥有30%的表决权资本,并向丁公司委派了董事,丙公司与丁公司之间的关系
D.李飞拥有G公司10%表决权资本,李飞的儿子李小飞拥有K公司51%表决权资本,G公司与K公司之间的关系
答案:A、B、C、D
18.根据企业破产法的有关规定,下列财产为破产企业的破产财产:( )。
A.破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产
B.破产企业在宣告破产时经营管理的全部财产
C.破产企业已用于抵押且价值不超过所担保的债务数额的财产
D.破产企业持有的其他公司的股票
答案:A、B、D
19.有限责任公司发生下列情形时,应当向公司登记机关申请变更登记:( )。
A.变更住所 B.变更经营范围
C.变更监事 D.股东发生变动
答案:A、B、D
20.企业集团甲拟对下属全资国有企业乙进行整体改制,并以独家发起募集设立方式设立股份有限公司。在对乙企业资产进行产权界定的过程中,下列资产应全部界定为乙企业的资产并作为其进入股份有限公司资产的一部分:( )。
A.乙企业接受某外国公司馈赠的一台机器设备
B.甲企业以实物和知识产权向乙企业投资形成的资产
C.乙企业按国家规定以优惠价格向职工个人出售而产权没有完全让渡给个人的住房
D.乙企业的共产党员、共青团员缴纳的党费、团费结余购建的资产
答案:A、B
21.被申请破产的企业在整顿期间,有下列情形之一的,人民法院可终结该企业的整顿,宣告其破产:( )。
A.放弃自己的债权,严重损害债权人利益
B.法定代表人擅离职守
C.财务状况继续恶化,且占无财产担保债权总额的四分之一以上的债权人申请终结整顿
D.不执行和解协议
答案:A、D
22.根据有关要求,下列当事人享有对公开发行股票公司的招股说明书的解释权:( )
A.发行人 B.发行人律师
C.注册会计师 D.主承销商
答案:A、D
23.凡有下列情形之一的人员,不得担任企业法人的法定代表人:( )。
A.只有企业所在地的临时户口而无正式户口
B.因从事违法活动被司法机关立案调查,尚未结案的
C.因经营管理不善被依法撤销或宣告破产的企业的负有主要责任的法定代表人,自核准注销登记之日起未满三年的
D.党政机关在职干部
答案:B、C、D
三、判断题(本题型共40题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在本试题册上无效。答案正确的,每题得0.5分。答案错误的,每题倒扣0.5分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分,也不扣分。本题型共20分。)
1.股份有限公司以公开募集方式发行新股的,应当经中国证监会批准;发行的新股上市,应当经拟上市的证券交易所批准。( )
答案:×
2.国有股持股单位提名的股份有限公司的董事,应当代表国有股持股单位的利益行使董事权利,并对国有股持股单位负责。( )
答案:×
3.甲公司从某上市公司租赁机器设备,为保证甲公司按期支付租金,约定甲公司以其持有的该上市公司股份作为质押权的标的。该约定符合法律规定。( )
答案:×
4.根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》的规定,破产宣告时未到期的债权,视为已到期偾权,但是应当减去未到期利息。( )
答案:〇
5.股份有限公司董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托其他任何人士代为出席。( )
答案:×
6.重点国有企业发行可转换公司债券的,以拟发行股票的价格为基准,上浮一定幅度作为转股价格。( )
答案:×
7.上市公司董事、监事、经理在离职六个月后方可出售自己所持有的该公司股份。( )
答案:〇
8.股份有限公司的发起人持有本公司的股份.自公司成立后即可采用协议方式转让。( )
答案:×
9.某基金管理公司向某商业银行贷款200万元,约定到期归还。该商业银行以基金管理公司到期未还贷款为由起诉。为防止基金管理公司逃避债务责任,人民法院应商业银行的请求,可先行冻结该基金管理公司管理的基金资产。( )
答案:×
10.有限责任公司的股东全部缴纳出资后,在公司登记之前,可以抽回出资。( )
答案:〇
11.任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股;任何法人不得持有一个上市公司百分之五以上的发行在外的普通股。( )
答案:×
12.股份有限公司监事会成员必须全部由股东大会选举产生。( )
答案:×
13.发行股票公司通过“上网定价”发行方式发行股票的,每一股票账户申购股票数量的上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。( )
答案:〇
14.境外上市外资股股东在投票表决时,如果有两票或者两票以上的表决权,不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。( )
答案:〇
15.未经股票持有人的书面同意,股票保管机构不得将该持有人的股票作为担保物。( )
答案:〇
16.上市公司公布的年度报告摘要应当包括公司董事会对会计师事务所出具的有保留意见或解释性说明的审计报告所涉及事项的说明。( )
答案:〇
17.到境外上市公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会开始时止。( )
答案:×
18.占有、使用国有资产的集体企业按规定应当申办企业国有资产产权登记。( )
答案:〇
19.A公司拥有B公司20%表决权资本,同时根据协议,A公司负责B公司的经营管理。据此可以认为,A公司对B公司存在控制关系。( )
答案:〇
20.A企业兼并B企业,B企业仍保留法人资格.B企业在被兼并之前的净资产,可以部分作为兼并之后B企业的实收资本,部分转为B企业对兼并之前B企业股权代表的负债。( )
答案:×
21.判断关联方交易是否需要披露,不以交易金额的大小作为判断标准,而应以交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定。( )答案:〇
22.设立股份有限公司的全体发起人指定的代表向公司登记机关申请名称预先核准登记之后,即可用预先核准登记的公司名称进行报送审批活动。( )
答案:〇
23.国务院授权投资的某机构与湖北省某县化肥厂在该县共同投资设立一家有限责任公司,该公司应当向湖北省工商行政管理局申请登记。( )
答案:〇
24.某有限责任公司自1998年3月8日领取企业法人营业执照起至1998年6月28日止,一直未能开业。公司登记机关查实其无正当理由,可吊销其营业执照。( )
答案:×
25.国有股股东委派出席股份有限公司股东大会的国有股股东代表,是指国有股股东的法定代表或国有股股东委托的其他自然人。( )
答案:〇
26.国有股股东推举的股份有限公司董事候选人只能来自本单位,不能来自外单位。( )
答案:×
27.有限责任公司依法变更为股份有限公司的,原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。( )
答案:〇
28.上市公司的澄清公告可以以公司负责人谈话或答记者问的方式发布。( )
答案:×
29.甲、乙、丙三人拟共同出资设立一个经营服装批发为主、零售为辅的有限责任公司,根据《中华人民共和国公司法)的规定,其出资额最低不得少于人民币五十万元。( )
答案:〇
30.上市公司年度会计报表附注中,应披露其所控制的境内外所有子公司的全称、注册地、法定代表人、注册资本等,不论其是否纳入了合并会计报表范围。( )
答案:〇
31.股份有限公司申请股票上市的,其股票发行后的股本总额不得少于人民币五千万元。( )
答案:〇
32.E公司的子公司F是K公司所需原材料的最大供应商,E公司的另一合营企业G又是K公司产品的最大销售商,E公司向K公司租赁机器设备的行为是一种关联方交易行为。( )
答案:×
33.某上市公司股本总额为2亿股,其中,国家授权投资的机构持有该公司8000万股国家股,另一国有企业持有该公司3000万股国有法人股。据此可以认为,该上市公司的国有股权占绝对控股地位。( )
答案:×
34.某国有独资公司的董事长、副董事长是由国家授权部门从董事会成员中指定产生,这种做法符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。( )
答案:〇
35.有限责任公司分立前的债务,应按所达成的协议,由分立后的公司承担。( )
答案:〇
36.境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则处理。( )
答案:〇
37.某上市公司的境外上市外资股普通股股东和在境内发行的人民币普通股股东视为同一类别股东。( )
答案:×
38.为了切实保障证券投资基金的基金持有人的合法权益,基金管理人必须承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,保证基金收益不低于同期银行存款利息。( )
答案:×
39.国有企业不得通过购买一家境外上市公司控股股权的方式在境外进行买壳上市。( )
答案:〇
40.收购要约人根据有关规定向上市公司的所有股票持有人发出收购要约,收购要约期满,其持有的普通股未达到该公司发行在外的普通股总数的75%时,为收购失败。( )
答案:×
四、简答题(本题型共2题。其中第1题4分;第2题3分。本题型共7分。在答卷册上解答,答在本试题册上无效。)
1.简述股票与公司债券的主要区别。
答案:
(1)股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证;公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
(2)股票表现的是股票持有人对公司享有的股权,公司债券表现的是债券持有人对公司享有的债权。
(3)股票持有人一般只有在公司盈余时才能享有分红派息的权利,且分红派息率取决于公司的经营状况的好坏,并随之变动;公司债券持有人无论公司经营状况及盈亏状况如何,均享有公司债券载明的利息的请求权,该利率一般是固定不变的。
(4)股票持有人只有在公司解散时,才能对公司剩余财产享有分配请求权;公司债券持有人则在约定的期限届满时,即可请求返还本金。
2.证券违法行为的法律责任有哪些责任形式?每种责任形式主要包括哪些处罚?
答案:
证券违法行为的法律责任形式包括:
(1)行政责任:主要包括警告、责令退还非法所筹资金、没收非法所得、罚款、暂停或者取消发行、上市、从事证券业务资格等。
(2)民事责任:以损害赔偿为基本形式。
(3)刑事责任:主要包括拘役、罚金、有期徒刑。
五、综合题(本题型共4题。每题10分,本题型共40分。在答卷册上解答,答在本试题册上无效。)
1.某国有企业被列为股票发行及上市预选企业,该企业为申请股票发行额度,制定了改制及募股方案,其有关要点如下:
(一)企业将采取独家发起并以募集方式设立股份有限公司(本题以下简称“公司”),拟以主要生产经营性资产及相关债权债务投入公司。以1997年12月31日为基准日,企业进入公司的总资产为人民币48000万元,净资产为人民币14000万元,该净资产折为9000万股(每股面值人民币1元)。
(二)公司的股本总额为28000万股,除发起人认购相应股份外,其余股份向社会公众募集,其中向企业职工发行2800万股。
(三)根据有关财务、会计政策要求,公司以购买方式兼并一家国有企业,兼并完成之后,被兼并企业法人资格取消。经初步评估,被兼并企业的净资产额为人民币500万元,公司拟出资人民币600万元购买,人民币100万元的差额将作为当期损益。公司将于兼并程序终结日后,分五年支付收购价款。
(四)公司筹委会拟聘请一家持有《中华人民共和国境内临时执行资产评估业务许可证》的外国资产评估机构,担任此次改制的资产评估机构。
(五)公司筹委会拟聘请某证券公司作为本次股票发行的唯一承销商,并采用包销方式进行,公司拟支付该承销商的包销佣金为包销股票总金额的1%。试分别评述上述各点有无不当之处。并说明理由。
答案:
(1)该企业拟进入公司的净资产占总资产的比例和净资产的折股比例不符合规定。根据有关规定,国有企业改组设立公司,其净资产在总资产中所占比例不得低于30%,而该企业进入公司的净资产在总资产中所占比例低于30%(29.17%)。根据有关规定,国有资产以经评估确认的净资产折为国有股本时,折股比率不得低于65%,而该企业以净资产折为国有股的折股比率低于65%(64.29%)。
(2)公司发起人股的设定和企业职工认购股份的数额不符合规定。根据有关规定,发起人认购的股本数额不得少于公司拟发行股本总额的35%,而该企业发起人认购的股份数额少于35%(32.14%);其次,根据有关规定,企业职工认购的股份数额不得超过向社会公众发行股本总额的10%(1900万股),而拟定的企业职工认购的股份数额是依总股本的10%计算的,从而超过了社会发行股本总额的10%。
(3)公司将收购价款与被兼并企业净资产的差额计入当期损益,以及在兼并程序终结日后,分五年支付收购价款不符合有关规定。根据有关规定,上述差额应作为商誉计入无形资产,从兼并成交次月起按规定年限分月摊销,故而不能计入当期损益;此外:根据有关规定,公司作为兼并方,应在兼并程序终结日一次付清收购价款,一次付清确有困难的,可以分期付款,但付款期限不得超过三年。
(4)该企业拟聘请一家外国资产评估机构担任资产评估机构不符合有关规定。根据有关规定,外国资产评估机构可从事的资产评估项目范围不包括境内企业在境内上市或发行股票的情形。
(5)公司筹委会拟聘请某证券公司作为本次股票发行的唯一承销商,不符合有关规定。根据有关规定,拟公开发行的股票面值总额超过人民币3000万元或者预期销售金额超过人民币5000万元,应当由承销团承销,而不能由一个承销商承销。其次,根据有关规定,承销商包销股票的包销佣金为包销股票资金总额的1.5%~3%.公司拟支付该承销商的包销佣金为包销股票资金额的1%不符合有关规定。
2.某上市公司董事会在讨论即将公布的1997年年度报告时决定,1997年度的有关事项拟采用下列方式予以披露:
(一)截至1997年12月31日止上市公司的有关财务数据为:股东权益为人民币58000万元,普通股股份总数为20000万股,净利润为人民币6000万元;一年以上应收款项为人民币9000万元(其中:二年以上应收款为6000万元;三年以上应收款为3000万元),待摊费用为人民币600万元,待处理财产净损失200万元,递延资产200万元。依据上述有关财务数据计算的有关财务指标为:
每股收益:人民币0.3元
每股净资产:人民币2.9元
净资产收益率:30%
调整后的每股净资产:人民币2.4元
(二)为了便于社会公众了解上市公司主要股东的情况,拟就持有上市公司股份8%以上(含8%)股东的股东名称、年末持股数量、年度内股份增减变动情况全部予以披露。若持有上市公司股份8%以上(含896)的股东少于5人,则应列出至少前5名股东的持股情况。
(三)上市公司拟就关联方关系及关联交易向社会公众予以披露,在涉及下述内容时,将按下列方式处理:
(1)凡是存在控制关系的关联企业,不论他们之间有无交易,均应按规定披露相关信息;
(2)上市公司支付给董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理的报酬一律予以披露。
(四)鉴于上市公司本年度利润实现数高于预测数的10%,故董事会将专门对此详细说明产生差异的项目和造成差异的原因。
(五)由于上市公司的经营涉及不同行业,故无论行业收入的数额多少,均按行业类别披露有关数据。
试分别评述上述各点有无不当之处,并说明理由。
答案:
(1)该公司披露的净资产收益率和调整后的每股净资产有不当之处。根据有关规定,净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%,故而该公司的净资产收益率应为10.34%,不应为30%。根据有关规定,调整后的每股净资产=(年度末股东权益一三年以上应收款款项一待摊费用一待处理财产净损失一递延资产)/年度末普通股股份总额,故而该公司调整后的每股净资产应为人民币2.7元,而不是人民币2.4元。
(2)该公司对股东情况的披露不符合规定。根据有关规定,上市公司应披露持有其5%(含5%)以上股份的股东情况,而不是持有其8%(含8%)以上股份的股东情况。其次,若持股5%(含5%)以上的股东少于10人时,则应列出至少前10名股东的持股情况,而不是列出至少前5名股东的持股情况。
(3)该公司拟披露的存在控制关系的关联企业,以及上市公司付给有关高级管理人员报酬的情况符合规定。
(4)该公司就本年度利润实现数高于预测数的10%,由董事会专门加以说明不符合有关规定。根据有关规定,当本年度利润实现数高于预测数的20%时,公司董事会、监事会应分别详细加以特别说明。
(5)该公司不以行业收入的数额多少,而按行业类别披露有关数据不符合有关规定。根据有关规定,公司经营涉及不同行业的业务,只有行业收入占主营业务收入10%(含10%)以上的,才应按行业类别披露有关数据。
3.证券公司A、基金管理公司B、信托投资公司C三家发起人拟申请设立一封闭式证券投资基金。根据基金发起人拟定的有关申报材料,设立该基金的有关计划如下:
(一)该基金的基金单位拟定为3亿份,每份发行价格拟定为人民币1.2元,每份面值为人民币1元,该基金的存续时间不少于3年,自批准之日起,计划在6个月内募集完毕预定的基金数额。
(二)基金托管人拟由主要发起人A担任,基金管理人拟由发起人B担任。为了更好地保证基金的有效运作,及时进行清算和交割,基金管理人的总经理将兼任基金托管人专门负责保管该基金的部门经理。
(三)该基金将进行多元化的投资活动,拟以该基金资产总值的60%用于股票、债券的投资,以不少于该基金资产净值的10%用于其他基金的投资。
(四)该基金的收益分配可以采取现金形式,也可以采取派送基金单位的形式,每年分配两次,其收益分配比例不得低于基金净收益的80%。
(五)该基金封闭期限届满时,基金持有人大会同意续期的,即可续期;基金持有人大会不同意续期的,即不得续期。
试评述上述各要点有无不当之处,并说明理由。
答案:
(1)该基金拟定的存续时间和募集期间不符合有关规定。根据有关规定,封闭式基金的存续时间不得少于5年,而该基金拟定的存续时间为3年。其次,根据有关规定,封闭式基金的募集期限为3个月,而该基金拟定的募集期限为6个月。
(2)该基金托管人由发起人A担任和基金管理人的总经理兼任基金托管人的部门负责人职务,不符合有关规定。根据有关规定,基金托管人应为商业银行.而发起人A不属于商业银行。其次,基金管理人和基金托管人的高级管理人员不得在对方兼任任何职务。
(3)该基金用于股票、债券的投资比例以及向其他基金投资不符合有关规定。根据有关规定,基金用于股票、债券的投资不得低于该基金资产总值的80%;基金之间禁止相互投资。
(4)该基金的收益分配形式和收益分配比例不符合有关规定。根据有关规定,基金的收益分配形式应当采取现金形式,且收益分配比例不得低于基金净收益的90%。
(5)该基金有关续期的表述有不当之处。根据有关规定,基金的续期除了经过基金持有人大会同意及具备其他条件外,还须中国证监会的审查批准。
4.国家证券主管部门收到的一封举报信,反映某上市公司(下称“A公司”)存在下述主要问题并提出处罚建议:
(一)A公司系在一家国有企业(下称“B企业”)的基础上改制设立。B企业是A公司的主要发起人。B企业的二栋建筑物和三项专利,不作为资产投入,而由A公司租用或使用,其租金标准或使用费标准已经评估并确认,但A公司却以低于评估确认的标准向B企业支付租金或使用费。
(二)B企业将有关应付工资、应付福利费剥离给A公司,A公司将其直接量化给本公司的职工个人,作为购买职工股的股款。
(三)1997年7月8日,A公司公布中期财务报告.8月18日,A公司公布股东大会批准的公司中期分配方案,根据该方案,A公司董事会于10月28日完成分红派息事宜。A公司在向股东分红派息时,向B企业派发现金红利,向其他股东派发股票红利。
(四)B企业的现任董事长自A公司成立之日起,一直兼任A公司的董事长。B企业的行政主管部门的一位现任司长,一直担任A公司的监事。
(五)举报者建议中国证监会在查实以上事实的基础上,宣布A公司为证券市场禁入者。
试分别分析上述各点,并说明自己的观点。
答案:
(1)A公司以低于评估费用标准的价格向B企业支付租用或使用二栋建筑物和三项专利的租金或使用费符合有关规定。根据有关规定,评估后确认的租金标准和使用费标准是确定实际租金或使用费的参考.A公司可以低于评估费用标准的价格向B企业支付租金或使用费。
(2)A公司将有关应付工资、应付福利费直接量化给职工个人,并作为购买职工股的股款不符合有关规定。根据有关规定,上述应付工资、应付福利费应作为A公司的流动负债管理,不得转作职工个人投资。
(3)A公司先公布中期财务报告,后公布中期分配方案符合有关规定。根据有关规定,公布中期分配方案的日期不得先于上市公司中期报告公布的日期。但是,董事会完成分红派息的时间不符合有关规定。根据有关规定,董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。其次,A公司向部分股东派发现金红利,向另一部分股东派发股票红利的做法不符合有关规定。根据有关规定,上市公司不得向一部分股东派发现金红利而向其他股东派发股票红利。
(4)B企业的现任董事长可以兼任A公司董事长。根据有关规定,企业法人的法定代表人可以在有投资入股的企业兼任法定代表人。其次.B企业行政主管部门的现任司长担任A公司的监事不符合有关规定。根据有关规定,国家公务员不得担任上市公司的监事。
(5)举报者建议中国证监会在查实以上事实的基础上,宣布A公司为证券市场禁入者的提法不符合规定。根据有关规定,A公司的上述事实不构成证券市场禁入行为,且A公司作为一家上市公司,不属于证券市场禁入的主体范围。
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