时间:2020-08-15 作者:
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一、判断题(本题型共32题。在每题后面的括号内填入答案,正确的用“〇”表示,错误的用“×”表示。答案正确的,每题得0.5分;答案错误的,每题倒扣0.5分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分,也不扣分。本题型共16分。)
1.在衡量国家是否在某一公开发行股票的公司中拥有控股地位时,一般不应将各个不同国有法人单位持有的股份合并计算。( )
答案:(〇)
2.以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的51%。( )
答案:(×)
3.可转换公司债券在转换为股份前,其持有人享有对公司利润分配方案的表决权。( )
答案:(×)
4.可转换公司债券的回售是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时,可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。( )
答案:(〇)
5.某上市公司制定的分红方案规定,本公司应当于配股股款到位后三十日内,向公司股东派发现金红利。( )
答案:(×)
6.法人持有的未流通股份及...
一、判断题(本题型共32题。在每题后面的括号内填入答案,正确的用“〇”表示,错误的用“×”表示。答案正确的,每题得0.5分;答案错误的,每题倒扣0.5分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分,也不扣分。本题型共16分。)
1.在衡量国家是否在某一公开发行股票的公司中拥有控股地位时,一般不应将各个不同国有法人单位持有的股份合并计算。( )
答案:(〇)
2.以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的51%。( )
答案:(×)
3.可转换公司债券在转换为股份前,其持有人享有对公司利润分配方案的表决权。( )
答案:(×)
4.可转换公司债券的回售是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时,可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。( )
答案:(〇)
5.某上市公司制定的分红方案规定,本公司应当于配股股款到位后三十日内,向公司股东派发现金红利。( )
答案:(×)
6.法人持有的未流通股份及其配股权出让给自然人后,该自然人由此增加的股份,经证券交易所同意后可以上市流通。( )
答案:(×)
7.股份有限公司在发行计划确定的股份总数内发行境内上市外资股,经批准可以与包销商在包销协议中约定,在包销数额之外预留不超过该次拟募集境内上市外资股数额百分之十五的股份。预留股份的发行视为该次发行的一部分。( )
答案:(〇)
8.股份有限公司发行的境内上市外资股,可以采取记名股票形式,亦可采取无记名股票形式。( )
答案:(×)
9.经批准从事证券自营、代理和投资基金管理业务中二项以上业务的证券经营机构,应当将不同业务的经营人员、资金、账目分开。( )
答案:(〇)
10.只有已经成立的股份有限公司才能作为股票发行人。( )
答案:(×)
11.股份有限公司的全部资本可根据股东的出资额不同,分为不等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。( )
答案:(×)
12.股份有限公司的股东以协议方式一次转让股份,数额较大的,必须经过股东大会的批准。( )
答案:(×)
13.国有独资公司可以设立股东会,亦可不设立股东会。( )
答案:(×)
14.某股份有限公司是一家生产经营家用电器产品的企业,注册资本为人民币1亿元。有关财务资料显示:该公司净资产为人民币1.5亿元,对其他有限责任公司、股份有限公司的累计投资额为人民币8000万元,其中因利润转增资本的部分为人民币2000万元。该公司的对外投资符合《公司法》的有关规定。( )
答案:(〇)
15.国有独资公司符合发行公司债券条件的,可以作为发行公司债券的主体。( )
答案:(〇)
16.当公司提取法定公益金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取。( )
答案:(×)
17.股份有限公司在发行计划确定的股份总数内,发行境外上市外资股的,有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行。( )
答案:(〇)
18.股份有限公司在境外发行股票派付给境外持股人的股息、红利,只有在该公司有外汇收入时,才可以用外汇支付并汇出境外。( )
答案:(×)
19.上市公司以利润派送红股和以公积金转为股本统称为送红股。( )
答案:(×)
20.国有企业实行公司制改建,原企业的国家专项拨款尚未形成企业资本公积金而在专项应付款中单独反映的,继续转作负债管理。( )
答案:(〇)
21.根据有关规定,1996年新股发行定价不再以盈利预测为依据,改为按过去三年已实现每股税后利润的加权平均值为依据。( )
答案:(×)
22.国有企业改组为社会募集股份有限公司时,原企业不作为资本投入而被社会募集股份有限公司租用或使用的机器设备、建筑物、专利、专有技术、商标等资产,也要纳入评估范围。( )
答案:(〇)
23.国家授权投资的机构或部门以及国有企业直接向新设立的股份有限公司投资所形成的股份,一律界定为国家股。( )
答案:(×)
24.上市公司必须公开披露经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名具有从事证券相关业务资格的注册会计师审计的定期报告。( )
答案:(×)
25.注册会计师取得从事证券相关业务资格考试成绩合格证书后,即可签署上市公司的审计报告。( )
答案:(×)
26.上市公司持有其他企业50%以上权益的,应编制合并会计报表,被合并企业的会计报表可以由具有从事证券相关业务资格的注册会计师进行审计,亦可由不具有从事证券相关业务资格的注册会计师进行审计。( )
答案:(×)
27.外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。( )
答案:(〇)
28.股份有限公司的监事会成员应全部由创立大会或股东大会选举产生。( )
答案:(×)
29.某到境外上市公司的股东向公司索取有关会议记录的复印件时,公司按内部管理制度向该股东收取了合理的费用。( )
答案:(〇)
30.上市公司在年度报告中报露主要股东持股情况时,应将持有本公司5%以上股份股东的名称、年末持股数量等情况作出报告。若持股5%以上的股东多于10人时,则应排列出前10名最大股东的持股情况。( )
答案:(×)
31.股份有限公司董事会对股东大会负责,经理对董事会负责。( )
答案:(〇)
32.公司设立的子公司,其民事责任由公司承担。( )
答案:(×)
二、单项选择题(本题型共30题。从每题的备选答案中选出正确的一个答案,将其英文大写字母编号填入括号内。答案正确的,每题得0.5分。本题型共15分。)
33.根据有关规定,到境外上市公司召开股东大会,应当于会议召开( )前发出通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
A.三十日 B.三十五日
C.四十日 D.四十五日
答案:(D)
34.根据外汇管理的有关政策,境内企业在境外发行股票应当在外汇资金到位后( )内,将所筹外汇资金全部调入中国境内,存入经批准开立的外汇账户。
A.十日 B.十五日
C.二十日 D.三十日
答案:(A)
35.根据有关规定,股份有限公司经批准的发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划,公司可以自( )内分别实施。
A.国务院证券委员会批准之日起十二个月
B.前一次募股完成之日起十二个月
C.国务院证券委员会批准之日起十五个月
D.前一次募股完成之日起十五个月
答案:(C)
36.根据中国证监会颁发的有关通知精神,如果上市公司决定进行中期分红派息的,其中期分配方案经股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后( )完成股利(或股份)的派发事项。
A.一个月内 B.二个月内
C.三个月内 D.六个月内
答案:B
37.根据我国《公司法》的规定,公司合并,应当自作出合并决议之日起( )内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。
A.三日 B.十日
C.十五日 D.三十日
答案:(B)
38.根据我国《公司法》的规定,上市公司的股本总额不得少于人民币( )。
A.一千万元 B.三千万元
C.五千万元 D.八千万元
答案:(C)
39.根据我国《公司法》的规定,有限责任公司董事会的组成人数为( )。
A.三至九人 B.三至十三人
C.五至十三人 D.五至十九人
答案:(B)
40.甲、乙、丙三方共同出资设立了一家有限责任公司。公司年检时,有关部门发现甲以机器设备出资的实际价额显著低于公司章程所定价额。依照《公司法》的有关规定,( )。
A.甲应当补交该差额,乙、丙对其承担连带责任
B.甲应当补交该差额,乙、丙对其不承担任何责任
C.甲、乙、丙按出资比例分摊并分别补交该差额
D.乙、丙应当补交该差额,甲的出资比例相应减少
答案:(A)
41.王怀、李奇、张高三人拟共同出资设立一个从事科技开发的有限责任公司,根据《公司法》的有关规定,其出资额最低不得少于人民币( )
A.五十万元 B.三十万元
C.二十万元 D.十万元
答案:(D)
42.根据《公司法》的有关规定,除国有独资公司之外,有限责任公司应当由( )股东共同出资设立。
A.二个以上三十个以下
B.二个以上四十个以下
C.二个以上五十个以下
D.二个以上一百个以下
答案:(C)
43.根据有关规定,发行人编制的招股说明书的有效期为( )。
A.一个月 B.二个月
C.三个月 D.六个月
答案:(D)
44.根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的,发行前一年末,净资产在总资产中所占比例应不低于( )。
A.10% B.20% C.30% D.40%
答案:(C)
45.根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,持有股份有限公司百分之五以上有表决权股份的法人股东,将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者卖出后六个月内买人,由此获得的利润( )。
A.罚没后上缴国库
B.归法人股东所有
C.归公司所有
D.提交证券交易所作为风险基金
答案:(C)
46.根据《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的规定,公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,应当由( )作出决定。
A.中国证监会 B.股东大会
C.董事会 D.经理
答案:(B)
47.根据中国证监会颁发的有关文件精神,原定向募集公司经批准转为社会公开募集公司的,其内部职工股,从新股发行之日起,期满( )方可上市流通。
A.半年 B.一年 C.二年 D.三年
答案:(D)
48.如果某发行人拟于1997年上半年在境内公开发行股票,相关期间会计报表截止日为1997年2月28日,其盈利预测期应确定为( )
A.自1997年3月1日至1997年8月31日
B.自1997年3月1日至1997年12月31日
C.自1997年3月1日至1998年2月28日
D.自1997年3月1日至1998年12月31日
答案:(B)
49.根据有关规定,发行境内上市外资股的公司,在分配股利时,所依据的税后可分配利润为( )。
A.经会计师事务所审计的、根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数
B.以根据中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数
C.A与B孰高者
D.A与B孰低者
答案:(D)
50.某国有企业整体改组为股份有限公司,资产评估前净资产为人民币1亿元,经评估并确认后净资产为人民币1.2亿元,下列哪一种折股方案符合国家有关规定?( )
A.股本65000万元,资本公积2000万元,余额作为对原企业的负债
B.股本6500万元,资本公积5500万元
C.股本7800万元,资本公积2000万元,余额作为对原企业的负债
D.股本7800万元,资本公积4200万元
答案:(D)
51.根据我国《公司法》的规定,以募集方式设立股份有限公司是指( )。
A.公司应发行的全部股份,向社会公开募集
B.发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集
C.发起人认购公司应发行的全部股份,待增资扩股时,再向社会公开募集
D.发起人和其他法人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集
答案:(B)
52.根据我国《公司法》的规定,股份有限公司的董事会每年度至少召开( )次会议。
A.一 B.二 C.三 D.四
答案:(B)
53.根据我国《公司法》的规定,除因公司合并或者分立需要解散的外,有限责任公司自解散之日起,应当在十五日内成立清算组,清算组由( )组成。
A.董事会确定人选 B.股东会确定人选
C.股东 D.监事会确定人选
答案:(C)
54.根据我国《公司法》的规定,股份有限公司发行股份的股款缴足,经法定的验资机构验资并出具证明后,发起人应当在( )内主持召开公司创立大会。
A.10日 B.15日 C.20日 D.30日
答案:(D)
55.根据我国《刑法》的规定,申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本,欺骗公司登记主管部门,取得公司登记,构成犯罪的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或单处( )。
A.虚报注册资本金额1%以上5%以下罚金
B.虚报注册资本金额1%以上10%以下罚金
C.虚报注册资本金额2%以上5%以下罚金
D.虚报注册资本金额2%以上10%以下罚金
答案:(A)
56.根据我国《公司法》的规定,股份有限公司监事持有本公司的股份( )。
A.自公司成立之日起在六个月内不得转让
B.自公司成立之日起在三年内不得转让
C.在任职期内不得转让
D.随时可以转让
答案:(C)
57.根据我国《公司法》的规定,股份有限公司股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前( )内,记名股票的转让不得进行股
东名册的变更登记。
A.3日 B.5日 C.7日 D.10日
答案:(B)
58.根据有关规定,被认定为市场禁入者的注册会计师或资产评估机构人员,自有关部门宣布决定之日起( )内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员,情节特别严重的,永久性不得从事任何证券业务。
A.3至7年 B.3至10年
C.5至7年 D.5至10年
答案:(B)
59.根据我国《公司法》的规定,公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以( )的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
A.一万元以上十万元以下
B.二万元以上十万元以下
C.一万元以上五万元以下
D.二万元以上五万元以下
答案:(A)
60.证券交易内幕信息的知情人员,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前,买入或卖出证券,情节特别严重的,处( ),并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
A.五年以上十年以下有期徒刑
B.五年以下有期徒刑或者拘投
C.三年以上十年以下有期徒刑
D.三年以下有期徒刑或者拘投
答案:(A)
61.根据有关规定,认定市场禁入者的部门为( )。
A.国务院证券委 B.中国证监会
C.中国证券业协会 D.国家体改委
答案:(B)
62.根据我国《公司法》的规定,承担资产评估、验资或验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,责令改正,情节较重的,处以( )。
A.所得收入一倍以上三倍以下的罚款
B.所得收入一倍以上三倍以下的罚款,并可由有关主管部门依法责令该机构停业
C.所得收入一倍以上三倍以下的罚款,并可由有关主管部门依法责令该机构停业,吊销直接责任人员的资格证书。
D.所得收入一倍以上四倍以下的罚款
答案:(C)
三、多项选择题(本题型共25题。从每题的备选答案中选出正确的多个答案,将其英文大写字母编号填入括号内。不答、错答、漏答均不得分。答案正确的,每题得1分。本题型共25分。)
63.根据有关法律的规定,股份有限公司发生下列情形之一时,可以解散或应当解散:( )
A.董事会作出解散的决定
B.法定代表人因犯罪而被逮捕
C.因合并或分立的需要
D.因公司章程规定的解散事由出现
答案:(C、D)
64.根据我国《公司法》的规定,下列职权可由股份有限公司创立大会行使( )。
A.选举董事会成员
B.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核
C.对公司的设立费用进行审核
D.决定公司内部管理机构的设置
答案:(A、B、C、)
65.根据我国《公司法》的规定,发生下列情形之一时,股份有限公司董事会应当在两个月内召开临时股东大会( )。
A.董事人数不足公司章程所定人数的二分之一时
B.公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时
C.董事会认为必要时
D.持有公司股份百分之五以上的股东请求时
答案:(B、C)
66.根据我国《公司法》的规定,下列各项为股份有限公司董事会行使的职权( )。
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.制订公司的年度财务预算方案、决算方案
C.制订公司发行公司债券的方案
D.修改公司章程
答案:(B、C)
67.根据我国《公司法》的规定,设立有限责任公司时,股东可以下列财产作为出资( )。
A.商标权 B.非专利技术
C.债权 D.房屋
答案:(A、B、D)
68.根据我国《公司法》的规定,股份有限公司股东大会对下列事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过:( )。
A.公司合并
B.公司分立
C.董事会拟订的亏损弥补方案
D.公司年度预、决算报告
答案:(A、B)
69.根据有关规定,下列股东为到境外上市公司的控股股东:( )。
A.该股东单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事
B.该股东单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决权
C.该股东单独或者与他人一致行动时,可以控制公司的30%以上(含30%)的表决权的行使
D.该股东单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份
答案:(A、B、C、D)
70.根据有关规定,下列当事人因进行证券欺诈活动或者有其他严重违反证券法律、法规、规章以及中国证监会发布的有关规定的行为,可被认定为市场禁入者:( )。
A.上市公司的财务负责人
B.从事证券业务的会计师事务所
C.证券经营机构
D.证券投资咨询机构的投资咨询人员
答案:(A、D)
71.根据我国《公司法》的规定,下列人员不得担任股份有限公司的监事:( )。
A.年满十八周岁的大学本科未毕业者
B.市经贸委的处长
C.因犯伤害罪被判处刑罚,执行期满未逾五年者
D.该公司的财务负责人
答案:(B、D)
72.为上市公司出具年度审计报告的注册会计师,在下列期间内不得购买该公司的股票( )。
A.在审计报告成为公开信息前
B.在审计报告成为公开信息后的六个月内
C.在审计报告成为公开信息后的三十天内
D.在审计报告成为公开信息后的五个工作日内
答案:(A、D)
73.根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,中国证监会要求上市公司披露的全部信息均为公开信息,但是下列信息除外:( )
A.申请人请求予以保密的所有信息
B.法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密
C.中国证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件
D.公司发生重大债务
答案:(B、C)
74.根据有关规定,证券经营机构不得从事下列行为:( )。
A.将客户的股票借与他人或者作为担保物
B.在代理客户买卖股票活动中,与客户分享股票交易的利润
C.在包销股票活动中,于发行期结束后将未售出的股票全部自己买下
D.为股票交易提供融资
答案:(A、B、D)
75.根据有关规定,下列人士和机构可以作为境内上市外资股的投资人:( )。
A.中国台湾地区的自然人
B.在中国境外登记成立的公司
C.定居在国外的中国公民
D.中国派往国外的进修人员
答案:(A、B、C)
76.根据有关规定,发行境内上市外资股的股份有限公司的高级管理人员包括:( )。
A.董事 B.董事会秘书
C.经理 D.财务负责人
答案:(A、B、C、D)
77.根据有关规定,在股份有限公司发行股票过程中,下列费用单独列为发行费用:( )。
A.承销费用 B.文件制作费用
C.刊登招股说明书费用
D.审计、验资、盈利预测审核费用
答案:(A、D)
78.根据《关于股票发行与认购方式的暂行规定》的规定,下列股票发行方式为该规定认可的方式:( )。
A.定向配售
B.全额预缴款、比例配售、余款即退
C.全额预缴款、比例配售、余款转存
D.上网定价
答案:(B、C、D)
79.根据有关规定,下列行为为证券欺诈行为:( )。
A.内幕交易 B.操纵市场
C.非法集资 D.虚假陈述
答案:(A、B、D)
80.根据有关要求,上市公司年度报告应对实际经营结果与盈利预测的重大差异加以说明,此处所述的重大差异是指:( )。
A.报告年度内主营业务利润实际数低于预测数的10%
B.报告年度内主营业务利润实际数低于预测数的20%
C.报告年度内主营业务利润实际数高于预测数的30%
D.报告年度内主营业务利润实际数高于预测数的50%
答案:(B、D)
81.根据有关规定,下列行为属于内幕交易行为:( )。
A.发行人的打字员通过打印文件获得发行人内幕信息买卖证券
B.甲从为发行人从事审计业务的注册会计师的朋友处获得发行人的内幕信息,建议乙买卖证券
C.某新闻记者通过采访获得某上市公司将在七天后公布其收购另一企业的重大投资行为,即于第二天建议其同学买卖该公司的股票
D.甲根据股评家对证券市场的发展及某上市公司股价走势的分析,建议乙买卖该公司的股票
答案:(A、B、C)
82.根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号 招股说明书的内容与格式》的有关要求,下列数据系招股说明书正文(一)“主要资料”中要求列示的主要会计数据( )。
A.资产负债表数据:营运资金、总资产、长期负债、股东权益
B.流动比率、速动比率、资产负债率
C.利润表数据:销售收入、营业利润、利润总额、净利润
D.每股净利、净资产收益率
答案:(A、C)
83.根据我国《公司法》的规定,股份有限公司监事会可以行使下列职权:( )。
A.提议召开临时股东大会
B.对股东违反公司章程规定义务的行为进行监督
C.检查公司的财务
D.检查公司职工是否遵守劳动纪律
答案:(A、C)
84.根据有关规定,到境外上市公司或者其子公司在任何时候都不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。下列情形属于财务资助的范畴:( )。
A.馈赠 B.解除或者放弃权利
C.提供担保 D.以股份的形式分配股利
答案:(A、B、C)
85.根据我国《公司法》的规定,上市公司发生下列情形之一的,由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市( )。
A.公司对财务会计报告作虚假记载
B.公司最近三年连续亏损
C.公司不按规定的用途使用募集资金
D.公司不按规定公开其财务状况
答案:(A、B、D)
86.根据有关规定,股份有限公司拟公开发行的股票符合下列情形之一的,应当由承销团承销( )。
A.股票面值总额为人民币1000万元,每股价格为人民币4.5元
B.股票面值总额为人民币1500万元,每股价格为人民币3元
C.股票面值总额为人民币2000万元,每股价格为人民币3元
D.股票面值总额为人民币3100万元,每股价格人民币1.5元
答案:(C、D)
87.根据国有股权管理的有关规定,国有企业改建为股份有限公司而形成的国有股权,在下列情形下应界定为国家股。( )
A.国家授权投资的部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份有限公司的,进入股份有限公司的净资产(评估前)累计高于原企业净资产(评估前)50%,其净资产折成的股份
B.国有法人单位(行政性总公司和具有政府管理职能的公司除外)所拥有的企业,以全部资产改建为股份有限公司,进入该公司的净资产折成的股份
C.国家授权投资的部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份有限公司的,原企业的主营生产部分全部进入股份有限公司,其净资产折成的股份
D.国家授权投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份有限公司的,进入股份有限公司的净资产(评估前)累计达到原企业净资产(评估前)的30%,其净资产折成的股份
答案:(A、C)
四、简答题(本题型共2题。在每题下面简要写出答案。每题4分,本题型共8分。)
88.1996年度新股发行应遵守哪些产业政策?答案:根据有关政策精神,1996年度新股发行应遵守如下产业政策:
(1)要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业;
(2)从严控制一般加工工业及商业流通性企业;
(3)金融、房地产等行业暂不考虑。
89.股份有限公司的发起人应当承担哪些责任?
答案:股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
(1)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
(2)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
(3)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。
五、综合题(本题型共4题。其中,第1题10分;第2题10分;第3题8分;第4题8分。本题型共36分。)
90.1997年2月初,某国有企业经批准进行股份制改组,并计划于下半年以募集方式设立股份有限公司。该企业领导对改制中的一些问题提出下列意见:
(1)企业拟以整体改组的方式进行改组。企业1996年12月31日的净资产为人民币2亿元,预计经评估并确认后的净资产可折为2.4亿股,拟准备申请发行社会公众股6000万股(每股面值人民币1元)。
(2)原经批准向企业职工集资(属借款性质)的人民币1000万元,经与职工协商同意,拟按人民币1元认购1股的方式,全部转为企业职工个人股。
(3)1996年12月31日的资产负债表中,有国家规定统一清理挂账而仍未处理的产成品清查损失人民币100万元,改制时,拟转作当期损益。
(4)在这次资产评估中,如发现存货盘亏,拟直接冲减资产重估价增(减)值。
(5)自评估基准日起到股份有限公司注册登记时止,此期间原企业实现的利润归改制后公司的全体股东享有。
试分别评述上述各点有无不当之处,并说明理由。
答案:
(1)该企业拟发行的社会公众股的部分不符规定。按规定,设立股份有限公司申请公开发行股票,向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%,而该企业拟申请发行的社会公众股6000万股少于其发行的股本总额的25%。
(2)该企业职工认购的股本数额不符规定。按规定,公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%,而该企业拟由职工认购1000万股,超过了拟向社会公众发行的股本总额的10%。
(3)该企业对统一清理挂账的产成品清查损失的处理不符规定。按规定,统一清理挂账而仍未处理的产成品清查损失,在企业改制时应报请主管财政机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金,不足部分冲销资本金。因此,该企业不能将统一清理挂账的产成品清查损失转作当期损益处理。
(4)该企业对存货盘亏处理不符规定。按规定,改制时清理出的存货盘亏,经主管财政机关批准后,计入企业当期损益。因此,企业不能将存货盘亏直接冲减资产重估价增(减)值。
(5)对原企业自评估基准日起至股份有限公司成立之日止实现的利润处理不符规定。根据规定,原企业在改制期间实现的利润,原则上应上缴主管财政机关;经主管财政机关批准,也可以列入公司制企业的资本公积金,单独反映,留待以后年度扩股时转增国家股,而不应由改制后公司的股东共享。
91.某上市公司1996年度会计报表已经具有从事证券相关业务资格的中国注册会计师审计。截至1996年底,该公司股本总额为人民币2亿元,净资产为人民币6.5亿元,计提法定公积金、法定公益金后的税后可分配利润为人民币8000万元。1997年3月15日,该公司召开董事会讨论了年终分配方案和申请配股的问题。董事会决定1996年度利润分配方案为每股分红利人民币0.10元。关于申请配股的问题,会议讨论了如下要点:
(1)公司于1996年曾获准配股一次,配股资金已经募足,并于1996年9月15日到工商登记管理部门办理完毕注册资本的变更登记手续。鉴于公司新建项目的需要,拟于1997年上半年再申请配股一次,并争取于1997年6月30日前公布配股说明书。
(2)1996年、1995年、1944年净资产税后利润率分别为8.5%、11%、12%。这表明公司的净资产税后利润率指标符合配股条件。
(3)本次配股方案拟为每10股配4股,本次配股完成后,股本总额将达到2.8亿股。
(4)本次配股价格拟定为每股人民币3元。
(5)本次配股后,公司预测净资产税后利润率将达到同期银行个人定期存款利率水平。试分别评述上述各点有否不当之处,并说明理由。
答案:
(1)该公司在1997年上半年不能配股。因为,按规定,从公司前一次股份募足后到本次拟定的配股日间隔期不能少于12个月。
(2)该公司的净资产税后利润率不符合配股条件。因为,按规定,要求配股的公司在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上,而该公司1996年净资产税后利润率只有8.5%。
(3)该公司以10股配4股的方案不符合规定。按规定,公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%,本次拟配股总数超过了此前股本总数的30%。
(4)该公司拟定的配股价格不符规定。按规定,本次配股价格不能低于该公司配股前每股净资产,而该公司每股净资产为人民币3.15元〔(6.5-0.2)÷2=3.15〕,因此,配股价格不能低于人民币3.15元。
(5)该公司配股后的净资产税后利润率符合规定。按规定,公司配股后,预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率。
92.某上市公司1996年12月31日资产总额为人民币10亿元,负债总额为人民币6.8亿元(其中未到期公司债券人民币4800万元),净资产为人民币3.2亿元。1994年、1995年、1996年三年的净资产利润率分别为9.5%、10%、12%。1997年4月1日,董事会讨论拟发行可转换公司债券人民币1亿元的方案,方案中有关要点如下:
(1)公司平均净资产利润率、资产负债率和债券与净资产比率三项财务指标如下:
平均净资产利润率=(9.5%+10%+12%)÷3=10.5%
(2)本次发行的可转换公司债券的期限拟定为3年。在发行结束三个月后,持有人可依据约定的条件随时转换为股份。
(3)可转换公司债券的利率拟按同期银行存款利率上浮一个百分点。
(4)拟以本次发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准,上浮20%作为转股价格。试分别评述上述各点有无不当之处,并说明理由。
答案:
(1)该公司资产负债率和债券与净资产比率计算有误,并且该等比例不符规定。①按规定,资产负债率应为可转换公司债券发行后的资产负债率,并且,该指标不应高于70%,但该公司的资产负债率为70.9%〔(6.8+1)÷(10+1)=70.9%〕。②按规定,累计债券余额与净资产的比率不得超过40%,而该公司的累计债券余额与净资产的比率为46.25%〔0.48+1)÷3.2=46.25%〕。
(2)该公司制定的可转换公司债券的转换时间不符规定。按规定,上市公司发行可转换公司债券,在发行结束6个月后,持有人可依据约定的条件随时转换为股份。
(3)该公司拟订的可转换公司债券的利率不符规定。按规定,可转换公司债券的利率不得超过银行同期存款的利率水平,而该公司却在银行同期存款的利率水平基础上上浮了一个百分点。
(4)该公司拟订的转股价格符合规定。
93.某股份有限公司(下称该公司)于1994年1月5日以募集方式成立,股本总额为人民币8400万元(每股面值为人民币1元),其中发起人股为3400万股,社会公众股为5000万股,甲企业在1995年度内已依法定手续购入该公司股票2400万股,购入股票的最高价格为每股人民币6.10元。甲企业为增持该公司股份,于1996年采取了相应行动并发生了以下事实:
(1)3月3日 甲企业按每股人民币6.15元的价格购入该公司股票100万股,并于第二天向该公司、证券交易所和中国证监会作出书面报告并公告。
(2)3月8日 甲企业又以每股人民币6.12元的价格购入该公司股票20万股,使其持有该公司股票达到该公司发行在外股票总额的30%,甲企业在依照法定程序向中国证监会作出书面报告及向有关部门及人士说明情况之后,即在法定期限内向该公司所有股票持有人发出收购要约,按发出要约前30个工作日内该种股票平均市场价格人民币6.10元收购该公司股票2520万股,有效期为30个工作日。
(3)4月18日 收购要约期满,据统计,实际预受要约的股份总数为3000万股,甲企业按受要约人预受要约的先后,购买先预受要约的2520万股股票。
(4)4月19日 有关部门以甲企业持有该公司发行在外普通股总数的60%为由,终止该公司股票在证券交易所交易。
试分别评述以上各点有无不当之处,并说明理由。
答案:
(1)甲企业于3月4日的报告及公告不符规定。按规定,当某法人持有该公司5%以上发行在外的普通股后,其持有该公司股票的增减每达到该公司股票发行在外总额的2%时才需要向该公司、证券交易所和中国证监会作出书面报告并公告,而甲企业此次增持该公司股票未达到该公司发行在外股票总额的2%。
(2)甲企业收购价格不符规定。按规定,收购要约人发出收购要约时,其收购价格应为下列价格中较高的一种价格:①在收购要约发出前12个月内,收购要约人购买该种股票所支付的最高价格;②在收购要约发出前30个工作日内,该种股票的平均市场价格。故该收购价格应为每股人民币6.15元。
(3)甲企业从受要约人处收购股票的方法不符规定。按规定,收购要约人要约购买总数低于预受要约的总数时,应当按比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该种股票。因此,甲企业按预受要约的先后,从受要约人处收购要约的股票不符规定。
(4)有关部门终止被收购公司的股票交易不符规定。按规定,当收购要约期满,收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外的普通股总数的75%以上时,该公司的股票才终止交易。
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