1.以公允价值为估值基础。本次合并三方唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的间接控股股东都是河北钢铁集团,按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定属于“同一控制下的企业合并”,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。但本案中如果采用账面价值作为合并基础,势必会引起同样作为上市公司的被合并方邯郸钢铁和承德钒钛的极大反对,因为以账面价值衡量的被合并方的企业价值远远低于以公允价值(股票市价)衡量的企业价值。因此,本次合并根据《企业会计准则——基本准则》关于公允价值应用的指导精神,由于合并方和被合并方均为上市公司,公允价值“能够取得并可靠计量”,因此决定以公允价值(股票市价)确定换股价格。这样既增强了合并工作的可操作性和定价的公平科学性,又避免了处于“三地”(唐山、邯郸、承德)的合并三方需进行事前清产核资的大量工作,从而提高了合并效率,降低了交易成本。
2.财务风险降至最低。根据财务决策类型可以将并购财务风险分为3类:目标公司的价值评估风险、融资风险和支付风险。首先,本案中合并目标公司邯郸钢铁和承德钒钛的价值评估是以两公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价(4.10元/股和5.76元/股)为估值基础的,由于证券市场公开透明、公司股价公允,因此避免了因信息不对称而带来的目标公司估价风险。其次,本合并案采用的支付方式是对等换股,避免了因采取现金支付方式而带来的支付风险和融资风险。此外,根据《钢铁产业调整和振兴规划》鼓励龙头企业兼并重组、提高产业集中度的指导精神,本次合并还享受到了一定的税收优惠,从而降低了税收成本。综上所述,本案采取的以公允价值为基础的换股合并方式极大地降低了合并带来的估值风险、融资风险和支付风险等财务风险,产生了财务集约效应,从效益内在机理上保障了合并的顺利进行。
3.取得了纳税协同效应。税收问题是影响并购交易成功的一个非常重要的因素。从税收的角度,以并购对价的支付和目标公司及其股东的纳税责任为基础,可以将并购分为免税并购和应税并购。本案换股并购属于前者,其特点是交易的整个过程中没有发生现金流出。目标公司(邯郸钢铁和承德钒钛)没有收到现金,因此不用确认应税收益或损失,直到日后卖出换取的唐钢股份的股票时才应确认。从这个意义上讲,目标公司具有应税收益“展期”(roll-over)的实际权利,即可以灵活把握股票变现和承担资本收益税义务的时机。
4.以市场为导向、交易公正、公平、公开。主要体现在:唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的换股价格以各自首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础确定,使得资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;同时设置了回购请求权和现金选择权条款,现金选择权的行使价格确定方法合理,有效地保护了合并方和被合并方异议股东的利益;针对交易中涉及的合并方可转债和被合并方公司债处置,相关利益保护方案也切实有效保护了债券持有人的利益。此外,在交易中涉及到的关联交易处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序,有关关联方在公司股东大会上回避表决,以充分保护全体股东特别是社会公众股东的利益。