摘要:
上市公司收购母公司商标虽然有利于理顺商标的归属关系,改变商标使用与产品销售分离的局面,并减少在其操作过程中也存在一些问题。
1.对商标交易价格和时机的怀疑
公告称母公司对整体商标的贡献价值为1.5亿元。但母公司对商标价值的合理性真的有1.5亿元?上司公司过去两年广告费投入高达7亿元,才使其品牌成品。迫于市场竞争的加剧公司主导产品的价格逐步下降如该公司年报反映,主营产品销量比去同期上升190%,主管业务收入较上年增长51.94%,主营业务利润仅增长38.19%,期间费用较上年增长了52.37%;故公司预计当年净利润将下降50%以上。
由此看来,一方面是巨资收购母公司商标每年可节省商标使用费3654万元,可以提高公司的盈利水平,另一方面由于市场竞争激烈,手利率持续下降,整体利润受到影响,公司预计2004年度净利润与上年相比将下降50%以上,因此笔者认为有理由怀疑购买商标是迫于公司业绩的压力,是为遏止公司报表利润的大幅下滑所采取的应对措施。
2.对商标交易的法规、执行程序和信息披露的分析
除了《首次公开发行股票申请文件》中要求发行人说明商标权属的情况外,现行证券法规中关于商标的规定很少。为了界定清楚商标的所...
上市公司收购母公司商标虽然有利于理顺商标的归属关系,改变商标使用与产品销售分离的局面,并减少在其操作过程中也存在一些问题。
1.对商标交易价格和时机的怀疑
公告称母公司对整体商标的贡献价值为1.5亿元。但母公司对商标价值的合理性真的有1.5亿元?上司公司过去两年广告费投入高达7亿元,才使其品牌成品。迫于市场竞争的加剧公司主导产品的价格逐步下降如该公司年报反映,主营产品销量比去同期上升190%,主管业务收入较上年增长51.94%,主营业务利润仅增长38.19%,期间费用较上年增长了52.37%;故公司预计当年净利润将下降50%以上。
由此看来,一方面是巨资收购母公司商标每年可节省商标使用费3654万元,可以提高公司的盈利水平,另一方面由于市场竞争激烈,手利率持续下降,整体利润受到影响,公司预计2004年度净利润与上年相比将下降50%以上,因此笔者认为有理由怀疑购买商标是迫于公司业绩的压力,是为遏止公司报表利润的大幅下滑所采取的应对措施。
2.对商标交易的法规、执行程序和信息披露的分析
除了《首次公开发行股票申请文件》中要求发行人说明商标权属的情况外,现行证券法规中关于商标的规定很少。为了界定清楚商标的所有权和使用的商标是否为公司所有,作为资产和业务的完整性的内容予以审核。很多上市公司的商标所有权属母公司,如果商标的所有权和使用权没有界定清楚,一旦由于后期公司业务扩展,巨额广告的投入商标知名度将大为提升,矛盾将不可避免。可见,如何评价和量化上市公司和母公司对商标价值的分别贡献,从根本上杜绝控股股东利用商标关联交易获取不当利益,或者防止为上市调节报表提供工具,这一问题亟待解决。
进上步分析,母公司控制了上市公司的董事会和股东大会,上市公司在商标使用和交易上处于被的地位其交易的程序的依据受制于母公司,并且在商标使用和交易的信息披露上也存在不完整,不持续、不规范问题,给母公司利用商标使用和交易侵占上市公司利益创造了机会,如母公司利用商标交易从上市公司高价套现,或者抵价对上市公司的巨额欠款,商标价值的评估标准不统一等。
3.建议
为从源头上解决上市公司收购母公司商标等无形资产关联交易中可能隐含不规范行为,必须在公司上市前就要解决了商标和产品统一问题;在上市公司不得不实施此类收购母公司商标等无形资产的关联交易时,应严格加强监督,特别要规范大股东的法人行为,促进上市公司法人治理的结构的健人和完善,切实保护好上市公司和中小股东的利益,严格履行相关审议和批准程序,督促中介机构提高业务质量,真实、准确、完整地披露相关信息。
(《中国注册会计师》 2007.03 徐佩利/文)