时间:2023-04-19 作者:
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摘要:
我所曾接受证券监管部门的委托,配合证券监管部门对因突发事件而陷入财务危机的某上市公司(以下简称“S公司”)展开专项调查。通过此次专项调查发现,“S公司”实际控制人通过种种预谋的手段“掏空”上市公司,致使“S公司”的资金和对外担保严重失控,从而陷入了严重的财务危机。一家上市公司成长起来可谓是“沙聚成山,连年数月”,而这座“大山”临将倾塌却有瞬息之间。专项调查的结果固然重要,但其中给我们注册会计师的警示却更深远,更值得思考。
审查概况
当时,“S公司”因公司自身发生了突发事件,紧急对外公告:公司近期相关会计报表上列示的应收账款、预付账款、其他应收款等应收款项存在重大财务风险,并通过公司自查发现了未经股东大会批准且未披露的对外巨额担保。由此,证券监管部门组织力量对“S公司”展开了专项调查。
此次专项调查的主要目的是调查“S公司”账面债权的财务风险程度以及相关未披露对外巨额担保的具体情况。由于此次专项调查不同于常规年度会计报表的审计,“S公司”纳入合并范围的子公司就有十几家,各家子公司的债权客户少则几十家,多则上百家,客户地域又分散,相关需要调查的对象和调查范围均不明确,要在短短...
我所曾接受证券监管部门的委托,配合证券监管部门对因突发事件而陷入财务危机的某上市公司(以下简称“S公司”)展开专项调查。通过此次专项调查发现,“S公司”实际控制人通过种种预谋的手段“掏空”上市公司,致使“S公司”的资金和对外担保严重失控,从而陷入了严重的财务危机。一家上市公司成长起来可谓是“沙聚成山,连年数月”,而这座“大山”临将倾塌却有瞬息之间。专项调查的结果固然重要,但其中给我们注册会计师的警示却更深远,更值得思考。
审查概况
当时,“S公司”因公司自身发生了突发事件,紧急对外公告:公司近期相关会计报表上列示的应收账款、预付账款、其他应收款等应收款项存在重大财务风险,并通过公司自查发现了未经股东大会批准且未披露的对外巨额担保。由此,证券监管部门组织力量对“S公司”展开了专项调查。
此次专项调查的主要目的是调查“S公司”账面债权的财务风险程度以及相关未披露对外巨额担保的具体情况。由于此次专项调查不同于常规年度会计报表的审计,“S公司”纳入合并范围的子公司就有十几家,各家子公司的债权客户少则几十家,多则上百家,客户地域又分散,相关需要调查的对象和调查范围均不明确,要在短短十几天内完成调查任务,难度颇大,故在调查之初,我们所有调查组成员深感压力巨大。经过调查组全体成员的共同探讨研究,决定专项调查过程中注册会计师的审查分以下两个阶段实施。
(一)排摸审查阶段
这一阶段审查的主要目的是通过对“S公司”及其下属子公司的账面债权、重点资金户、历次董事会纪要、办公会纪要、公章使用记录以及公司对外担保协议记录等进行逐一总体核查,初步确定资金违规运作的去向和公司对外担保自查金额。在审查过程中,我们主要实施了以下审查程序:
1.对重点银行存款户、相关公司的银行日记账与银行对账单进行核对,以明确是否已经完整入账;必要时,向银行发函确认和重新取证对账单;
2.对于大额债权户(同一往来户累计发生额超过1000万元)进行2002~2003年的发生额详查,必要时对2002年前进行追查,同时审核相关内部控制审核程序是否合规,以初步确定重大可疑债权的范围和金额;
3.对于大额债权涉及相关收入、成本、存货采购或其他经济行为的,取证合同协议、购销发票、出入库单据、运输单据、经济业务所涉及的传真件和信封以及对企业生产能力等进行延伸调查,以初步确定相关经济业务的真实性和完整性;
5.对相关存在可疑情况的审计记录进行梳理,如不同债权回函传真均系同一传真号、不同债务人的工商注册电话与税务登记电话或是相同或是连号、不同债权债务人的资金划拨存在同日同银行或账号相邻等情况进行统计排序,便于下一阶段的审查工作开展。
通过这一阶段的审查,对相关债务人的工商登记资料、银行开户情况、近期往来函证回函以及其注册电话、注册地进行分析,调查范围很快集中到几十家债务人(以下简称“外部公司”)身上。
(二)外调审查阶段
这一阶段审查的主要目的是通过对重大可疑资金流向的外部公司和被担保公司、借款或担保借款发放的金融机构进行协查,以评价账面债权的财务风险程度以及相关未披露对外巨额担保的借款具体流转情况。在审查过程中,我们主要实施了以下审查程序:
1.对重大可疑资金流向的外部公司,通过查询其在工商部门、金融监管部门的登记记录,了解外部公司的住址、资信、与“S公司”的担保关系等信息;
2.对部分具备调查条件的重大可疑资金流向的外部公司进行财务调查,核对资金记录和会计处理,评价外部公司的偿债能力;
3.通过对部分外部公司的财务调查取证,对部分通过外部公司背书过账的资金(即资金仅在外部公司账面体现为“一进一出”),实施商业银行底联联查,确定资金实际流向;
4.对“S公司”及其下属子公司以及部分具备调查条件的重大可疑资金流向的外部公司或“S公司”实施担保的外部公司相关发放借款或提供融资(包括票据融资和证券抵押融资)的金融机构的信贷文件进行调阅,以确定相关未披露对外巨额担保的借款具体流转情况。
由于相关外部公司情况复杂,分布区域又遍及全国大江南北,仅“S公司”所在地区需要调查的外部公司就有近20家,有的外部公司办公地点与注册地址不一致,有的外部公司对与“S公司”的经济业务往来矢口否认,甚至称对往来询证事项毫不知情,调查工作曾一度陷入困境。
所幸的是,此次专项调查得到了当地政府、工商部门、金融监管部门、各家商业银行和部分非银行金融机构、会计师事务所等中介机构以及“S公司”和部分外部公司的大力支持和配合。在各方协调配合下,调查组先后通过实施对相关债务人实地进行财务调查、对相关重大资金划出凭证实施银行底联联查、对重大可疑银行账户实施专项调查等调查手段,终于对“S公司”存在重大财务风险的债权作了排摸,对相关债权涉及的资金最终去向有了初步的判断和取证,同时对部分相关未披露的对外担保实际实施情况予以初步落实,并由调查组及时将相关证据移交证券稽查部门,为证券稽查监管及时介入、稳定证券市场以及相关公司重组工作的及时开展赢得了宝贵的时间。
警示
(一)担保失控的警示
对外担保作为上市公司主要的表外事项,历来都被注册会计师认为是上市公司最大的潜在风险之一。由于涉及巨额的或有负债,众多有重组意愿且具备优质资产的重组方最终也望而却步,所以股市上流传着一句俗话:“上市公司不怕穷死,就怕拖死”,说的就是对外担保的巨大风险。政府监管部门也充分意识到这一点。无论从过去要求上市公司对外担保必须实施反担保措施,到上市公司不得为关联公司提供担保以及最近出台的56号文件要求在上市公司年报上加强对担保内容的披露,都反映了政府监管部门对上市公司对外担保的高度重视。根据独立审计准则,注册会计师应充分关注对会计报表有重大影响的表外信息,如对外担保等。但在实践中,公司提供给注册会计师的主要是与会计报表有关的账簿、记账凭证、法规依据与合同等,对外担保信息的提供往往是被动的,即只有管理当局提供了担保信息,注册会计师才能知晓,若管理当局不提供,单靠注册会计师主动去收集表外的担保信息,实际是很难的。当然,发生这些情况,更重要的还有以下两大制度因素:
一是我国的信用体系建设尚不完善。企业的外表事项,如担保等并没有完全处于“阳光”之下。这给市场交易和政府监管都带来了较大难度,明明已经抵押担保的资产(尤其动产等)却又能“一女二嫁”就不足为奇了。在这种处境下的注册会计师审计也就更加显得无能为力了。
二是我国现代企业制度的建设由于受市场信用体系建设不完善的影响也存在较多问题。目前大部分企业的法人治理结构存在着这样或那样的问题。上市公司作为各行业的标兵,经过十几年的不断提高完善,在这方面已经有了很大的进步,但相当数量的上市公司仍存在着“集权经济”,即极少数人控制股东大会、控制董事会、控制管理层,甚至控制公司某一特定银行账户。而相应法规对这种现象又缺乏约束手段,最终使得严重侵害国家、股东、企业职工利益的行为竟还在“合法化”的公司章程保护之下。有时政府监管部门在作出裁定之前,居然找不出相关违法依据。
针对上述情况,在现阶段,笔者认为,注册会计师对于对外担保等表外事项可以从以下几个方面予以关注:
1.在外勤审计时可以向中国人民银行或上市公司基本开户行取得上市公司贷款证信息表。该表详细罗列了各家商业银行向中国人民银行报备的该上市公司的银行借款情况、资产抵押状况和对外担保情况。如果商业银行没有及时报中国人民银行备案的担保信息以及与非银行金融机构或其他公司的担保情况还是查不到的,注册会计师就应当加以关注。
2.关注法人治理结构不完善和内部控制薄弱的公司。注册会计师对于法人治理结构不完善或内部控制薄弱的公司,也可以考虑在审计报告中对“因公司内部控制薄弱而可能涉及的表外事项导致形成的或有负债或重大不确定性”出具保留意见或加注强调事项段,以便促使公司股东大会和证券监管部门加强对公司管理和监管。
当然,上述想法仅供大家探讨,毕竟上述审计程序的实施在没有相关法律法规的支持下,是很难加以落实的。因此,笔者建议,政府各金融、证券监管部门以及立法部门可会同相关中介机构,就公司运作、社会审计相关的法律法规予以不断完善,并加大对公司股东、实际控制人以及管理层的监管和惩戒力度,对公司对外担保、抵押等表外事项实施强制登记报备制度,并在银行信贷、工商年检、证券监管、税务检查、社会审计等各方面实行信息共享,完善市场经济运行秩序。
(二)资金失控的警示
根据此次专项调查发现的情况分析,“S公司”的资金外流并失控主要表现在以下几个方面:
1.实际控制人通过第三方向“S公司”采购货物并加以赊欠的方式,占用上市公司资金。
2.通过“S公司”以向第三方采购货物或贸易联营的名义向第三方支付“预付货款”,从而达到占用上市公司资金的目的。
3.通过第三方向“S公司”暂借往来款项,从而达到占用上市公司资金的目的。
当然,上述操作手法不是孤立的,有时是作为一连串的整体进行运作的。比如3000万元的货物,首先由“S公司”销售给“A公司”,“A公司”又以4000万元的价格销售给“B公司”,“B公司”几乎又同时将该货物以5000万元的价格销售给“S公司”或其子公司,并签署了第二个5000万元的货物购销合同。在此其间,“A公司”给“S公司”开具了3000万元银行承兑汇票,“S公司”在取得该商票后随即贴现后以暂借款的名义将3000万元支付给“C公司”,“S公司”或其子公司同时支付给“B公司”5000万元的货款和5000万元的预付货款。
从中我们不难看出,一个价值3000万元的货物空转流程,共占用了上市公司“S公司”3000万元的暂借款、5000万元的货款、5000万元的预付款以及3000万元应收票据贴现的或有负债。
事后调查中发现,实际控制人在精心策划上述抽逃上市公司资金的过程中有以下几个共性:
1.为了节约运作成本,“A、B、C公司”等实际控制的关联公司尽管股东不同、注册地不同,但彼此实际联系的电话或增值税发票上的电话号码或者相同或者连号,往来款项的询证函回函传真件往往也是从同一个传真机上发出的,这说明其办公地点或相同或临近。
2.为了便于资金运作,“S公司”及其下属子公司大量开立外埠存款,而“A、B、C公司”的银行账户往往和上述外埠存款户在同一银行的营业部。“S公司”向上述“A、B、C公司”等实际控制人控制的关联公司划款时,往往先从“S公司”及其下属子公司的基本户划到其外埠存款户,然后再支付给“A、B、C公司”。
3.“S公司”及其下属子公司的会计人员已经对资金管理失去控制。实际控制人通过对“S公司”的“集权”控制,掌握了资金调度的所有环节,外埠存款户的资金运作情况根本无法事前知晓、无法过程控制、难于事后监督。
4.在抽逃上市公司资金过程中,频繁采用“间接抽资”的手段,即通过由“S公司”打款给非关联公司进行过账,然后再由非关联公司通过汇票、商票背书等方式打款给实际控制人或其控制的关联公司。实际控制人充分利用了目前我国关于民事债权债务纠纷上的法制漏洞以及各家银行在资金结算系统上存在的瑕疵,最终让相关监管部门“追无可追,查无可查,九牛二虎,成效甚微”。
这就给我们注册会计师行业提出了新的课题:对于“应收款项”在会计报表上的公允表达,我们究竟拿什么去衡量?如何去判断?
根据目前《中国注册会计师独立审计准则》和相关法律法规的规定,无论对于应收账款、预付账款还是其他应收款的审计测试,均强调在审计过程中应关注法律形式要件是否齐备,如合同、出入库单、付款凭证、审批手续、货物验收单据以及函证回函等。但笔者认为,这恰恰使审计工作走向“教条”,恰恰给不法分子以可乘之机。“S公司”所涉及的“应收款项”,其法律要件基本完备,但巨额“应收款项”并不能在会计报表上公允表达,存在着巨大的财务风险。由此,笔者认为,在以下几方面可以尝试作进一步的延伸审计:
1.关注符合性测试中的“资金控制”环节。在“S公司”这个案例中,大量外埠存款户的失控本身就意味着公司内部控制存在着巨大的风险。在公司内部控制存在重大缺陷的情况下,单纯依赖实质性测试,测试面即使达到100%,还是不合适的,注册会计师在实质性测试环节中所依赖的法律要件本身就值得怀疑。因此,笔者认为,“资金控制”环节一旦失控,直接影响到会计报表的公允反映,也希望能引起我们注册会计师和相关监管部门的高度重视。
2.加强符合性测试和分析性复核。在审计实践中,并非所有“应收款项”的确认都必须通过函证和执行审查法律要件的替代审计程序来完成。如商贸企业、酒店、从事小商品制造的工业企业等,所涉及的应收款项量大,单笔余额又小,单靠实质性测试往往遇到量大、样本散并难以有效完成审计工作的情况,故通常通过符合性测试和分析性复核来完成,即通过对其销售收款环节、采购付款环节的内控制度测试,明确其制度健全和审计过程的可依赖程度,然后通过对其“应收款项”、“销售收入”、“整体金额或单笔客户的横向比较(通常是连续三年比较)”以及“应收款项”整体金额的纵向比较(即分析其在整个会计报表的资产比重)和存货周转率、应收账款周转率的横向分析比较,来判断公司相关“应收款项”是否存在异常,最后通过对部分客户的函证来证实注册会计师的判断。当然,实质性测试和对“货币资金”环节内部控制的认证仍是必不可少的。
但是,就目前审计实务而言,注册会计师除了函证,可能更多的还是无可奈何。这种无奈情况除了联营贸易外,在引进经销商制度进行销售、委托理财等经济业务方面同样面临着对这笔应收款或投资款的资产安全性如何确认的问题。
对此笔者设想,是否可以引进类似对投资确认的审计程序的办法来解决确认上述预付款或向经销商销售确认收入及其应收款的问题,即通过要求被审计单位提供对方可以确认的财务数据(如经具有证券业资格的会计师事务所出具的审计报告)和对方实际经营状况等。我们在实际审计业务中,对那些引进经销商销售制度的企业,已经追加了对主要经销商进行随机抽查的审计程序,以确定相关收入确认依据。
(三)内部控制建设和审核的警示
通常,中介机构(包括券商)在评价和审核公司内部控制制度是否健全时,往往过分注重内部稽核记录和内部控制制度文件和实施记录的完整性和充分性,而没有留意其记录或签字的实施是否具备制度本身所要求的规范性。这使公司部分内部控制制度(如投资决策、资金划拨等)成为“花瓶”制度,内部必要的稽核变成了例行手续。
当然,在实务中,要区分相关内部控制制度记录和签字是否已经流程化是非常困难的。特别是注册会计师在判断相关内部控制制度是否健全时,也往往在符合性测试过程中以取证相关文件记录和签字为依据。故笔者希望,未来的符合性测试应更关注以下三方面:
1.公司是否存在健全的内部控制制度,关键控制点是否由两人以上作出并受稽核监督;
2.公司是否具备一定能力的人员来执行相关内部控制制度,而非流水作业;
3.执行相关内部控制制度的人员是否具备充足的独立性和保障机制。
建议
(一)应尽快建立证券金融应急联查制度
作为一名注册会计师,在此次专项调查之后,笔者深感审计责任重大、审计压力巨大。由于社会审计尚不具备国家机关在审计取证方面的强制权力,而包括政府相关职能部门在内的社会各方机构对社会中介机构审计的配合又尚不具备法定约束力,这使得社会中介机构的审计往往是“心有余而力不足”。但社会公众对注册会计师的期望又是相当高的,远远超出了注册会计师本身的能力。其实,笔者认为注册会计师最多是一名“经济协管员”。就好比在一次交通事故中,相关事件的处理需要交警、巡警、消防、环保、城管、卫生、协管等各方合力配合,而不是各自为政。在“S公司”的案例中,当地某一国有商业银行就曾因没有及时履行对“S公司”实际控制人控制的关联公司票据融资的事后监管而遭到中国人民银行的处罚,但由于相关信息没有及时在金融、证券行业内部沟通,相关公司违规票据融资在其他商业银行依然我行我素,相关资金抽逃现象仍没有及时被予以发现和制止。
笔者在此呼吁,应尽快建立证券金融行业应急联查制度。一方面可以解决社会监管各方的信息共享问题,另一方面也可以解决某一监管方行政越权的问题,并可以加大监管力度,加强国家监管的威慑力,维护守法公司的合法权益,促进社会审计的健康发展。
(二)加大银行信贷事前、事中、事后监管,加强对投资公司、担保公司的监管力度
在“S公司”此次违规担保中,有一个法律问题也同时被提了出来,即未经股东大会批准的对外担保是否有效的问题。根据“S公司”章程,超越管理层权限的对外担保必须经过上市公司的权力机构(如股东大会)批准方为有效,如相关银行在没有取得“S公司”相关权力机构批准的担保手续就对有关公司发放贷款。若该笔贷款一旦发生损失,上市公司是否应承担担保责任呢?笔者认为,上市公司尽管没有得到最高权力机构的认可,但相关公章和签字手续均已经办理,这属于公司自身内部控制存在缺陷。自身缺陷的错误不应对抗善意的第三方,相关责任自然无法推卸。但银行在放贷同时,也没有严格按照贷款规程严格办理,应也具有一定的责任。不过,在相关纠纷没有最终结果前,这会给注册会计师审计的判断带来了巨大困难,而是相关担保责任的重大不确定性给注册会计师发表审计意见也带来了重大的不确定性。同时,在“S公司”案例中,我们发现,目前众多投资管理公司的企业管理、财务运作均存在较大的漏洞,政府监管在一定程度上也存在“三不管”的真空地带,这给不法分子留出了运作空间,扰乱了市场经济的正常运行。
为此,笔者在此呼吁,鉴于投资公司、担保公司与金融、证券行业业务关系过于密切,应尽快将各类投资公司、担保公司纳入金融、证券监管体系,提高相关行业门槛,规范相关公司运作。
(《中国注册会计师》2004年第8期 孙冰/文 略有删节)
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