时间:2023-04-19 作者:
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摘要:
原有的组织结构和财务策略既然不足以承载TCL的“宏图伟略”,那么可以采用什么财务战略安排来调整组织结构呢?
TCL集团联手中金公司,巧妙地搞了一出“换股合并与IPO同时进行,互为前提”的精彩资本运作。我们可以乐观地预计TCL集团借此运作,降低了上市门槛,加速了集团整体上市进程。
TCL集团演绎“阿波罗计划”最后一步的框架如下:(1)TCL集团与TCL通讯的吸收合并与TCL集团首次公开发行将同时进行,并且互为前提。(2)与此同时,TCL集团拟以人民币1元/股的价格受让TCL香港持有的TCL通讯25%股票。(3)换股完成后,TCL通讯将退市,注销法人资格,其所有权益、债务将由TCL集团承担;而TCL集团将整体上市,预计新募资金为20亿元。2003年10月31日,TCL集团吸收合并TCL通讯预案分获集团及股份公司双方股东大会通过。该方案已经最终取得中国证监会的核准。谈到整体上市,我们认为应该大力提倡,因为集团上市后作为一家公众公司就不再有隐私而言,时下上市公司的控股股东通过占用上市公司资金、资产或者要求上市公司为其提供担保,把上市公司当成“提款机”的现象早已令人深恶痛绝,TCL集团整体上市后自然与这类行为划清了界限。
我们认为,价值链的再...
原有的组织结构和财务策略既然不足以承载TCL的“宏图伟略”,那么可以采用什么财务战略安排来调整组织结构呢?
TCL集团联手中金公司,巧妙地搞了一出“换股合并与IPO同时进行,互为前提”的精彩资本运作。我们可以乐观地预计TCL集团借此运作,降低了上市门槛,加速了集团整体上市进程。
TCL集团演绎“阿波罗计划”最后一步的框架如下:(1)TCL集团与TCL通讯的吸收合并与TCL集团首次公开发行将同时进行,并且互为前提。(2)与此同时,TCL集团拟以人民币1元/股的价格受让TCL香港持有的TCL通讯25%股票。(3)换股完成后,TCL通讯将退市,注销法人资格,其所有权益、债务将由TCL集团承担;而TCL集团将整体上市,预计新募资金为20亿元。2003年10月31日,TCL集团吸收合并TCL通讯预案分获集团及股份公司双方股东大会通过。该方案已经最终取得中国证监会的核准。谈到整体上市,我们认为应该大力提倡,因为集团上市后作为一家公众公司就不再有隐私而言,时下上市公司的控股股东通过占用上市公司资金、资产或者要求上市公司为其提供担保,把上市公司当成“提款机”的现象早已令人深恶痛绝,TCL集团整体上市后自然与这类行为划清了界限。
我们认为,价值链的再造表现为组织流程再造,而流程再造的基础就是重新进行股权安排。组织结构与流程应适应经营战略,财务安排与资本结构调整应配合经营战略。调整后的财务安排和组织结构对集团新战略的支撑作用到底体现在哪里呢?
1.从集团内部来说,“换股合并与IPO同时进行,互为前提”的财务安排彰显了对集团战略的支撑作用:
(1)具体换股方案有助于集团迅速获得良好声誉并顺利募资。在目前低迷的国内资本市场上,要获得TCL通讯流通股股东的支持并顺利完成换股,同时IPO成功并募集到20亿元资金这些都绝非易事。TCL集团将TCL通讯流通股换股价定为3年来历史最高价,在股东大会上采取独立董事征集投票权、大股东回避表决等方式来维护流通股股东利益;TCL集团吸收合并TCL通讯实现整体上市,勇敢地把整个集团的经营状况完整地呈现在投资者面前。这些举措都为TCL集团赢得投资者的认同和信任奠定了坚实的基础。TCL集团的成功之处在于其对自身战略定位、融资需求的清醒认识,对证券市场投资者心理的深入把控;以及在此基础上做出“让渡”一部分自身利益的决定,从而达到真正的目的:上市融资。正所谓“欲先取之,必先予之”。从长远来看,这对其经营战略也有很大的支持作用。
(2)实现集团整体上市,融资实力大大加强。TCL通讯过小的融资平台已经成为整个集团规模扩张的瓶颈。近年来,高速成长的TCL集团由于缺乏足够的资本金的注入,股东权益偏小,资产负债率偏高。TCL集团2002年全年销售规模超300亿元,而其注册资本仅为19亿元。这在表明集团资产周转速度快,资本运作质量高的同时,也凸显资本不足对集团进一步发展可能会有所限制。反观作为融资主体的TCL通讯,其规模显然难以满足整个集团的融资要求。本次TCL集团IPO的目标是20亿元,上市巨额融资,将重点用于发展彩电和移动通信业务,而这正是TCL集团下一步经营战略的重点。从长远角度看,TCL集团的整体上市可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台,这次财务安排对经营战略的支持作用不言自明。
(3)资本根基增强了集团总部作为投资中心的资本权威性和资本话语权。随着战略目标的变化,“借船出海”的手段不再与TCL集团经营发展的步伐相契合。由于TCL集团实力的不断增强,它开始越来越多地谋求以产业整合者的形象出现,“买船出海”,以资本权威性加强对“船”的掌控力。TCL兼并的范围和对象也将拓展到海外公司,以提升综合竞争力和抗风险能力,在与国际家电巨头的正面竞争中取得主动地位。国际性的并购扩张同时意味着集团未来一段时间内面临着巨大的资本性投资和更高的经营风险。这些都要求集团总部有能力成为强大的投资中心并切实履行战略投资职能。
2.流程再造、组织整合对集团战略的支撑作用:
换股合并完成后TCL系内形成了这样的股权结构:TCL集团换股合并TCL通讯,TCL通讯退市,TCL集团公开上市。
(1)实体化的总部对集团的控制力增强
此次吸收合并完成后,原来通过TCL通讯控制的固定电话机、电池业务和部分移动电话公司的股权转为由TCL集团直接持有并纳入到其现有的事业部管理框架之下。除多媒体电子仍通过TCL国际间接控制外,集团其他三大产业均由总部直接经营,总部有扎实的产业根基。总部到生产、市场一线的作业部门的层级大大减少,集团最高层对实际经营情况有更深入的把控,战略规划部门对市场的反应更加灵敏。更重要的是,在集团通过换股合并实现总体上市后,集团自身成为融资主体,拥有财务资源的配置权。集团作为控股结构最上层的核心公司,其控制力和影响力将通过此次换股合并得到加强,其“战略投资管理”功能得以落实,可以站在全局的角度来考虑问题,利用处于成熟期的业务所产生的稳定现金流回报去支持集团下一步的经营战略重点产品、项目。
(2)股权结构简化、产权链条缩短,巩固“速度”优势
为了保障集团的可持续发展,“以速度冲击规模”可能被更为稳健的“以速度支撑规模”所替代。但“速度”背后的组织的灵活性,则是TCL集团所始终追求的,这也正是TCL集团的核心竞争力所在。在集团规模扩大、产权链条不断延伸、股权结构复杂化的同时追求加快从价值创造过程到价值实现过程的“通道速度”无疑是难上加难。简化的股权结构能缩短产权链条,避免信息在组织内部不必要的流转和迟滞,强化组织执行力,落实扁平化管理。
反观国内一些大型集团,其层级结构的主要特点为“二级为主,三级为辅,多级并层”。即出资企业的主营业务和主要资产集中在子公司(二级企业);孙公司(三级企业)数量最多,部分企业还有更多层级的企业结构,而层级过多带来链条太长、资产归属模糊、信息传递不及时、管理失控、经营效率低下等问题是十分普遍和突出的。遗憾的是一批企业集团虽然已经意识到这个问题的严峻,但战略上重点不是在梳理现有产业,压缩层级链条,仍是在进行多元化投资扩张和建立更多的企业层级。
(3)价值链与组织结构调整带来内部产业、业务重组契机,提高资源整合效率
吸收合并完成之后,TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合,充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台,发挥规模效应和协同效应,减少经营成本和管理费用,进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。同时可以避免由于TCL集团整体上市引发的同一集团出现两层上市公司的复杂结构,有利于简化原结构中TCL集团与TCL通讯之间的关联交易,降低信息披露的成本,完善TCL集团整体的治理结构,树立良好的资本市场形象。吸收合并完成之后,不仅建立了更广阔的融资平台,更为重要的是TCL通讯原有资产合并至TCL集团,原有业务归入TCL集团通讯事业本部管理。存续公司将加强公司内部的产业整合,按照产业清晰的原则对通讯业务与其他业务进行分类管理,同时加强通讯产业与其他产业的互动。强化TCL集团内部资源的协调,在采购、物流配送、营销网络、资金及内部信息系统实现共享,这一切都会提高TCL集团的盈利,从而着实提高股东回报。
同时,集团总部作为融资主体,可以利用自身对财务资源的配置权落实投资中心功能:如进一步增持战略重点子公司的股份,加强对该子公司的控制;利用这些资金投向其他符合战略的目标公司等。
(《财务与会计》2004年第3期 汤谷良 杜菲/文)
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