新冠肺炎疫情对全球经济造成破坏的同时，也严重冲击了全球经贸秩序。2020 年以来，欧洲主要经济体相继收紧外资安全审查和出口管制规则，保护受疫情冲击的战略性资产， 管控关键资源和技术流出，预示未来全球限制性贸易政策或进一步升级， 为中欧经贸合作再添变数，相关政策动向和外溢影响值得密切关注。

欧洲外资安全审查与出口管制政策协同升级

（一）欧盟及其成员国从立法层面加强外资安全审查为配合2020年10月11 日正式生效的《欧盟外商直接投资审查条例》， 欧盟委员会（以下简称“欧委会”）提前发布该条例的实施指南《有关外商直接投资和资本自由流动、保护欧盟战略性资产收购指南》，为各成员国提供明确的政策指导。27 个欧盟成员国中有14 个建立了外资安全审查机制， 欧委会呼吁无相关机制的成员国尽快建立全面甄别机制，并建议根据欧盟法律和国际义务，考虑所有备选办法。一是敦促成员国最大程度使用现有审查机制，并呼吁尚未建立审查机制的成员国构建相关机制。二是强调对关键医疗健康行业投资的审查，特别是受欧盟“地平线2020 计划”（即第八个“欧盟科研计划”，囊括所有欧盟层次重大科研项目）资助的健康产业并购交易。三是新增事后审查。对未经审查的交易，成员国和欧委会有权在投资完成后15 个月内对其进行事后审查。四是扩大审查范围。将对研发和科技具有重要战略意义的小型初创企业并购交易也纳入审查范围。

在欧委会政策引导下，法、德、意等欧盟主要经济体纷纷收紧外资审查。法国将国防、能源、太空、运输、公共卫生、食品和媒体等特定行业外资审查门槛由25% 降至10%（仅适用于非欧盟和欧洲经济区投资者），并将生物技术纳入外资审查关键技术清单。据路透社报道，法国计划通过资本重组、购买股份甚至直接接管等方式保护国家战略性企业。德国通过《对外贸易和支付法》修订案，将审查标准由考量并购交易是否对德公共秩序或公共安全构成“实际风险”改为“可能造成损害”，赋予审查当局无需以具体风险为由直接介入审查的权力。同时，还将严格限制生物制药等涉及关键技术领域外资并购。意大利通过专门限制外资收购的“黄金权力法”修订案，将外资审查重点领域由国防、能源、运输、5G 技术等敏感领域，进一步扩展至金融、保险和医疗等“非敏感”领域，并将欧盟内部并购交易（收购10% 以上股份）也纳入该法管辖。

（二）英、俄对外资安全审查立法作出重大调整以强化国家权力

英国拟修订法案强化外资安全审查层面国家权力。一是加强对关键企业和关键技术领域并购交易审查力度。英国修订了《2002 年企业法》，以保护应对突发公共卫生事件的关键企业免受外国恶意收购，并将人工智能、加密技术和先进材料等关键技术并购交易列为重点审查对象。二是计划对外商直接投资法案作出重大调整，拟推出《国家安全与投资法案》以替代《2002 年企业法》，赋予政府“增加交易附加条件或终止交易的权力”，促进外资安全审查层面的权力和政策与“五眼联盟”盟友保持一致。

俄罗斯调整战略性企业外企股比核算方式。俄罗斯出台了一项关于加强核工业、军事设备、航空航天、资源勘探等42 类战略领域外资监管的法令，对2017 年修订的《战略领域外国投资法》中外企持股核算方式作出重大调整，将依据外国投资者所持直接和间接股份认定外企股比，以严格限定外资持股比例。此前，俄政府对外资在俄战略领域企业中股比的认定并不基于其所持股份，而是根据其直接表决权大小，而表决权可通过信托协议、抵押合同、回购协议等方式临时转给第三方，以使外企股比官方认定保持较低水平，使其可继续收购该俄企股比而无需向俄政府申请，最终获得绝对控制权。

（三）加强对战略性物资和关键技术的出口管制

战略性资源的出口管制方面。一是保障抗疫医疗物资供应。欧盟2020年3 月宣布，对包括护目镜、面罩、防护服、手套等新冠病毒防护设备实施出口管制，对非欧盟国家出口上述产品须经各欧盟国家批准。英、法、德、意等国纷纷响应，相继对医疗防护设备以及抗疫关键药品实施出口管制。随着疫情有所缓解，欧盟将新冠病毒防护设备出口管制范围缩小至口罩， 并取消防护装备出口管制。二是扩大关键原材料清单范围。欧盟自2011 年起每三年更新一次关键原材料清单。2020 年9 月更新的关键原材料清单中，将受保护的原材料由2011 年的14 种扩大至30 种，包括锂、稀土、铝土矿等。欧盟还计划构建“欧洲原材料联盟”，以保障稀土和永磁体供应链， 未来管制范围或将扩展至包括贱金属在内的其他关键原材料。三是保障粮食安全。为保证疫情期间国内食品市场稳定，俄罗斯于2020 年4 月至6 月期间对具有重要市场意义的谷物实行出口配额制度，将谷物出口配额限定为700 万吨。同时，同欧亚联盟其他国家共同决定于4 月到6 月期间临时禁止向欧亚经济联盟以外国家出口洋葱、大蒜、大米、荞麦、小米等14 种蔬菜和粮食类产品。

关键技术出口管制方面。欧盟于2020 年7 月起对香港实施敏感技术设备出口限制，尤其是可能用于拦截内部通讯、网络监视等用途的技术设备。英国宣布对香港实施枪支、烟雾弹和手铐等相关武器禁运。

几点分析

（一）欧外资安全审查和出口管制政策同步收紧具有必然性，外贸和投资领域实现“国家安全”统一联动安排。尽管出口管制和外资安全审查分属贸易和投资两个领域，但二者都是维护国家安全的有效工具，采取统一联动安排，可以保证国内法律体系的确定性和权威性，避免在国内法不同领域对“国家安全”解读产生悖论，方便部门间信息共享，有助于提高立法和执法效率。

一是欧洲出于国家安全和产业保护考虑，实现国内法层面“国家安全” 审查协同。一方面是双向审查领域重合的结果，外资安全审查和出口管制可视作硬币的两面，各国纳入出口管制审查的技术通常也在外资安全审查范围内。另一方面是国家安全审查工作机制的需要，近年欧洲各国政府纷纷扩大“国家安全”概念，并加强安全审查实现技术保护，而此类审查大多涉及多部门联动和政策协调，要求各国从国内法层面构筑进出口双向审查

的法律基础。

二是近两年欧美相关政策强化已呈呼应之势。一方面，欧洲受到美国外资安全审查和出口管制政策的域外管辖权影响较大，欧主要经济体不得不主动加强统一政策协调，以维护自身权益并降低被美经济制裁的风险。另一方面，美近年持续加大与欧洲盟友在外资安全审查领域的国际合作与信息交换，欧主要经济体相关法律改革必然与美在制度内容和联动安排方面不断趋同。

（二）欧加大保护主义贸易政策将对中长期经济发展将产生较大负面影响。欧洲外资安全审查与出口管制政策协同升级，显示出欧主要经济体对本国经济复苏和自由贸易体系发展持较为悲观的预期。受新冠肺炎疫情冲击，欧主要经济体已呈现明显经济衰退趋势，此时保护受危机冲击的关键

基础设施和关键技术免受海外实体恶意收购或侵蚀，是维持欧技术竞争优势的必要手段。从历史经验看，在大流行病和经济危机时期，往往“外国威胁论”呼声加大，政府更易出台短视的保护主义政策。此次新冠肺炎疫情导致的经济衰退风险严重打击了全球主要贸易国对经济回暖的信心，加剧了国际贸易秩序混乱和保护主义升级。若超出国家安全和经济恢复需要的保护主义政策持续被滥用，恐将对全球经济产生破坏性作用。医疗、技术和粮食等方面限制政策短期内可保障供应，但中长期各国将付出更高经济代价。

（三）欧相关政策收紧导致我国对欧投资法律风险上升。在欧盟对华战略系统性调整和新冠疫情的双重背景下，欧相关政策收紧对我国影响较大。

一是将明显加大我国在欧投资企业的法律风险和投资不确定性，中欧商品国际贸易或面临中长期供应链、产业链方面的不确定性，进一步威胁中欧经贸关系。我国2020 年7 月与新加坡等11 国达成的避免出口管制联合声明中，并无欧洲经济体参与。

二是欧洲出口管制政策或将引发多米诺骨牌效应，短缺和衰退将导致更多贸易伙伴采取报复性措施，对全球供应链和产业链形成持续性破坏。但长期来看，中欧或可利用数字贸易转“危”为“机”。中欧数字贸易合作具有坚实基础且互补性较强，我国在诸多数字产业方面领先欧洲，而欧洲在数据保护与壁垒消除、数字经济税收等领域起步较早，我国可加强中欧在数字贸易领域合作的深度和广度， 巩固经贸合作压舱石的作用。

（作者单位：财政部国际财经中心）

责任编辑 李烝