近年来，随着我国上市公司并购热潮的兴起，商誉减值的问题引起了广泛关注。高估值、高业绩承诺的“双高”并购后，标的公司经营预期较高为商誉减值埋下了隐患，也引起市场对上市公司商誉风险集中爆发的担忧。2017年，A股上市公司年报计提商誉减值损失的公司数量及总额都大幅增长。据Wind数据显示，截至2018年4月30日，474家公司2017年年报计提商誉减值损失，减值总额达357.19亿元，同比增幅达252.57%，多家上市公司因商誉减值而业绩跳水，大幅超过前两年。2016年、2015年减值的公司数量分别为346家、254家，减值总额分别为101.31亿元、77.51亿元。那么，如何化解商誉减值的风险，确保上市公司在并购之后能够平稳健康发展呢？本文以招商银行作为研究对象，分析其商誉保值的做法。

一、案例背景

为扩大香港业务、加快国际化进程、深入推进经营战略调整，招商银行于2008年9月30日完成对永隆银行控股权益的并购交易，并购完成后，香港永隆银行成为招商银行的全资附属公司。该起并购形成商誉101.77亿元人民币，由于2008年金融危机的影响，永隆银行部分投资资产的公允价值下降，导致招商银行商誉减值5.79亿元，商誉余额95.98亿元。此后的年度里，商誉余额始终保持这一水平。

由于商誉的本质是企业获取超额收益的能力，因此本文进一步分析招商银行并购前后的绩效。从表1可以看出，招商银行2008～2017年的总资产、净资产、营业收入和净利润年复合增长率均在20%以上。据招商银行年报显示，其每股收益由2008年的1.43元，增长到2017年的2.78元，在我国大陆26家全国性股份制商业银行中名列第1。

永隆银行九年来的主要财务指标如表2所示，总资产、权益总额、营业收入、净利润指标的年复合增长均高于被并购前对应指标的年增长速度6.74%、9.66%、16.10%、-14%。因此，招商银行通过收购永隆银行，不仅扩大了经营范围，稀释了不良贷款比例，而且提高了双方资产规模和质量，有效增强了彼此实力。根据同花顺银行市值排行榜，截止2017年12月31日，招商银行的股价涨幅、估值均位列国内大、中型上市银行首位。从招商银行九年来盈利能力变化、股东回报率变化、商誉变化等方面分析可得出，商誉所占净资产总额的比例由2008年的12.03%降低到2017年的2.06%；商誉占当年净利润的比率由45.49%下降到13.69%，并购减值风险逐年降低。由此，无论是从绝对数量，还是从相对数值来看，招商银行都实现了商誉保值的目标。

二、招商银行商誉保值的做法

（一）并购方

1.并购实施前，招商银行2007年净利润为152.43亿元，永隆银行2007年权益总额104亿元人民币。2008年，从预评估测算看，收购溢价将达100多亿元人民币，占招商银行上年净利润的65%以上，占永隆银行权益总额的100%以上。招商银行决策层清楚地认识到，若收购后出现商誉减值，将对招商银行产生严重的负面影响。为此，招商银行明确提出捍卫商誉价值是并购后的底线目标，也是衡量并购成功与否的关键指标。为实现这一目标，招商银行从内部投资银行部、资产管理部、金融市场部、国际业务部等部门精选出专业的核心骨干组建了专门的“并购永隆银行”项目小组，其作用是：协助独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等第三方中介机构论证和推进并购工作。其特定任务有：权衡长期利益与短期利益，形成商誉保值思路和策略，努力量化并购协同效益。

2.并购实施中，组建的专项并购小组对标的公司是否符合招商银行的战略定位进行评估后认为，永隆银行香港拥有全业务牌照，涉猎保险、证券市场，具有自身的文化和品牌，其50%的收入是证券经纪业务贡献的，拥有广泛的客户基础和网络关系，经营稳健，声誉良好，这些完全符合招商银行“加快国际化进程”的战略定位。与此同时，他们充分评估了并购对象永隆银行地域远近、经营环境好坏、文化相似度，对整合后经营环境风险的影响有了充分认识。他们也注意到，香港是著名的国际金融中心，经济自由化和开放程度很高，与我国内地的经贸联系密切，金融资源配置合理，而且香港文化与我国内地文化最接近，法律法规较完善，招商银行收购永隆银行，能够拓展和拥有金融资源和业务机会，降低整合风险和经营风险的可实现性较高。据此，专项小组与第三方中介机构详细论证了商誉保值的定性、定量思路和策略，并体现在并购整合实施方案中。

3.并购完成后，专项小组核心成员的角色随之发生转变，由原来的并购方案规划者变成并购方案实施者。他们为规避或降低非系统性风险中的经营风险，运用路演法，促进并购双方对实施方案的重要环节展开沟通交流，从而确保并购方案的顺利实施。在管理模式方面，并购方招商银行首先承诺被并购方继续独立运营，管理团队与员工保持稳定。同时，利用招商银行内地高收入客户群、信息技术等资源优势，为我国内地、香港两地的高端客户提供优质的附加值服务。并购完成后，招商银行利用永隆银行的渠道和客户资源，不但降低了其进入香港市场和国际市场的综合成本，而且通过共享双方的客户、网店和人力资源，联合开发内地、香港和境外市场。并购双方利用信息技术，持续创新经营模式和提高客户体验，在业务模式上实现了境内境外业务结合、本外币业务结合、投行业务与商业银行业务结合等，为客户提供了一个全新的跨境业务服务平台。

（二）被并购方

并购完成后，永隆银行紧紧围绕提升业绩，充分发挥与招商银行的多维度业务协同，挖掘新的利润增长点，促进被并购方业绩持续稳健增长。

1.永隆银行在批发、零售、金融市场等多元化的业务领域，与招商银行内外联动效果非常显著。九年来，永隆银行的营业收入和净利润年复合增长均实现两位数增长（详见表2）。在招商银行的鼎力支持下，永隆银行经营规模持续稳定扩大，业务结构不断得到优化。永隆银行自招商银行移植了财富管理模式，并在各网点均设置专门的财富管理部门，为深圳和香港两地的高端客户提供服务。同时，永隆银行与招商银行同步根据不同客户群不断研发自己的特色产品和服务，积极构建自己的差异化竞争优势，促进自身的可持续发展。如：推出全球首张镶钻石的信用卡；与招商银行携手打造一体化跨境金融服务平台，推出一系列特色服务（如汇款快线、跨境贸易人民币结算、IPO收款、人民币NDF等）。永隆银行还设立了澳门分行、首创永隆红酒贷款服务、创新推出小微企业金融服务、推出永隆“私人财富管理”服务、成立旧金山分行、推出私人银行服务和个人视频银行服务、联手招商银行成为香港首家基于区块链技术实现跨境人民币同业清算的银行，推出“永隆一站通”手机银行服务。

2.永隆银行持续完善全面风险管理体系，不断增加风险抵御能力。为了提高董事会的风险管理能力，永隆银行在董事会下设风险委员会、管理委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。风险委员会的主要职责是向董事会检讨及建议风险管理策略、主要风险政策及风险偏好；检讨及评估本行风险管理框架、基础设施、资源及系统，识别、衡量、检测和控制风险政策及有效性；对银行行政人员在信贷、市场、营运、利率、战略、法律、声誉及流动资金方面的风险控制情况进行监督。管理委员会职责是协助董事会规划银行各类业务可接受风险程度及策略；监督银行各特别委员会，适时授权其履行日常检查职责。薪酬与考核委员会职责是带领本行建立可促进员工审慎风险承担及行为标准，确保薪酬适当反映风险承担和风险结果。审计委员会的职责是定期通过银行内审计划，识别本行业务范围内的风险领域，就内部监控系统及补救措施的重大不足之处向董事会报告。在各专业委员会的有力支持下，永隆银行的风险管理能力得到了显著提升。2017年，永隆银行不良贷款率控制在0.54%，比中国银保监会规定的临界点1.67%低70%，信贷资产质量保持良好态势。一级资本充足率14.4%，比中国银监会规定的红线8.1%高出77%，风险抵御能力较为充足。

3.持续提升管理水平，为永隆银行的可持续发展奠定坚实基础。九年来，招商银行和永隆银行在管理方面相互学习和借鉴，取长补短，实现了制度和业务流程的持续完善和优化。在完善公司治理方面，加大了高管薪酬与业绩挂钩权重，调整了薪酬与考核委员会任期，积极做好信息披露与投资者关系管理。永隆银行从招行引进部分高管，满足了团队配置要求，进一步优化了高管结构。不定期组织员工交流和培训，指导和建立员工能力贡献与业绩考核之间的关系指标，推动员工培训、贡献、职业发展联动机制，激活内部活力。梳理优化内部结构和业务流程，强化自动化与人工操作性业务的后台集中处理。银行内部监控系统涵盖每一个业务及营运部门，以保证资产免受损失。妥善保存业务交易资料和会计资料，合理防范欺诈和重大错误，并及时向管理层提示风险隐患。进一步完善IT系统、网点渠道、客户服务等核心能力建设。永隆银行在提升管理水平方面成效显著，九年来的第三方机构内控审计均未发现重大制度设计缺陷和重大执行缺陷。

三、商誉保值的建议

并购方要想维持商誉保值，被并购方的整体资产就要持续增值，整体资产能否持续增值，就要看其经营绩效，而反映经营绩效的指标主要是财务指标。结合案例，从实施角度建议重视以下几个方面：

（一）确定关键绩效指标

首先，需要识别商誉保值的关键关联指标。商誉未减值的财务结果即是商誉保值的表现，因此为了防范商誉减值，需要识别出能使商誉保值的主要指标。通过表2不难发现，合理保证永隆银行业绩持续增长是招商银行商誉保值的根本。由此，我们识别出如下指标：营业收入增长率、净利增长率指标是关键绩效指标。其次，需要确定指标权重，诠释指标标准。关键指标确认后，再针对各比率指标，权衡预算标准、历史经验标准、行业标准、标杆标准形成绩效目标值。再根据公司过往经验和并购方管理目标导向确定各指标权重。各指标含义需要明确，计算口径和标准要科学，并与被考核人达成一致后签署“绩效责任书”，作为被考核单位第一负责人绩效奖励的依据。以此为基准，绩效责任目标需要在被考核单位层层分解到人。与此相配套的激励制度有：绩效考核管理办法、员工职业规划办法等。

（二）重视绩效过程管理

被并购方应将各绩效指标细化到相关性高的主要业务和管理领域，并确定风险管理预警值。被并购方按月报告绩效累计完成情况，与上年比和与绩效目标比，分析进度缺口成因及补缺口对策。滚动预警可能导致绩效目标不能达成的风险及影响范围和影响程度，并以书面或借助信息化手段上报考核人。作为考核人的并购方，日常通过指定的投后管理部门参加被考核人经营性会议，如周例会、月度会议、季度会议、专项会议，以及复核母子公司书面或信息报告等进行跟踪、指导、协调、评价被考核人的绩效达成情况，并与财务部门一起按月向经营管理层出具绩效执行评估报告。报告中重点提示预算偏差问题和解决对策建议，为今后的控制提出前瞻性提示和防范措施。

（三）及时查缺补漏

作为并购方，应将商誉减值风险应急机制融入到被并购方的业绩考核和常态化管理中。一旦预测绩效目标存在不能达成风险，应及时查缺补漏。若发现被并购方可能出现绩效缺口，应进一步发挥内部业务协同和外部资源共享优势，提高业务增量、降低综合运营成本，从而实现转移风险、分散风险、降低风险、规避风险的目标，合理保证企业的根本利益。急迫时，并购方可利用整体资源控制之力，为被并购方开源节流。

责任编辑 李斐然

主要参考文献

[1]李龙.招商银行并购永隆银行的案例分析[J].中外企业家，2013，（24）：122-123.

[2]李志成.银行并购绩效研究——以招商银行并购永隆银行为案例[D].北京：中国人民大学，2009.

[3]王勇，史玉然.招商银行并购永隆银行案例分析[J].投资与合作，2014，（1）：151-151.