时间:2021-01-29 作者:王成方 潘颉 张颖 (作者单位:浙江财经大学会计学院 北京印刷学院经济管理学院)
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摘要:
中国本土企业在股权分置改革及相关政策扶持下掀起了并购重组的热潮(苏新龙和陈雨萌,2019),由此产生的诸如巨额商誉及后续减值等隐患,引起政府监管部门警惕并出台文件进行风险提示。2018年11月,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(以下简称8号文件),对并购商誉处理中的问题进行了重点提示。本文以浙江爱仕达电器股份有限公司(2019年更名为爱仕达股份有限公司,以下简称爱仕达)两次收购浙江钱江机器人有限公司(以下简称钱江机器人)股权产生商誉为研究对象,对比分析8号文件发布前后爱仕达商誉会计处理存在的问题。
一、案例介绍
由于钱江机器人为非上市公司,交易信息无法从现有数据库中直接获取,笔者采用手工采集的方式逐一查阅2016〜2019年爱仕达公告、会计师事务所对年报问询函的回复、财务报告及相关评估报告,获取了交易对价、标的公司历史业绩、审计流程、减值测试内容等信息。爱仕达本是一家专营厨师用具及厨用家电创造、生产、营销的企业,基于从厨房家电行业进入人工智能机械制造行业的转型战略频繁进行企业收购,但标的企业业绩不甚理想(尤其是钱江机器人大幅亏损)导致集团企业业绩下滑,引起社会广泛关注。
(一...
中国本土企业在股权分置改革及相关政策扶持下掀起了并购重组的热潮(苏新龙和陈雨萌,2019),由此产生的诸如巨额商誉及后续减值等隐患,引起政府监管部门警惕并出台文件进行风险提示。2018年11月,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(以下简称8号文件),对并购商誉处理中的问题进行了重点提示。本文以浙江爱仕达电器股份有限公司(2019年更名为爱仕达股份有限公司,以下简称爱仕达)两次收购浙江钱江机器人有限公司(以下简称钱江机器人)股权产生商誉为研究对象,对比分析8号文件发布前后爱仕达商誉会计处理存在的问题。
一、案例介绍
由于钱江机器人为非上市公司,交易信息无法从现有数据库中直接获取,笔者采用手工采集的方式逐一查阅2016〜2019年爱仕达公告、会计师事务所对年报问询函的回复、财务报告及相关评估报告,获取了交易对价、标的公司历史业绩、审计流程、减值测试内容等信息。爱仕达本是一家专营厨师用具及厨用家电创造、生产、营销的企业,基于从厨房家电行业进入人工智能机械制造行业的转型战略频繁进行企业收购,但标的企业业绩不甚理想(尤其是钱江机器人大幅亏损)导致集团企业业绩下滑,引起社会广泛关注。
(一)具体案例商誉情况介绍
爱仕达2016〜2019年相关财务报告及评估报告显示,爱仕达自2016年起实施以下并购交易产生并购商誉:(1)2016年9月,爱仕达与浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称钱江摩托)签订收购协议,以自有资金5865万元收购钱江摩托持有的钱江机器人51%股权,产生了4606.31万元的商誉。此次并购资产评估报告显示,评估基准日(2016年7月31日)钱江机器人净资产账面金额为2824.3万元,评估价值为11526.8万元,评估增值8702.49万元,增值率为308.13%。(2)2019年4月,爱仕达与钱江摩托再次签订收购协议,以自有资金13728万元收购钱江摩托持有的钱江机器人剩余39%股权,未计入商誉。至此,爱仕达收购持有钱江机器人90%的股权。此次并购资产评估报告显示,评估基准日(2018年12月31日)钱江机器人净资产账面金额为4581.21万元,评估价值为35237.31万元,评估增值30656.1万元,增值率为609.17%。
(二)并购商誉减值情况介绍
爱仕达2016年并购钱江机器人产生了4606.31万元的商誉,之后年度均未计提减值准备。
2017年,爱仕达聘请中联资产评估公司对收购钱江机器人产生的商誉进行减值测试,采用分段法对公司收益进行预测。根据管理层预期,对2018~2022年采用详细预测,对超过预测期的现金流量假设将保持在2022年水平。采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估,减值测试中采用的其他关键假设包括:业务量增长率、毛利率及其他相关费用,管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。根据上述评估,钱江机器人可收回金额高于账面价值,本期商誉未发生减值。
2018年采用市场法确认钱江机器人的公允价值替代减值测试。经测试,钱江机器人可收回金额高于账面价值,故其商誉不存在减值。
二、案例分析
(一)对于商誉确认的讨论
现实中投资者对标的企业期望较高,被并购方价值往往在企业竞争中被过分抬高,从而产生大量高估值、高溢价的并购活动。在爱仕达频繁收购的多家公司中,高估企业并购价值形成巨额商誉屡见不鲜,钱江机器人对此高溢价收购甚至并未签署相关业绩承诺条款。仅凭所聘请的评估机构出具的评估报告判定标的估价,可靠性不强,一旦在之后的经营过程中不合预期,并购方必将受到冲击,公司整体利润也将受到影响。
爱仕达对钱江机器人的并购分步实施,分2016年与2019年两次交易进行会计处理。因此,2019年再次收购39%钱江机器人股份时,企业财务人员按母公司收购子公司少数股权进行会计处理,高达669.17%的溢价率产生的高额溢价确认为企业的资本公积,不计入商誉。巧妙利用会计准则,减少商誉价值,从而降低了后续商誉的减值风险(陈树民和汪侨,2018)。
《企业会计准则》规定企业商誉的确认价值仅通过并购交易实现,体现了会计目标的可靠性。商誉本身难以准确计量的特殊性和分步合并不计企业商誉的可操作性,却给了企业财务人员自行操纵相关会计信息的空间,影响了企业财务信息的可靠性。
(二)关于后续计量的讨论
由案例可知,钱江机器人在2016〜2018年间业绩持续亏损。《立信会计师事务所关于钱江机器人年报问询函的回复》显示,企业管理层及审计师均认定其未来净现金流量现值19721.33万元大于商誉及资产组账面价值合计16390.74万元,故被投资企业商誉当期并没有出现减值迹象,故不做计提减值处理。
钱江机器人的主营业务收入在并购完成、爱仕达大量资金注入公司后的2017年大幅提升,但净利润仍呈现明显下降的趋势——2018年亏损达2017年的一倍,这说明被投资企业成本不断增加,现有的营收能力不足以满足其成本费用,长此以往势必影响母公司的年度业绩。《企业会计准则(2010)》要求企业至少在每一年度终了时进行商誉减值测试,8号文件的发布再次明确强调了这一要求,但许多企业往往出于成本方面的考量未严格执行。本案例中爱仕达2018年便未严格对钱江机器人的商誉进行减值测试,而是聘请审计师以市场法计算商誉公允价值进行替代。
《企业会计准则》将商誉从无形资产中分离出来,单独作为一项资产列示,且改变定期摊销可转回的商誉后续计量方式,采用每年进行减值测试计提减值准备且不可转回的方式。这在一定程度上改进了2006年以前商誉计量方式相对随意、可被任意操纵的情况。但这也让某些公司发现了利润操纵的“空间”,部分上市公司财务人员利用商誉调节利润,规避税负,对减值迹象视而不见,甚至联合第三方机构愚弄广大投资者,所以商誉减值测试后续计量方法还需要在具体应用中不断改进与调整。
三、建议
第一,制定更符合商誉本质的商誉确认准则。虽然学术界对商誉本质的界定并没有达成一致的结论,但“超额收益理论”已经被大多数人接受,即商誉是能给企业未来带来超额收益能力的体现。《企业会计准则》将商誉定义为企业合并成本高于其净资产公允价值的部分。这两种表述所包含的商誉价值显然不同,并购中产生的价格含有许多人为因素引起的价值(如并购估值过程中人为判断的误差、并购意愿的强烈程度、同行的竞争压力等),这些都给估值带来了极大的不确定性,也增强了企业财务信息的可操纵性。针对企业估值不确定、会计信息可操纵引发的巨额商誉确认问题,起草制定更加符合商誉本质的准则条款,会增强商誉价值信息的真实性和可靠性。
第二,重新采用系统摊销作为后续计量方式。目前《企业会计准则》并未明确减值测试流程,企业对商誉后续计量的主观性和可操纵性较大。《企业会计准则》规定,商誉实行“不摊销只减值”的核算方式,即采用减值测试作为商誉后续计量方式。现随着“三去一降一补”的推进,有关部门迫切希望通过摊销的方式缓解市场上巨额商誉所带来的后续减值风险,以此完成国家“去杠杆化”目标,保证资本市场健康持续发展。如今,众多公司迎来合并收购时所签署的业绩承诺清算的关键时刻,8号文件的发布正当其时。黄蔚和汤湘希(2018)认为,商誉摊销降低企业执行成本、减少人为影响、保护少数股东权益的优点更适用于当今社会。2019年1月,财政部会计准则委员会发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》,文件显示大部分委员认为商誉后续会计处理应重新采用摊销。由此看来,企业会计准则也应该进入新的阶段。显然,商誉摊销与减值测试各有利弊(谢德仁,2019)。使用一种方法来进行商誉的后续计量,虽然免去企业间处理方式不同的麻烦,但也过于专断,如何有效地将两者加以利用需要会计准则制定者进一步研究。
(本文系教育部人文社会科学基金项目<17YJA810007>、北京市教委科研计划社科一般项目
责任编辑 张璐怡
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