时间:2020-08-14 作者:高军 作者简介:高军,申万宏源证券承销保荐有限责任公司资深业务经理; 陈朝琳 陈朝琳,厦门国家会计学院副教授; 刘星河 刘星河,广东外语外贸大学会计学院副教授。
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摘要:
近年来,资本市场出现一种奇特的现象:上市公司并购标的业绩屡屡不达标,但上市公司的业绩并不因此变差,有的反而变得更好。业绩补偿相关会计处理甚至已经成为某些上市公司盈余管理的重要手段。2018年,苏州安洁科技股份有限公司(以下简称安洁科技)因其之前收购的惠州威博精密科技有限公司(以下简称威博精密)业绩不达标,反而增加了当年净利润,产生“购买方因被购买方业绩不达标而增加净利”的反常结果。
本文简要介绍安洁科技的相关事项;在列出业绩补偿相关会计处理规范的基础上,分析案例中的做法及其结果;进而,将业绩补偿所产生的购买方预期收益与相关商誉减值联系起来,分析二者在会计确认与计量上的相互关系,并提出相应建议,以期改善此类事项所产生的会计信息质量。
一、案例简介
2017年7月25日,中国证监会核准安洁科技向吴桂冠等人发行股份并支付现金,购买其合计持有威博精密的100%股权,成交价格为34亿元。其中,70%的对价(23.8亿元)以安洁科技的股份支付,30%的对价(10.2亿元)以现金支付,由此形成合并商誉27.9亿元。
威博精密原股东兼管理层承诺,该公司在2017、2018、2019年度实现的扣除非经常性损益后净利润(以下简...
近年来,资本市场出现一种奇特的现象:上市公司并购标的业绩屡屡不达标,但上市公司的业绩并不因此变差,有的反而变得更好。业绩补偿相关会计处理甚至已经成为某些上市公司盈余管理的重要手段。2018年,苏州安洁科技股份有限公司(以下简称安洁科技)因其之前收购的惠州威博精密科技有限公司(以下简称威博精密)业绩不达标,反而增加了当年净利润,产生“购买方因被购买方业绩不达标而增加净利”的反常结果。
本文简要介绍安洁科技的相关事项;在列出业绩补偿相关会计处理规范的基础上,分析案例中的做法及其结果;进而,将业绩补偿所产生的购买方预期收益与相关商誉减值联系起来,分析二者在会计确认与计量上的相互关系,并提出相应建议,以期改善此类事项所产生的会计信息质量。
一、案例简介
2017年7月25日,中国证监会核准安洁科技向吴桂冠等人发行股份并支付现金,购买其合计持有威博精密的100%股权,成交价格为34亿元。其中,70%的对价(23.8亿元)以安洁科技的股份支付,30%的对价(10.2亿元)以现金支付,由此形成合并商誉27.9亿元。
威博精密原股东兼管理层承诺,该公司在2017、2018、2019年度实现的扣除非经常性损益后净利润(以下简称扣非净利)分别不低于3.3亿元、4.2亿元和5.3亿元,三年合计总额不低于12.8亿元。之后,威博精密于2017年实现扣非净利2.276亿元,业绩指标达成率为68.97%;2018年实现扣非净利0.860亿元,业绩指标达成率为20.45%。两年均未实现业绩承诺。
在2018年年报中,安洁科技披露,收到威博精密原股东因2017年业绩承诺未达标而补偿的股份,金额为25550.47万元,计入当期营业外收入;将2018年威博精密原股东因业绩承诺未达标而预计补偿金额50400.72万元计入相关金融资产的公允价值变动收益,由此合计确认75951.19万元的收益。另外,2018年因威博精密业绩未达标而对其相关合并商誉计提减值75189.99万元。因此,2018年安洁科技因该子公司连续两年业绩不达标而增加761.20万元净利。
为了探明造成这种会计结果的原因,我们有必要了解业绩补偿的相关会计处理规范,对照本案例中的实际情况,分析其中存在的问题。
二、相关会计处理规范及其案例应用分析
(一)初始确认
1.或有对价
《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)第十一条第四款规定:在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。除此之外,对于企业合并中的或有对价问题的会计处理,准则正文与应用指南没有更多相关说明。对于企业合并时或有对价部分应当确认的项目,证监会2017年第1期《会计监管工作通讯》指出,并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排可以分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看,或有对价的总体金额,需返还的股份数量等均随着标的企业实际业绩的情况发生变动,不满足权益工具的确认条件。所以,应根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(CAS22),将其确认为金融资产或金融负债。
笔者认为,本案例中,安洁科技在购买日(2017年7月31日)与交易对方约定的业绩承诺属于企业合并中的或有对价,应当确认为一项金融资产或金融负债,以其当时的公允价值计量。
关于或有对价的初始计量,还有一个细节问题。2017年第2期《会计监管工作通讯》要求,非同一控制下的企业合并中,购买方在购买日对于或有对价公允价值的估计应当基于相关事实和预测情况等因素予以确定,不应当简单认定为零。由于缺乏细节资料,本文假定安洁科技在购买日时基于威博精密的未来业绩预测等情况,预计其能够完成业绩承诺,或有对价的计量值为零,不存在不合理之处。
2.合并商誉
根据CAS20的相关规定,该案例属于非同一控制下的企业合并,合并后,购买方应当在其合并报表中将对合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
笔者认为,安洁科技在合并威博精密时(购买日)将业绩补偿的或有对价确认为计量值为零的金融资产,并确认相关商誉的会计处理(初始确认)是符合会计规范要求的。
(二)后续计量及其相关会计处理
1.或有对价
CAS20第十六条规定:“企业合并发生当期的期末,因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的,购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的,视为在购买日确认和计量。”对此,2017年第1期《会计监管工作通讯》分析认为,实务中,依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况,因此,该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内,也不属于计量期间的调整事项,不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。因此,企业合并后的业绩补偿不是计量期间的调整事项,或有对价变动金额应当作为金融资产或金融负债的后续计量金额。
另外,2017年第4期《会计监管工作通讯》特别提到证监会在年报分析中发现的此类问题:部分上市公司在合并协议中约定了业绩补偿条款,金额计算方式明确,但并未在业绩承诺所属期间内,合理估计并确认或有对价形成的相关资产或负债,而是推迟到内部机构审批或实际收到或支付款项时才予以确认。由于内部决策机构对协议履行等环节的形式审批,原则上不影响或有对价的确认时点。因此认为,当企业合并中约定的或有对价同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业,且金额能够可靠地计量时,企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益。
本案例中,安洁科技在当年合并报表披露日(2018年4月12日)之前(2018年4月10日)就已收到威博精密2017年业绩不达标的信息(年审会计师出具威博精密原股东业绩承诺专项报告),相关补偿金额即可根据约定的公式计算得出。而安洁科技在2018年5月收到该项业绩补偿之后,在2018年年报问询函回复公告中解释道:由于在披露2017年年度报告时未及召开股东大会审议通过公司有关威博精密业绩承诺补偿议案,有关威博精密业绩承诺股份补偿回购的可执行性尚存在不确定性,公司不具备确认此项补偿的充分条件,因此,在2018年有关业绩补偿程序完成具备确认条件时,予以确认并进行相应的账务处理。认为这样的处理符合企业会计准则。
笔者认为,安洁科技的上述做法及其解释并不符合2017年第4期《会计监管工作通讯》中的有关规范要求,安洁科技应当将或有对价金融资产在资产负债表日的公允价值变动确认为当年(2017年)收益。根据业绩补偿方案中的计算公式,业绩补偿当时的金额和股份数量可以完全确定,这些股份最后是以回购注销还是以无偿赠送的方式,对于安洁科技来说,本质上都是做出补偿的股东(原股东兼管理层)与其他股东之间的权益性交易,且交易金额几乎一样(回购价为1元,无偿赠送为0元),会计处理及其对安洁科技的财务影响也一样。唯一不确定因素是,因所补偿股份市场价格在收到威博精密业绩不达标的信息之日与收到补偿日之间的价格会有所波动,由此造成业绩补偿涉及的或有对价金融资产在这段时间内公允价值的不确定。但这只是股票市场引起的公允价值波动问题,属于计量问题,本身并不影响此事对安洁科技财务影响的实质,自然也不影响安洁科技在收到信息日对该事项的确认。二者之间的公允价值差额,可以调整收到补偿日当年(2018年)的损益。
2.商誉减值
根据CAS20和《企业会计准则第8号——资产减值》(CAS8)的有关规定,企业至少应当在年末对商誉进行减值测试,并确认商誉的减值损失。对于实务中的相关问题,2017年第5期《会计监管工作通讯》指出,商誉需计提减值准备的情况,通常由资产组或资产组组合的经济绩效低于或者将低于预期等因素所致,当这些因素构成相关资产减值迹象时,公司应对相关资产进行减值测试。
本案例中,安洁科技在其2017年年报中披露,因威博精密2017年业绩不达标,计提相关商誉减值1.19亿元。
笔者认为,安洁科技在获知威博精密未实现业绩承诺时确认相关商誉减值损失的会计处理是符合准则要求的。至于商誉减值金额的计量是否合理,本文另做探讨。
三、业绩补偿与相关商誉减值问题解析
(一)业绩补偿事项的性质认定
业绩补偿实质上是估值调整机制(对赌协议)的一部分。并购双方之所以愿意对赌,是因为购买方对被购买方未来盈利能力的不确定。或者说,对于被购买方未来盈利能力,购买方与被购买方原股东兼管理层之间存在信息不对称。为了达成合并,被购买方原股东兼管理层同意(承诺)在业绩未达目标时提供补偿,以调整并购时对被购买方的估值错误。因此,业绩补偿(无论是股份还是现金补偿)的商业实质是对双方同意对于交易标的(被购买方相应股份)估值的调整。
(二)业绩补偿和商誉减值之间的内在联系
业绩补偿是被购买方原股东兼管理层对于业绩不达标而做出的补偿,这意味着购买方合并报表中的被购买方相关商誉已经有所减损,因此,有必要将二者的会计处理结合起来考虑。
商誉是非同一控制合并中,购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额(CAS20第十三条)。一般情况下,对于合并成本,购买方通常会采用收益法(本案例在商誉减值测试时也是采用该方法),以所承诺的被购买方未来盈利金额作为输入值估值而得。本案例采用收益法估值的公式为:
p是未来收益期内各期收益现值之和;Fi是被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量),等于被评估单位的净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出;r为折现率;n为评估对象的未来预测期,通常为5年;g是未来收益每年增长率。
企业合并时对被购买方进行权益法评估时采用上述公式,该公式中的净利润就是业绩承诺净利润金额,当业绩承诺无法实现而需要进行补偿时,根据该公式计算的被购买方股份价值就会减损,需要对商誉计提相应的减值损失。因此,业绩补偿和商誉减值之间存在必然联系。而且,如果商誉减值测试时估值模型的参数和购买时估值模型的参数保持一致,商誉的减值金额(基础是被购买方的企业价值估值金额下降)成倍于当年净利润的下降金额(业绩实际完成额与承诺金额的差距)。
(三)二者在会计确认上的联系
二者在性质上的内在联系,要求企业在会计确认时应当体现这种联系。如上所述,在获知被购买方业绩不达标的信息时,企业根据已有业绩补偿方案,就可以确定将会获得补偿及其金额,此时,企业应当确认业绩补偿收益。同时,这一信息也会影响购买方对被购买方未来盈利金额的预测,这种情况下的预测值当然要低于购买日时的预测值,相应的用收益法计算所得的被购买方企业价值就会降低,企业需要因此计提商誉减值。
因此,笔者认为,企业应当在获知被购买方业绩不达标信息之时:一方面,确认业绩补偿涉及的或有对价金融工具公允价值变动及其收益;另一方面,确认相关商誉减值损失。这将避免对同一事项同时对企业不同方面的影响在会计确认上的跨期错配,更能如实反映此类事项对企业的综合财务影响,增加财务信息的可理解性。
(四)二者在会计计量上的联系
根据业绩补偿方案,在得知被购买方业绩之后,即可计算出业绩补偿的确定金额。本案例中,当年应补偿金额=(威博精密截至当年期末累计净利润承诺数-威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数)/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额-累积已补偿金额;收到的补偿股份数量=当年收到的补偿金额/收购时约定的股票单价;当年应确认的业绩补偿股份金额=当年收到的补偿股份数量×安洁科技在计量日的股票单价。在被购买方的业绩确定之后,上述公式中的所有参数都已确定,当年应补偿金额自然也就可以确定下来,作为获知该信息之时或有对价金融资产的计量值。
采用收益法估计被购买方的企业价值,以及由此计算得出的商誉金额,与估值时使用企业预测被购买方之后期间盈利的折现值有关;而当年应确认的业绩补偿股份金额只是与被购买方当年实际净利润直接相关,并不反映被购买方的企业价值。二者在金额上差别很大。也就是说,采用收益法估值得出的企业价值考虑了被购买方未来若干年的盈利情况,而业绩补偿金额只考虑当年盈利情况。被购买方在当年业绩未达标的情况下,未来业绩继续不能达到企业合并时预测盈利的可能性增大。
本案例中,威博精密在2017年业绩低于承诺的金额为1.02亿元(3.3-2.28),以业绩补偿方案中的公式计算得出的当年应补偿金额为2.72亿元(实际补偿金额为2.56亿元,二者差异是由实际补偿时间与补偿计算股份数量时间之间的安洁科技股票价格波动所导致),而商誉减值金额为1.19亿元,只是略高于被购买方当年业绩低于承诺的金额,却远低于业绩补偿金额,明显不能体现威博精密在企业合并后第一年业绩就不达标的企业价值下降风险。
四、结论及建议
在会计确认方面,企业应当在获知被购买方业绩不达标信息之时,同时确认业绩补偿涉及的或有对价金融工具公允价值变动及其收益和相关商誉减值损失。在会计计量方面,如果是采用收益法对被购买方企业价值进行估值,相关商誉的减值金额应当要比当年业绩低于承诺的金额大好几倍(相当于市盈率倍数),一般来说,也要比业绩补偿金额大不少。由此导致购买方在被购买方业绩不达标当年确认的业绩补偿收益低于商誉减值损失,总体上会减少其合并报表中的净利润,而不会出现“被购买方业绩不达标,购买方反而获得收益”的反常且不合理的结果。这也可以防止一些企业通过此类操作滥用准则,粉饰报表。企业因此将更如实地反映被购买方业绩不达标对购买方造成的财务影响,提升此类事项所产生会计信息的可理解性,也更符合财务会计的稳健性原则。
责任编辑 武献杰
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