时间:2020-08-14 作者:王夏 (作者单位:海南海航财务共享服务代理有限公司)
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摘要:
2018年11月证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,要求上市公司重点关注特定减值迹象,及时进行减值测试。2018年A股市场商誉减值损失计提创造新的记录,统计数字显示,886家上市公司计提商誉减值损失1658亿元,其中非金融行业企业2018年实现利润19280亿元,其商誉损失占比高达8.6%。
一、巨额商誉减值计提的成因
2015年以来,我国资本市场并购活动呈井喷式增长,并购数量和金额年年创新高,上市公司通过并购重组可以迅速扩大原有规模,优化资源配置,提升业绩。《企业会计准则第20号——企业合并》规定,“在非同一控制下的企业合并中,购买方将合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额的差额计入商誉”,即购买方的溢价可资本化为商誉,商誉可长期保留在资产负债表上。购买方溢价形成巨额资产,一方面扩大了企业资产规模,有助于降低财务杠杆;另一方面被购买方溢价计入利润,优化了企业经营成果。一方计入资产,另一方计入利润,双方在账面上没有消耗任何资源,且在高溢价并购中均可获益。加上2015年的“牛市”推高了上市公司估值,大多数公司选择股份支付的交易方式导致资本市场交易中标的资产定价虚高,形成了巨额商誉。这些都为日后资...
2018年11月证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,要求上市公司重点关注特定减值迹象,及时进行减值测试。2018年A股市场商誉减值损失计提创造新的记录,统计数字显示,886家上市公司计提商誉减值损失1658亿元,其中非金融行业企业2018年实现利润19280亿元,其商誉损失占比高达8.6%。
一、巨额商誉减值计提的成因
2015年以来,我国资本市场并购活动呈井喷式增长,并购数量和金额年年创新高,上市公司通过并购重组可以迅速扩大原有规模,优化资源配置,提升业绩。《企业会计准则第20号——企业合并》规定,“在非同一控制下的企业合并中,购买方将合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额的差额计入商誉”,即购买方的溢价可资本化为商誉,商誉可长期保留在资产负债表上。购买方溢价形成巨额资产,一方面扩大了企业资产规模,有助于降低财务杠杆;另一方面被购买方溢价计入利润,优化了企业经营成果。一方计入资产,另一方计入利润,双方在账面上没有消耗任何资源,且在高溢价并购中均可获益。加上2015年的“牛市”推高了上市公司估值,大多数公司选择股份支付的交易方式导致资本市场交易中标的资产定价虚高,形成了巨额商誉。这些都为日后资本市场的“黑天鹅”事件埋下了隐患。
同时,从业绩承诺上看,并购项目对赌协议的业绩承诺与宏观经济形势息息相关。近年来我国经济转型升级,经济增长速度趋缓,尤其2018~2019年年初股市低迷,并购项目的业绩承诺大部分难以实现。被并购公司的业绩承诺期通常是3年,2018年是许多上市公司三年业绩承诺到期时间,尽管并购标的业绩承诺会细分到承诺期各年,但上市公司普遍在业绩承诺到期后才会计提商誉减值,因此2018年成为商誉减值计提的高峰年份。
此外,部分高溢价、高估值的并购项目“鱼目混珠”,多种因素共同导致了2018年年报商誉泡沫减值异象,商誉减值计提也成为上市公司股价波动、业绩集中“爆雷”、干扰资本市场秩序的主要原因。
二、商誉后续计量方法的发展历程及可行性分析
1993年发布的《企业会计准则》和2003年发布的《企业会计制度》都明确商誉属于无形资产,按摊销的方法进行后续计量;而2006年发布的《企业会计准则》与国际会计准则趋同,将商誉明确为一项独立的资产,后续计量方法也由摊销法改为计提减值法。因两种方法各有利弊,在我国一直处于争议状态。
(一)摊销法
摊销法是将商誉作为一项资产入账,并在预估的使用寿命期内逐期摊销,将摊销额计入当期损益。首先,摊销法满足了资本保全的要求,能够反映商誉减损的过程,防止虚增资产,有利于投资者理解财务报告中商誉资产的真实价值,增强会计信息的可比性。其次,摊销法有助于并购重组行为回归理性,可以适当控制高溢价并购。采用摊销法进行后续计量,企业合并形成的商誉需要在一定期限内逐渐摊销,冲减企业利润,可以促使企业权衡预期带来的超额利润能否覆盖并购成本,预期利润目标是否超出商誉摊销费用,从而更加谨慎地进行企业并购重组。再次,摊销法是一种时间明确、金额固定的会计处理方法,可以减少商誉后续计量对预期收益的依赖,缩减管理层利用商誉减值预期人为操纵盈余、侵害中小股东权益的空间。最后,摊销法实务操作比较简单,只需要确定摊销期限和摊销方式,计算出每期的摊销额,在账面上逐期抵减即可,财务人员、审计机构、评估机构的业务操作成本低。
但因商誉的价值形成受多重因素影响,摊销法在实际操作中还存在争议,主要源于该方法下摊销年限难以合理确定。商誉的摊销需要采用连续、可预见的方式冲减利润,将商誉账面价值冲减至零,但由于商誉与未来收益的关系存在较大不确定性,摊销期限的确定缺乏理论依据,无论如何确定都会与实际情况存在一定的差异,尤其是高新技术企业等轻资产企业商誉摊销年限的确定难度更大。此外,企业也可能以此为契机进行盈余管理。
(二)计提减值法
计提减值法要求定期对商誉进行减值测试,若可收回金额低于账面价值,则应计提减值准备。计提减值法下商誉的账面价值反映其未来盈利能力的真实价值,为利益相关者提供与未来现金流量相关的财务信息。当企业经营状况良好时,商誉能够继续为企业带来超额利润,商誉无需计提减值;但是当商誉出现减值时则应相应计提减值准备。在企业经营稳定期间,计提减值法不会影响收购方的净利润,可以客观反映企业的经营成果,提升外部投资者对企业未来的市场预期。
目前执行的单一商誉减值测试首先需要运用公允价值计量方式估计资产组或资产组组合的可收回金额,但在我国交易市场中难以取得准确的资产组公允价值信息;且商誉预期具有不可辨认性,判断资产组是否包含商誉的价值难度高,商誉后续计量主要依赖管理层对商誉价值的预期,容易出现计提不及时、减值金额主观随意等人为操纵现象,降低了企业的会计信息质量。其次计提减值法增加了企业的审计成本。《企业会计准则第8号——资产减值》规定,“无论是否存在商誉减值迹象,每年都需要进行减值测试。”,减值测试需要把并购的资产划分成多个业务单元,各业务单元都需要进行未来现金流的预测,再折算为净现值,还要参考未来市场的变化情况等其他因素,减值测试流程的复杂性及审计风险提升,导致有商誉的公司比没有商誉的公司审计费用高、计提商誉减值公司比没有计提商誉减值公司的审计费用更高的情况。此外计提减值法还将带来资本市场的波动,上市公司通过并购活动形成的商誉短期内对企业财务业绩有显著的提升作用,但后续经营成果一旦不如预期,便需要计提商誉减值,这预示着上市公司的业绩下滑,会降低投资者对企业未来市场价值的预期,导致股价下跌。
三、商誉后续计量方法的建议
(一)摊销方法的选择
高新技术企业和传统制造企业关于商誉的消耗方式不尽相同,为避免商誉摊销方法“一刀切”导致财务数据失真,可参考固定资产摊销方式的确定,允许企业在直线摊销法和加速摊销法中自行选择。
(二)摊销年限的确定
不同行业的商誉资产具有不同的摊销年限,企业可以根据商誉归属的资产组或资产组组合中主要资产的使用寿命进行估计,也可以根据商誉初始确认时预计的收益年限进行估计,但考虑到商誉给企业带来超额获利能力的时间效力,可以设置一个摊销年限上限(如将最长摊销期限定为10年)。
(三)出现资产减值迹象时进行减值测试
从成本效益原则出发,当有确凿证据表明商誉存在减值迹象时(如行业政策变化、企业经营成果低于预期等),需要及时进行减值测试,以确保商誉的数据满足会计信息的可靠性、真实性要求。同时,一旦商誉发生减值,应当根据计提减值后的账面价值和剩余摊销年限重新计算商誉的摊销额,并在尚可使用年限内按照新的摊销额进行摊销。
此外,政府监管部门应当切实发挥监督管理作用,结合各行业资产种类的特征因地制宜,以制度、指引等形式对商誉何时减值、以何种方式减值、如何完整可靠地披露减值信息等统一进行规定,而非由上市公司自行决定,否则即便仅允许在有确凿证据表明减值迹象发生时进行减值测试,也难以规避商誉减值测试沦为企业盈余管理工具的风险。
(四)已经计提的商誉减值准备不得转回
由于商誉一旦发生减值,未来价值回升的可能性较小,同时为避免管理层利用减值准备的计提与转回操纵利润、粉饰财务报告,应当继续保留现行商誉减值准备一经计提不予转回的规定。
责任编辑 张璐怡
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