时间:2020-08-14 作者:殷慧敏 作者简介:殷慧敏,浙江经济职业技术学院财会金融学院; 倪侃侃 倪侃侃,天健会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人。
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摘要:
一、反稀释条款对转股权分类的影响
在对可转债进行初始确认和计量时,转股权的处理较为关键。转股权是指债券持有人按照约定价格将持有的债券转换为债券发行方股份的权力,属于一项衍生金融工具。在初始确认时,首先需要确定可转债中嵌入的转股权是属于金融负债还是权益工具。如果转股权属于权益工具,则可转债属于复合金融工具,即可转债同时包含金融负债成分和权益工具成分。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称CAS37)第十四条规定,对于复合金融工具,发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。
那么,应该如何判断转股权是属于金融负债还是权益工具呢?CAS37第九条指出,发行的金融工具同时满足下列条件的,应当将该金融工具分类为权益工具:1.该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;2.将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
转股权属于衍生金融工具,依据上述准则规定,其属于金融负债还是权益工...
一、反稀释条款对转股权分类的影响
在对可转债进行初始确认和计量时,转股权的处理较为关键。转股权是指债券持有人按照约定价格将持有的债券转换为债券发行方股份的权力,属于一项衍生金融工具。在初始确认时,首先需要确定可转债中嵌入的转股权是属于金融负债还是权益工具。如果转股权属于权益工具,则可转债属于复合金融工具,即可转债同时包含金融负债成分和权益工具成分。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称CAS37)第十四条规定,对于复合金融工具,发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。
那么,应该如何判断转股权是属于金融负债还是权益工具呢?CAS37第九条指出,发行的金融工具同时满足下列条件的,应当将该金融工具分类为权益工具:1.该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;2.将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
转股权属于衍生金融工具,依据上述准则规定,其属于金融负债还是权益工具,关键是看发行方是否赋予了持有人以固定数量债券交换发行方固定数量的股票(即“固定换固定”)的权利。例如,可转债发行条款规定,持有人在持有期满12个月后可以以面值100元的债券交换发行方股票10股,即满足“固定换固定”,该转股权属于一项权益工具;又如,可转债发行条款约定,持有人在持有期满12个月后可以以债券向发行方换取发行方自身股票,交换比率按交换日股票市价确定,即如果交换日股价是20元,则面值100元的债券可以换取5股发行方股票,如果交换日股价是25元,则面值100元的债券只能换取4股发行方股票。这种情况下,由于在转股权发行日不满足“固定换固定”要求,发行方应将转股权分类为债务工具。
那么,我国上市公司发行可转债的转股条款通常是怎样的呢?根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定,可转债的转股价格应当在募集说明书中约定,并且不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。因此,我国上市公司发行可转债的转股价格通常在募集说明说书中即已确定,该转股权满足“固定换固定”要求,在初始确认时应分类为权益工具。CAS37应用指南(2018)的例9将转股权分类为权益工具即是遵循了上述处理原则,但该例子没有涉及反稀释调整机制,因此实务中对反稀释调整机制是否会导致转股权不满足“固定换固定”要求,进而导致转股权被分类为负债,理解并不一致。
《上市公司证券发行管理办法》规定,可转债募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格。这里的转股价格调整是一种反稀释机制,意在保护债券持有人享有的转股权权益不至于因为上市公司的权益行为而非经营行为被稀释。引入了反稀释调整机制后,导致在发行时确定的转股数量可能会随着后续的配股、派息等发行人的权益行为而发生变化。由此,实务中有观点认为,反稀释调整机制导致结算转股权的股票数量会发生变化,不能认为用于结算的自身权益工具数量是固定的,即不符合“固定换固定”原则,故不能将附有转股价格反稀释调整机制的转股权分类为权益工具。
笔者认为,不能仅仅从形式上因为结算的股票数量可能会发生变动,就认为不符合“固定换固定”要求。在分析这个问题之前,需要理解以自身权益工具结算的衍生工具为何在满足“固定换固定”情况下会被分类为权益工具。权益工具代表的是资产扣除负债的剩余部分,其特征是工具的持有方承担了发行方净资产风险。对净资产风险的简单理解就是,这是一种由经营不确定性引发的净资产变动风险,如果发行方盈利了,持有方持有的金融工具的价值也上升;如果工具发行方亏损了,持有方持有的金融工具的价值也随之下降。“固定换固定”下,结算的权益工具数量确定,用于结算的金额也是固定的,因此自合同开始日,持有方即开始承担发行方的净资产风险:持有方会享有发行方因盈利而增加净资产带来的利益,表现为所持有的金融工具价格上涨;同时,持有方也承担发行方因亏损而减少净资产带来的损失,表现为所持有的金融工具价格下跌。
那么因配股、增发、送股、派息等事项引起的净资产变动属于净资产风险吗?如果属于净资产风险,那么转股价格的调整相当于消除了这种风险,附有转股价格反稀释调整机制的转股权就不能分类为权益工具。笔者认为,该等事项属于债券发行方与股东的权益交易,交易完成后,尽管可能引起净资产变动,但该变动并非由经营风险引起,因此不属于净资产风险。在确定转股权分类时,自然也无需考虑转股价格反稀释调整机制的影响了。
二、回购权和回售权的会计处理
(一)回购权
《上市公司证券发行管理办法》规定,可转债募集说明书可以约定赎回条款,即上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。回购权是用于保护债券发行人利益的,避免因发行人股价大幅上涨,债券持有人转股给发行人带来的损失。常见的回购条款如:在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
上述回购条款属于一项看涨期权(买入期权),该项期权的签出方是可转债持有人。可转债持有人一旦购买了可转债,意味着认可了可转债合同条款,授予了发行方在满足一定条件下可以回购可转债的权利。看涨期权属于衍生工具,因此,嵌入了回购权的可转债构成一项混合工具,即在主合同(债务合同)中嵌入了一项衍生工具(看涨期权,或者称为买入期权)。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(以下简称CAS22)的规定,混合合同包含的主合同不属于CAS22规范的资产,会有三个可能的会计处理结果:一是将嵌入衍生工具与主合同进行分拆,分别对嵌入衍生工具和主合同进行会计处理;二是不对嵌入衍生工具与主合同进行分拆,将混合合同作为一个整体按照CAS22进行分类和核算;三是将混合合同直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益。
那么,什么样情况下需要将衍生工具和主合同分拆呢?CAS22规定,混合合同包含的主合同不属于CAS22规范的资产,且同时符合下列条件的,应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具,将其作为单独存在的衍生工具处理:1.嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关;2.与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义;3.该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理(即嵌在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债中的衍生工具不予分拆)。在判断混合合同是否需要进行分拆时,最重要的一个条件是,嵌入衍生工具与主合同在经济特征和风险上是否紧密相关。只有不紧密相关,才有进行分拆处理的可能。接下来的一个问题就是,什么样的情况属于“紧密相关”或“不紧密相关”?CAS22应用指南进一步指出:如果嵌入衍生工具的风险敞口与主合同的风险敞口不同或者嵌入衍生工具可能会对混合合同的现金流量产生重大改变,则嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险可能紧密不相关。
依据上述规定,就嵌入可转债的回购权而言,其会计处理的第一步是判断是否需要将回购权和主债务合同分拆:如果满足分拆条件,则回购权作为衍生金融资产处理,主债务合同在扣除权益要素(转股权)后作为以摊余成本计量的金融负债处理;如果不满足分拆条件,则混合合同在扣除权益要素(转股权)后,整体作为以摊余成本计量的金融负债处理。当然,如果满足CAS22规定的条件,也可以将混合合同扣除权益要素(转股权)后,直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
首先来分析是否需要将嵌入的回购权进行分拆。如上所述,分拆与否取决于嵌入衍生工具与主合同是否“紧密相关”。CAS22应用指南列举了若干种属于“紧密相关”或“不紧密相关”的情况,其中有一种情况是:嵌入在主债务工具或保险合同中的看涨期权、看跌期权或提前偿付选择权不与主合同紧密相关,除非在每一行权日,该期权的行权价大致等于主债务工具的摊余成本。企业应当在按照金融工具列报准则分拆可转换债务工具的权益要素前,评估看涨期权或看跌期权是否与主债务工具紧密相关。笔者认为,上述规定中的“主债务工具的摊余成本”应当包含转股权价值,而不是扣除转股权价值后的金额,因为“紧密相关”的评估是在按照金融工具列报准则分拆可转换债务工具的权益要素前进行的。
回购价格一般是按照债券面值加当期应计利息确定,与回购日的可转债的债务部分摊余成本和计入权益的转股权价值之和大致相等。对照CAS22应用指南的上述列举,应判断回购权与主合同紧密相关,无需进行分拆处理。
接下来需要分析是否可以行使指定权,将可转债扣除权益要素后的剩余部分整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。由于对分拆与否的评估较为复杂,且对拆分出来的嵌入衍生工具确定的公允价值可靠性也不一定很强,因此CAS22允许对混合工具进行简化处理,可以直接将混合工具指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益。但行使此类指定权,CAS22是有限制的,即在两种情况下是不能行使指定权的:一是嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变;二是在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时,几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆(如嵌入贷款的提前还款权)。嵌入了回购权的可转债显然是属于不能行使制定权的第二种情形,因此,不能将可转债扣除权益要素后的部分整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
根据上述分析,嵌入回购权的可转债不应将回购权分拆,并且也不能行使指定权,只能将可转债在扣除权益要素后的整体作为以摊余成本计量的金融负债。
例1:甲公司发行了1000万份可转换公司债券,期限5年,每份债权面值100元,票面利率1%,每年付息,到期还本。假设没有发行费用,共募集资金100000万元。债券持有人可在自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债到期日止的期间内行使转股权,每份债权可转换甲公司股票5股。如果甲公司股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于25元,甲公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。市场上,与之类似但没有转股权和回购权的债券的利率为6%。
分析:
本例中,转股权的结算是以固定数量的债券转换固定数量的股票,因此该转股权应分类为权益工具。回购权的行权价格大致等于回购日可转债的债务部分摊余成本和计入权益的转股权价值之和,因此无需将回购权进行分拆。
根据CAS22关于复合金融工具的处理规定,采用“分割会计法”,先确定金融负债的公允价值(包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值),再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值,作为权益工具成分的价值。
本例中,负债成分的公允价值包含主债务合同公允价值和回购权公允价值。需要注意的是,对于甲公司而言,回购权属于一项资产。因此,实际上负债成分的公允价值等于主债务合同公允价值减去回购权公允价值,内在的经济含义是:可转债持有人授予了发行人的回购可转债的权利,其应收取的对价在支付购买可转债对价中扣除。主债务公允价值根据未来现金流量现值确定,折现率为市场上与之类似但没有转股权和回购权的债券利率,回购权的公允价值运用期权定价模型确定。具体见表1。
初始确认的会计分录如下(单位:万元):
借:银行存款 100000
应付债券——利息调整 21558
贷:应付债券——面值 100000
其他权益工具 21558
(二)回售权
《上市公司证券发行管理办法》规定,募集说明书可以约定回售条款,即债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。与用于保护债券发行人利益的回购权不同,回售权是用于保护债券持有人利益的。回售权属于看跌期权,或者称卖出期权,与回购权一样,也属于衍生工具,因此其会计处理的思路和结果与回购权大致是一样的,即回售权一般情况下也不予分拆,故不再赘述。
实务中,上市公司发行的可转债一般同时包含回购权和回售权。在确定负债部分公允价值时,回购权的公允价值是作为减项,回售权的公允价值则是作为加项,即回购权和回售权有相互抵销作用。由于衍生工具的公允价值确定较为复杂,简化起见,同时不对回购权和回售权的公允价值进行确定,笔者认为也是可以接受的。
三、向下修正转股价格时的会计处理
上市公司在发行可转债时,一般会在募集说明中增加向下修正转股价格机制。《上市公司证券发行管理办法》规定,转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。当上市公司股价下行,市价与转股价出现较大差异时,债券持有人的转股意愿会下降。
(一)对转股权分类的影响
向下修正转股价格导致转股比率发生变化,因此实务中有观点认为,附向下修正转股价格机制的转股权不符合“固定换固定”要求,不能分类为权益工具。笔者认为,向下修正转股价格机制是否影响转股权分类为权益工具,着眼点还是应该回到权益工具特征,即净资产风险。向下修正转股价格是赋予发行方的,而非赋予持有方,当发行方股票价格大幅下滑,持有方是没有权利要求发行人调低转股价格,以达到既能换股又能消除因股价下滑所带来损失的目的。因此,向下修正转股价格机制并不会影响转股权的权益特征。
(二)向下修正转股价格实际发生时的处理
如上所述,当发行方股价下滑,但出于偿债资金等多方面因素考虑,发行方会向下修正转股价格,以鼓励可转债的持有人进行转股。根据CAS37应用指南的规定:企业修订可转债条款,提供更有利的转换比率以促成持有方转股,在条款修订日,对于持有方根据修订后的条款进行转换所能获得的对价的公允价值与根据原有条款进行转换所能获得的对价的公允价值之间的差额,企业应将其确认为一项损失。举例如下。
例2:承例1,若发行后第二年因股价持续下滑,甲公司将转股价格修正为16元,即每份面值100元的债券可以转换6.25股股票。在条款修订日,甲公司的股票价格为15元。甲公司因提高转换率而导致的损失计算如表2。
实务中,对上述按照CAS37应用指南规定进行的处理存在以下几点困惑。
1.为何要确认损失?根据《企业会计准则——基本准则》的规定,损失是指会导致所有者权益减少、与向所有者分配利润无关的经济利益流出。据此,实务中有观点认为,向下修正转股价格并未导致发行方经济利益流出,即发行方并未支付“真金白银”给债券持有方,故无需确认损失。笔者认为,向下修正转股价格的经济实质是为避免债务偿付而向债券持有人支付的对价,但其表现形式是发行方股东的财富向债券持有方转移,而非由发行方直接支付对价给债券持有人。从这个角度可以理解为发行方股东代为支付了对价,该项对价的转移路径为:发行方股东——发行方——债券持有人,发行方“左手”收到对价,“右手”支付对价。因此,尽管发行方没有直接支付“真金白银”给债券持有人,但从交易的经济意义上理解,发行方是支付对价的,只不过支付的对价由发行方股东承担了。
在理解了上述经济含义后,继而有观点认为,由于该项交易涉及新老股东的利益分配,即发行人老股东将利益转移了一部分给新股东(可转债持有方),属于权益性交易,对价应直接计入权益(资本公积)而不是确认为损失。笔者认为,支付该项对价的根源在于发行方要避免债务偿付,只是在形式上表现为新老股东利益分配,该项交易仍属于发行方与债权人而非股东的交易,因此不能界定为权益性交易。类似的交易如以权益结算的股份支付。
2.贷方记入哪个科目?CAS37应用指南的上述规定并未明确在确认损失的同时,贷方应记入哪个科目。根据上述分析,向下修正转股价格的经济实质是为避免债务偿付而向债券持有人支付的对价,该项对价是由发行方股东代为支付,可以理解为发行方股东先捐赠给发行方,然后由发行方支付给债券持有人,因此,贷方应记入“资本公积”科目。
3.损失何时确认?根据CAS37应用指南的规定,发行方应当在条款修订日确认损失。笔者认为,在条款修订日确认损失不尽合理。如上所述,损失是发行方为避免偿付债券可支付的一项对价,如果债券持有人在向下修正了转股价格的前提下仍旧未进行转股,那么对于发行人而言并未支付对价。如果在条款日修订日即确认损失,而后债权持有人又未转股,则会造成损失高估。因此,笔者认为,在转股日确认损失较为合理。
责任编辑 武献杰
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