时间:2020-08-14 作者:李梦羽,北京工商大学商学院硕士研究生; 沈彦波,大华会计师事务所(特殊普通合伙);杨克智,北京工商大学商学院会计系讲师。
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摘要:
企业并购是资本市场发挥资源配置功能的重要体现,对国民经济的发展具有重要的作用。企业并购涉及的范围广金额大,会对企业财务报表产生重大结构性影响。从会计角度看,企业并购是将两个或两个以上的报告主体合并成一个报告主体的交易或事项,会计上称之为企业合并。本文在分析企业合并经济实质的基础上,总结和归纳企业合并理论上的会计处理方法,进一步分析实务中企业合并会计处理存在的突出问题并提出具体改进建议。
一、企业合并的经济实质
会计处理需要透过经济活动的表面现象看到内在本质,即经济实质,从经济实质来看企业合并可以分为购买性质企业合并和股权联合性质企业合并。购买性质企业合并是合并方购入被合并方一组资产同时承担一组负债即购入的是净资产,购买性质企业合并与企业购买单项资产本质上是相同的,都是一项交易,只不过企业合并购买的是一个完整的企业而不仅仅是一项资产。企业购买单项资产按照自己支付对价的金额来计量购入资产的入账成本,企业支付多少金额就确认多少资产。而企业合并中购入的被合并方的各项资产和负债之间具有相...
企业并购是资本市场发挥资源配置功能的重要体现,对国民经济的发展具有重要的作用。企业并购涉及的范围广金额大,会对企业财务报表产生重大结构性影响。从会计角度看,企业并购是将两个或两个以上的报告主体合并成一个报告主体的交易或事项,会计上称之为企业合并。本文在分析企业合并经济实质的基础上,总结和归纳企业合并理论上的会计处理方法,进一步分析实务中企业合并会计处理存在的突出问题并提出具体改进建议。
一、企业合并的经济实质
会计处理需要透过经济活动的表面现象看到内在本质,即经济实质,从经济实质来看企业合并可以分为购买性质企业合并和股权联合性质企业合并。购买性质企业合并是合并方购入被合并方一组资产同时承担一组负债即购入的是净资产,购买性质企业合并与企业购买单项资产本质上是相同的,都是一项交易,只不过企业合并购买的是一个完整的企业而不仅仅是一项资产。企业购买单项资产按照自己支付对价的金额来计量购入资产的入账成本,企业支付多少金额就确认多少资产。而企业合并中购入的被合并方的各项资产和负债之间具有相互关联性,其构成一个完整的产供销业务单元。该业务单元的股权价值不只是各项可辨认净资产的公允价值,各项资产和负债之间的相关性能够产生1+1>2的效应,会计上把这种关系叫做构成业务。由于企业合并构成业务,所以合并方支付的对价一般都会大于被合并方各项可辨认净资产的公允价值,我们把这部分差额叫做合并溢价。理论上企业合并溢价有三种处理方式:第一种方法是将合并溢价作为营业外支出计入当期损益。这种处理方式是基于不高估资产、不低估费用的谨慎性原则,但忽视了构成业务相关资产和负债之间的协同效应。第二种方法是将合并溢价直接减少所有者权益即冲减资本公积。这种处理方式将企业合并视同资本性交易不影响当期损益,但同样忽视了协同效应产生的价值。第三种方法是将合并溢价资本化确认为一项资产即商誉,商誉是无形的,其与购入企业整体不可分割不能脱离企业而独立存在。这种处理方式反映了合并溢价的经济实质,符合经济性假设。实务中,商誉确认的最大问题是计量问题,与自创商誉不同,外购商誉合并溢价金额能够可靠计量,解决了商誉计量上的可靠性问题。基于此,理论上对于购买性质的企业合并双方应当按照市场交易的原理来进行处理,合并方按照被合并方各项可辨认净资产的公允价值入账,同时支付对价的公允价值大于享有被合并方各项可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉,这种方法会计上叫购买法。理论上购买性质企业合并应当采用购买法进行会计处理,因为购买法能够反映购买性质企业合并的经济实质。
股权联合性质的企业合并是将两个或两个以上的报告主体通过股权联合的方式形成一个报告主体的事项,两者只是联合起来共同经营,不存在谁购买谁的问题,也不存在合并方与被合并方,合并后两个企业原控股股东共同经营、共担风险、共享收益。这种情况下合并前后两个企业的资产和负债还是原来的资产和负债,合并后两个企业的资产和负债分别按照原来各自的账面价值相加,即1+1=2,合并后所有者权益总额也是两个企业所有者权益相加,只不过股权结构根据双方的协议可能发生变化。本质上股权联合性质的企业合并是一项事项而不是交易,因此合并后的报告主体资产和负债不会产生新的计量基础,直接将合并双方的资产和负债按照账面价值相加,也不存在合并商誉的问题,这种方法会计上叫权益结合法。理论上股权联合性质的企业合并应当采用权益结合法进行会计处理,因为权益结合法能够反映股权联合性质企业合并的经济实质。
二、企业合并会计处理及存在的问题
理论上根据企业合并的经济实质,购买性质企业合并应当采用购买法进行会计处理,股权联合性质的企业合并应当采用权益结合法。但会计实务中企业合并的经济实质很难从合并的表面形式来判断。假设A公司和B公司吸收合并形成AB公司,从表面形式上看很难区分A公司和B公司的合并到底是购买性质还是股权联合性质企业合并,这也是实务中企业合并会计处理的难点所在。为了便于操作,企业会计准则将企业合并分为非同一控制下和同一控制下企业合并。非同一控制下企业合并是指合并前后合并双方不存在相同的最终控制方,会计处理上合并方以被合并方各项可辨认资产和负债的公允价值进行重新计量,合并方支付对价的公允价值大于享有的被合并方可辨认净资产公允价值的金额确认为商誉,这种处理方式实际上就是购买法,也就是说企业会计准则中非同一控制下企业合并采用购买法的会计处理方法。同一控制下企业合并是指合并前后最终控制方不变,合并方按照被合并方各项资产和负债合并前的账面价值进行计量,企业合并不产生新的计量属性,不确认商誉,这种方法实际上就是权益结合法,即企业会计准则中同一控制下企业合并采用权益结合法。将企业合并分为同一控制和非同一控制进行会计处理的优点主要体现在以下几个方面:一是同一控制和非同一控制实务中很容易区分,合并前后最终控制方是否发生变化的信息获取成本低、可靠性强。二是同一控制下企业合并一般都是非市场化的事项而不是市场化的交易,与股权联合性质的企业合并比较类似,因此采用权益结合法进行会计处理;非同一控制下企业合并通常都是市场化的交易,更加符合购买性企业合并,因此采用购买法。
笔者认为,准则中将企业合并按照同一控制和非同一控制分别进行会计处理的方法虽然解决了操作性的问题,但缺乏理论基础。理论上企业合并从经济实质上分为购买性质和股权联合性质并分别采用购买法和权益结合法的处理方式更加符合企业合并的内在本质。准则中将企业合并分为同一控制和非同一控制没有反映企业合并的经济实质,同一控制下企业合并既有股权联合性质的企业合并,也有购买性质的企业合并。比如同一控制下的两家上市公司进行合并,虽然两者合并前后均由相同的最终控制方控制,但上市公司作为公众公司除了最终控制方还存在其他股东,上市公司之间的合并不管是同一控制还是非同一控制通常均属于购买性质的企业合并且应当采用购买法进行会计处理,但准则中将同一控制下企业合并“一刀切”式的按照权益结合法进行会计处理与企业合并的经济实质不符。同样,非同一控制下企业合并不全都是购买性质的企业合并,也存在股权联合性质的企业合并。非同一控制下如果对于股权联合性质的企业合并也按购买法进行会计处理同样不符合企业合并的经济实质,相关合并会计信息可能会误导报表使用者。因此,笔者认为将企业合并划分为同一控制和非同一控制的会计处理方法存在理论缺陷,这也是国际会计准则和美国会计准则中放弃这种会计处理方法的主要原因。另外,同一控制的概念在我国界定起来也存在较大的难度,比如国有企业与政府之间以及国有企业和国有企业之间同一控制的界定,这也是我国企业会计准则在国际趋同中的较大差异。
三、企业合并会计处理的改进
理论上企业合并应当按照企业合并的经济实质进行会计处理,但由于实务中对企业合并的经济实质判断缺乏具体的操作指南,导致企业合并经济实质判断存在较大的主观性且可核查性也不强,降低了企业合并会计信息的可靠性。为此,很多国家包括国际会计准则和美国会计准则直接取消了权益结合法,对所有企业合并均采用购买法进行会计处理。诚然,各国采用不同的会计处理方法与其所处的经济环境紧密相关,在西方发达市场经济环境中购买性质的企业合并比较常见而股权联合性质的企业合并则并不多见,因此根据重要性原则逐步取消权益结合法也无可厚非。从我国企业合并的实际情况看,随着资本市场的发展,购买性质的企业合并逐步占据主导地位,但还存在相当数量的股权联合性质的企业合并,因此目前完全取消权益结合法不符合我国现阶段的实际情况。为了弥补同一控制与非同一控制下企业合并会计处理存在的问题,笔者提出利用股权结构判断法来识别股权联合性质和购买性质企业合并。股权联合性质企业合并本质上是合并双方控股股东合并后共同控制合并后的报告主体,因此可以从合并后报告主体控制权是否由合并前双方控股股东共同控制来判断其企业合并性质,如果合并后报告主体由合并双方控股股东共同控制、共担风险、共享收益,那么该合并可以认定为股权联合性质企业合并,否则属于购买性质企业合并。假设A公司和B公司合并形成AB公司,合并后AB公司的股东还是A公司和B公司的原控股股东且A公司和B公司的原控股股东共同控制合并后的AB公司(共同控制不一定是持股比例50%:50%,可以根据协议具体约定)。在这种情况下可以认定A公司和B公司的企业合并属于股权联合性质,应当采用权益结合法进行会计处理。股权联合性质企业合并的核心是共同控制,除此之外的企业合并均视为购买性质企业合并并按照购买法进行会计处理,这就是股权结构判断法。
股权结构判断法与现行会计准则按照同一控制和非同一控制企业合并的会计处理方式相比具有以下优点:
一是股权结构判断法能够有效识别企业合并的性质,客观反映企业合并的经济实质。同一控制和非同一控制下企业合并的划分没有反映企业合并的经济实质,因为同一控制下企业合并既存在股权联合性质企业合并也存在购买性质企业合并,非同一控制下企业合并同样存在两种性质的企业合并,导致企业合并信息相关性不强,股权结构判断法则解决了同一控制下或非同一控制下股权联合性质和购买性质企业合并重复交叉的问题。
二是股权结构判断法客观性较强。股权联合性质企业合并的实质是共同控制,合并后控制权是否由合并前原控股股东共同控制是一种客观存在,很容易判断和识别。共同控制在准则中有具体的判断标准和应用,比如长期股权投资后续计量中对共同控制、重大影响的投资单位采用权益法核算,此外准则中对合营企业、共同经营、共同控制的判断均有具体的操作指南。
从当前实际情况看,企业合并采用股权结构判断法将对企业合并实务将产生重大影响。一是非同一控制下股权联合性质的会计处理方法将由购买法调整为权益结合法;二是同一控制下购买性质的企业合并将由权益结合法调整为购买法,而且这部分调整的比重较大。随着我国资本市场的发展,股权结合性质的企业合并将逐步减少,购买性质的企业合并将成为企业合并的主流,未来大部分企业合并将采用购买法,因此对企业合并同一控制和非同一控制的会计处理方法进行改革势在必行。
责任编辑 陈利花
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