时间:2020-08-05 作者:应唯 作者简介:应唯,财政部会计司原巡视员。
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摘要:
股权稀释如何进行会计处理,学术界和实务界一直以来都存在不同的看法。本文所涉及的股权稀释是指,在权益法核算下,因被投资单位增资扩股,导致原投资方股权被稀释(下降)而依然对被投资单位具有重大影响仍采用权益法核算的情况。例如,由若干个投资方(1个以上)共同投资一家被投资单位,其中一个投资方对该被投资单位具有重大影响,采用权益法核算该投资,其他投资方对该被投资单位增资导致该投资方股权比例被稀释,但稀释后该投资方对被投资单位仍具有重大影响,继续采用权益法核算。
一、股权稀释会计处理的不同观点
对于股权稀释应当如何进行会计处理,存在不同的观点。下面,以《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)[以下简称“2号准则(2014)”]及其指南予以说明。
例1:2×10年3月20日,A、B、C公司分别以现金200万元、400万元和400万元出资设立D公司,分别持有D公司20%、40%、40%的股权。A公司对D公司具有重大影响,采用权益法对有关长期股权投资进行核算。D公司自设立起至2×11年12月31日实现净损益1000万元,除此以外,无其他影响净资产(所有者权益)的事项。2×12年1月1日,经A、B、C公司协商,B公司对D公司增资800万元,增...
股权稀释如何进行会计处理,学术界和实务界一直以来都存在不同的看法。本文所涉及的股权稀释是指,在权益法核算下,因被投资单位增资扩股,导致原投资方股权被稀释(下降)而依然对被投资单位具有重大影响仍采用权益法核算的情况。例如,由若干个投资方(1个以上)共同投资一家被投资单位,其中一个投资方对该被投资单位具有重大影响,采用权益法核算该投资,其他投资方对该被投资单位增资导致该投资方股权比例被稀释,但稀释后该投资方对被投资单位仍具有重大影响,继续采用权益法核算。
一、股权稀释会计处理的不同观点
对于股权稀释应当如何进行会计处理,存在不同的观点。下面,以《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)[以下简称“2号准则(2014)”]及其指南予以说明。
例1:2×10年3月20日,A、B、C公司分别以现金200万元、400万元和400万元出资设立D公司,分别持有D公司20%、40%、40%的股权。A公司对D公司具有重大影响,采用权益法对有关长期股权投资进行核算。D公司自设立起至2×11年12月31日实现净损益1000万元,除此以外,无其他影响净资产(所有者权益)的事项。2×12年1月1日,经A、B、C公司协商,B公司对D公司增资800万元,增资后D公司净资产为2800万元,A、B、C公司分别持有D公司15%、50%、35%的股权。相关手续于当日完成。假定A公司与D公司适用的会计政策、会计期间相同,双方在当期及以前期间未发生其他内部交易。2×12年1月1日与2×11年12月31日,D公司的所有者权益相同,不考虑减值、相关税费等其他因素的影响。A公司对D公司投资及D公司所有者权益有关计算见表1。
在该例中,因B公司增资导致A公司持股比例由20%下降至15%,但享有D公司增资后所有者权益的份额增加了20万元,该增加的20万元代表什么样的含义?有几种不同的观点:
一种观点认为,视同处置股权处理。即相当于A公司出售了原持有股权的四分之一(5%股权),按照一般股权处置进行会计处理,这种观点与国际财务报告准则的基本原则一致。尽管国际会计准则理事会于2012年年底发布的《权益法:投资方应享有的被投资单位其他所有者权益变动(征求意见稿)》中提出,被投资单位其他权益变动(包括股权稀释)应在权益中确认,在该股权终止确认时转入当期损益,但国际会计准则理事会于2014年5月根据全球反馈意见决定终止该项目,目前国际财务报告准则对于此类事项的会计处理尚无明确规定。然而国际财务报告解释委员会(IFRIC)曾发布的决议中认为,股权稀释情况下,视同处置与直接处置长期股权投资的会计处理的原则应保持一致,并按照《国际会计准则第28号——联营和合营企业中的投资》(IAS 28)有关股权终止确认的规定进行处理。在这种观点下,投资方按照稀释后剩余股权与被投资单位增资额计算所享有的份额,与长期股权投资账面价值中处置部分应结转(终止确认)金额之间的差额,确认为终止确认当期的损益。例1中,因B公司对D公司增资800万元而导致A公司对D公司长期股权投资账面价值增加20万元,确认投资收益。
另一种观点认为,视为权益性交易。因B公司对D公司增资,导致A公司对D公司长期股权投资账面价值增加20万元,作为资本(或股本)溢价,确认为资本公积。但是,也有观点认为,B公司增资D公司是否属于权益性交易还需要进一步认证,因为如果是被投资单位增资扩股引入新股东,如新股东与原股东不存在股东之间的关系,似乎权益性交易并不能表达股东投资的实质意义,股东的增资行为不应视为权益性交易,并且权益性交易目前也没有确切的定义。
还有一种观点认为,视同权益法下投资方对享有或分担被投资单位所有者权益的调整。因B公司对D公司增资,导致A公司对D公司长期股权投资账面价值增加20万元,作为权益法的调整,确认资本公积(其他资本公积)或其他综合收益,待A公司出售D公司股权时,再将原计入资本公积(其他资本公积)或其他综合收益的20万元转入出售当期的投资收益。
上述几种观点所导致的会计处理结果,对财务报表产生不同的影响,但三种观点下对当期所有者权益的影响相同。第一种观点下,股权稀释所产生的利得或损失影响当期损益;第二种观点下,股权稀释所产生的利得或损失作为资本溢价,不会影响当期和以后期间的损益,因为资本溢价属于股东投入资本所产生的溢价,其溢价部分不会结转计入损益;第三种观点下,股权稀释所产生的利得或损失不影响当期损益,而影响该股权终止确认时的损益。对于股东而言,都希望其投资能够获得丰厚的回报,无论何种原因导致其对被投资单位所持股权被稀释,虽然股权稀释后未失去对被投资单位的重大影响,并且由于其他股东增资原股东所享有的被投资单位所有者权益的份额可能增加,但股权稀释后会对投资回报产生影响(例如,按股份比例享有对净利润的分配会减少)。股权稀释应视为股东将其股份交换新股东或其他股东的资源,这种资源的交换导致的直接结果即是股东对被投资单位股权比例的下降,相当于股东出售其部分股权交换新股东或其他股东的资源。对于财务报表使用者而言,股权稀释作为资源交换的交易,在资源交换后交易已经产生结果,所产生的利得或损失体现在损益中,对财务报表使用者更加有用,表明原股东以部分股权交换新股东或其他股东的资源,财务报表使用者对新股东或其他股东投入被投资单位的资源的财务影响会产生更多的期待(虽然不影响当期的现金流量,但将对以后的现金流量产生影响)。因此,笔者认为,上述第一种观点更符合股东和财务报表使用者对财务报表影响的理解。
从我国会计准则规定的情况看,我国《企业会计准则第2号——长期股权投资》(财会[2006]3号)[以下简称“2号准则(2006)”]第十三条规定,“投资企业对被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益”;在其应用指南(2006年)中解释,权益法下“对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,企业按照持股比例计算应享有或应承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)”。可见,“2号准则(2006)”只考虑在持股比例不变情况下权益法的会计处理,并未对股权比例发生变动但仍然采用权益法(无论是投资方出售还是股权被稀释等情况)作出明确的会计处理。“2号准则(2014)”第十一条规定,对于采用权益法核算的长期股权投资“投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益”。“2号准则(2014)”这样规定,并不代表准则不认可该交易实质为投资方用部分股权换取其他投资方的资源。准则仅仅是基于谨慎性的原则,要求投资方在实质处置股权前均将该“视同交换资源”的影响暂时计入权益,直至实际处置时转入损益。
可见,按照“2号准则(2014)”规定,例1中,因B公司对D公司增资,导致A公司对D公司长期股权投资账面价值增加20万元,作为权益法的调整处理,账务处理为(单位:元,下同):
借:长期股权投资——其他权益变动 200000
贷:资本公积——其他资本公积 200000
二、股权稀释作为权益法调整处理的,在计算股权稀释所产生的利得或损失时对商誉影响的考虑
因“2号准则(2014)”规定对股权稀释产生的利得或损失作为权益法调整处理,也就是其他投资方对被投资单位增资导致投资方持股比例变动的,投资方应按所持股权比例计算应享有的份额,调整长期股权投资的账面价值,同时计入资本公积(其他资本公积)。在这种情况下,长期股权投资的账面价值调整的金额是否应考虑商誉的影响?在实务中存在不同的观点:
一种观点认为,从“2号准则(2014)”规定来看,因被投资单位增资而产生享有被投资单位净资产份额变化时,应将变化金额直接调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益,不需要按处置部分投资的核算方式按处置比例依次调整长期股权投资的二级科目,因此也不考虑长期股权投资中内含商誉的影响。
另一种观点认为,股权稀释无论是作为权益法的调整,还是视同处置,其对长期股权投资的账面价值以及当期(或未来)影响损益的金额应当一致,均应考虑商誉的影响。事实上,长期股权投资初始投资成本中的内含商誉,实质上是投资成本的组成部分,在股权被稀释的情况下,如果视为长期股权投资部分终止确认,其处置所获得的对价与长期股权投资账面价值(包括成本)之间的差额确认损益。按照“2号准则(2014)”所隐含的观点,将股权稀释视同交换资源,其所产生的利得或损失暂计入资本公积,待该项股权投资终止确认时再转入损益的原则,其计算应计入资本公积(其他资本公积)的金额应与视同处置计入损益的金额相同,即权益法核算下,在计算股权稀释所产生的利得或损失时应考虑商誉的影响。
例2:假定2×10年3月20日,A公司以现金240万元向非关联方购买D公司20%的股权,其他资料同例1。A公司对D公司投资及D公司可辨认净资产(可辨认净资产公允价值与其账面价值相等)有关计算见表2。
根据上述分析,按照第一种观点,不考虑商誉因素的影响,应计入资本公积的金额为损失20万元(440-420)。上述第二种观点,按照视同长期股权投资部分终止确认的处理原则。因B公司增加投资导致A公司持股比例从20%下降为15%,A公司应享有B公司对D公司800万元新增投资的份额为120万元(800×15%);同时,因持股比例下降四分之一,长期股权投资账面价值减少110万元[440×(5%÷20%)],两者差额10万元为利得。因此,作为权益法调整处理计入资本公积(其他资本公积)的金额也应为10万元。按照“2号准则(2014)”的观点,其账务处理为:
借:长期股权投资——其他权益变动 100000
贷:资本公积——其他资本公积 100000
三、因股权稀释导致投资方发生损失,资本公积不够冲减的会计处理
由于被投资单位增资扩股导致投资方股权被稀释,投资方在评估股权投资不存在减值情形后,对于因被投资单位增资扩股导致投资方按照稀释后剩余股权与被投资单位增资额计算所享有的份额,与应结转的长期股权投资账面价值之间的差额为损失的,按照“2号准则(2014)”的规定计入资本公积(其他资本公积)借方,在资本公积贷方余额不足冲减时,应如何进行会计处理?在实务中也存在不同的观点:
一种观点认为,在资本公积贷方余额不足冲减的情况下,应当继续冲减资本公积,此时资本公积会出现负数。理由在于,在权益法下,股权稀释导致的投资方应享有的被投资单位所有者权益份额的调整,可能出现正数也可能出现负数,会计准则中没有规定当所有者权益的其他变动减少时,投资方不能按应分担的份额减少所有者权益的相关项目,所以资本公积出现负数也不违反权益法核算的原则。如同权益法下投资方享有被投资单位其他综合收益的变动一样,当投资方享有的被投资单位其他综合收益的变动份额是一项损失时,投资方也相应将该等金额计入其他综合收益的借方,即使该等损失导致其他综合收益出现借方余额,投资方也不会将该等借方余额转至其他科目(例如,当期损益或盈余公积、利润分配——未分配利润)。另外,由于“2号准则(2014)”已经规定了该等股权稀释损益应计入资本公积,并没有进一步规定如果出现借方余额需要调整至其他科目,即无论该等股权稀释损失是否会导致资本公积出现借方余额,均是依据准则相关规定进行会计处理的结果。因此,即使资本公积出现借方余额,股权稀释损失仍应计入资本公积。
另一种观点认为,资本公积不够冲减的,应冲减留存收益。虽然“2号准则(2014)”对因股权稀释导致投资方的资本公积出现借方余额,该等借方余额应该如何处理没有明确规定,但是《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)[以下简称“33号准则(2014)”]应用指南中,对母公司合并层面因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例时的会计处理做出了规定,即应将母公司原享有的净资产份额与增资后所享有份额之间的差额计入资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。权益法核算下的股权稀释损失与子公司的少数股东增资导致的母公司股权稀释损失类似,相关会计处理在“2号准则(2014)”没有明确规定时,可参考“33号准则(2014)”处理,即,在资本公积不足冲减时,调整留存收益。
鉴于现行有关长期股权投资、企业合并以及合并财务报表等准则中规定,对于企业发生的权益性交易调整资本公积(资本溢价),以资本公积(资本溢价)冲减至零为限,不足冲减的部分需调整留存收益。除此,现行会计准则对于其他情形下资本公积是否可以冲减为负数(出现借方余额)并无禁止性规定。因此,现行会计准则下并不禁止因股权稀释导致的损失,在资本公积贷方余额不足冲减时,可继续冲减资本公积至资本公积出现借方余额,并在资产负债表“资本公积”项目中以负数列报。
四、在股权投资确认减值损失时,以前期间因股权稀释计入资本公积的金额处理
如上述分析,投资方在确认股权稀释利得或损失时计入资本公积,其后股权投资发生减值,在计提减值准备时,是否需要将原计入资本公积中的股权稀释金额转出,计入当期损益?
例3:乙公司为甲公司的联营企业,2×17年年初,乙公司增资引入新股东,甲公司未同比例增资,导致甲公司对乙公司的持股比例下降,并且因乙公司增资导致甲公司享有乙公司增资后的权益份额减少。甲公司首先评估了对乙公司的投资不存在减值,并确认了股权稀释损失100万元计入资本公积,由此资本公积出现借方余额100万元(确认股权稀释损失前,甲公司资本公积为0)。2×19年年初,甲公司持有乙公司长期股权投资账面余额为650万元(未计提减值准备),由于乙公司所在行业发生了较大的不利变化,2×19年乙公司生产经营出现了较大亏损。为此,甲公司再次对乙公司投资进行减值测试,经减值测试后认定可收回金额为600万元。则甲公司于2×19年确认对乙公司投资减值损失时,是否应当将2×17年确认并计入资本公积借方的股权稀释损失100万元转出,计入2×19年的损益(即,是确认50万元的减值损失,还是确认150万元的减值损失)?对于这个问题,实务中也存在不同的观点:
一种观点认为,不应转入当期损益。其理由是:对于权益法核算下的股权稀释损益,“2号准则(2014)”要求计入资本公积(其他资本公积)。对于该项资本公积的转出时点,“2号准则(2014)”及其应用指南规定了以下三种情形:(1)长期股权投资全部被处置时,资本公积全部转入当期投资收益;(2)长期股权投资部分被处置,剩余股权仍具有重大影响时,按处置比例将处置部分的资本公积转入当期投资收益;(3)长期股权投资部分被处置,剩余股权不具有重大影响转为按金融工具准则核算时,资本公积全部转入当期投资收益。而计提资产减值准备不属于上述三种情形。因此,在这个时点把资本公积转入当期损益,缺乏准则依据。当甲公司在2×19年判断对乙公司的投资已经发生减值时,应确认50万元(650-600)的减值损失,账务处理为:
借:资产减值损失 500000
贷:长期股权投资减值准备 500000
另一种观点认为,应当转入当期损益。其理由是:“2号准则(2014)”应用指南的准则修订说明部分就股权稀释会计处理方法的选择作出了解释,即:“投资企业应当将被投资方其他权益变动计入所有者权益。主要理由:如果计入损益会影响投资者对会计主体正常盈利能力的判断。以我国创投企业为例,在被投资方不断引入其他投资方的情况下,创投企业应享有的被投资方权益往往因资本溢价而发生变动,在没有分红限制的情况下提前将这些权益变动计入损益,可能会导致未实现收益提前流出企业……”为此,准则在制定时要求先暂时计入权益,等相关损益实际实现(例如当投资被处置)时,再转入损益。“2号准则(2014)”的此项规定与2006年发布金融工具确认和计量准则有关可供出售金融资产的处理原则类似,即如可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌,应当将原计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出计入当期损益。如果比照可供出售金融资产减值的处理原则,当甲公司在2×19年判断对乙公司的投资已经发生减值时,应当在确认对乙公司投资的减值损失时将原计入资本公积借方的股权稀释损失100万元转出计入当期损益,账务处理为:
借:资产减值损失 1500000
贷:资本公积——其他资本公积 1000000
长期股权投资减值准备 500000
“2号准则(2014)”应用指南中解释,因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。由于长期股权投资减值与股权稀释利得或损失确认资本公积的性质不同,在对长期股权投资进行减值测试并计提减值准备时,不能将因股权稀释计入资本公积的金额转入当期损益,但应在对长期股权投资进行减值测试时考虑股权稀释利得或损失计入资本公积的因素,并与长期股权投资的可收回金额进行比较以确定该股权投资应计提的减值损失金额,该减值损失金额应作为长期股权投资账面价值的减少(通常以长期股权投资账面价值减记至零为限),而不应对原股权稀释利得或损失计入资本公积的金额作出处理,因股权稀释确认的利得或损失计入资本公积的金额,应于该项长期股权投资终止确认时转入损益。即,甲公司应于2×19年计提减值时:
借:资产减值损失 1500000
贷:长期股权投资减值准备 1500000
另外,对于长期股权投资转为持有待售资产时是否应将原因股权稀释而确认的资本公积转出?根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及《财政部关于持有待售准则有关问题的解读》,分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资,应当停止权益法核算,原权益法核算的相关其他综合收益等应当在持有待售资产终止确认时,按照“2号准则(2014)”有关处置长期股权投资的规定进行会计处理。即,当长期股权投资符合划分为持有待售类别而划分为持有待售资产时,并不表明原权益法下确认的其他综合收益或资本公积(其他资本公积)也于停止权益法核算时转入损益,而是应当于该持有待售资产出售(终止确认)时,将原权益法下确认的其他综合收益或资本公积(其他资本公积)(包括因股权稀释产生的利得或损失)中可结转损益的项目转入出售当期的损益。然而,当长期股权投资满足条件划为持有待售资产时,在计算公允价值减出售费用与账面价值两者孰低时,账面价值应当考虑原因股权稀释计入资本公积(其他资本公积)的金额。
例4:2×18年1月1日,甲公司对乙联营企业投资的账面价值为100万元(未计提减值准备),原因股权稀释计入资本公积(其他资本公积)的利得为30万元;假定当日对乙联营企业的股权投资符合持有待售的条件,在划分为持有待售资产时,该股权的公允价值减出售费用的净额为90万元,而该长期股权投资的账面价值应为考虑了原因股权稀释而计入资本公积的利得后为70万元,低于公允价值减出售费用净额,在将长期股权投资划分为持有待售资产时,仍应按100万元结转,其账务处理为:
借:持有待售资产 1000000
贷:长期股权投资 1000000
出售该股权投资时:
借:银行存款 900000
(假定公允价值和出售费用不变)
资本公积——其他资本公积 300000
贷:持有待售资产 1000000
资产处置损益 200000
例5:2×18年1月1日,甲公司对乙联营企业投资的账面价值为100万元(未计提减值准备),原因股权稀释计入资本公积(其他资本公积)的损失为30万元;假定当日对乙联营企业的股权投资符合持有待售的条件,在划分为持有待售资产时,该股权的公允价值减出售费用的净额为120万元,则划分为持有待售资产时,按长期股权投资的账面价值100万元,减去10万元(130-120)后的金额90万元计量持有待售资产的价值,其账务处理为:
借:持有待售资产 900000
资产减值损失 100000
贷:长期股权投资 1000000
待出售该股权投资时:
借:银行存款 1200000
(假定公允价值和出售费用不变)
贷:资本公积——其他资本公积 300000
持有待售资产 900000
五、思考
(一)因股权稀释产生的一系列理论和实务问题,归根结底是源于股权稀释所产生的利得或损失是直接计入当期损益还是先暂计权益。如果于股权稀释发生的当期即将其利得或损失计入损益,也不会存在后续有关计入资本公积的金额是否需要考虑商誉的因素、因股权稀释产生的损失资本公积不够冲减的处理、对长期股权投资计提减值准备时因股权稀释的利得或损失而确认的资本公积是否应结转损益等问题。
(二)现行会计准则对因其子公司增资而导致投资方持股比例下降,从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的,其会计处理按照《企业会计准则解释第7号》(财会[2015]19号)的规定,区分个别财务报表和合并财务报表分别进行处理:在个别财务报表中,应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先,按照新的持股比例确认投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。在合并财务报表中,应按照“33号准则(2014)”有关规定进行会计处理。即,企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的可结转损益的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。可见,现行会计准则对股权稀释的会计处理原则并不一致。
综上,针对股权稀释的会计处理原则和方法,还需进一步研究和规范。
(毕马威、普华永道、立信等会计师事务所相关技术专家对本文提供了宝贵的意见)
责任编辑 王词
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