时间:2020-08-05 作者:许金叶 作者简介:许金叶,上海大学管理学院副教授,上海大学管理学院管理会计与信息化研究中心主任。
[大]
[中]
[小]
摘要:
2019年年初,我国资本市场备受关注的莫过于商誉,一些上市公司因减值测试导致亏损甚至巨亏,引发股价大幅下跌。于是,我国会计理论与实务界关于商誉要进行减值测试还是摊销的争论更加激烈。实际上,商誉的减值测试还是摊销都是建立在初次确认正确的假设前提下,如果商誉的初次确认存在错误,则后续会计处理也是错误的。
因而,首要讨论的是商业并购业务产生的所谓“商誉资产”是真正的商誉还是以商誉之名,把所有并购行为中其他经济事项都纳入其中?所谓的商誉及其初次确认的会计处理是否正确?这些都是会计理论亟需解决的问题。
基于上述认识,本文拟探讨并购商誉的性质、并购商誉的会计确认,以及企业并购所形成的支付差额应该如何处理,希望为商誉实务的会计处理提供理论依据。
一、并购商誉的性质及其会计确认
商誉引起会计关注是由于并购等商业行为,而商业并购经济内容却不仅仅是商誉。然而,实务中商业并购行为所引起的资金变化却被作为商誉进行会计处理。因此,首先必须对并购商誉性质、会计处理有一个认识,其次才能对商业并购经济内容及其会计处理有正确的了解。
(一)并购商誉的性质
并购包括兼并和收购。企业并购理论成...
2019年年初,我国资本市场备受关注的莫过于商誉,一些上市公司因减值测试导致亏损甚至巨亏,引发股价大幅下跌。于是,我国会计理论与实务界关于商誉要进行减值测试还是摊销的争论更加激烈。实际上,商誉的减值测试还是摊销都是建立在初次确认正确的假设前提下,如果商誉的初次确认存在错误,则后续会计处理也是错误的。
因而,首要讨论的是商业并购业务产生的所谓“商誉资产”是真正的商誉还是以商誉之名,把所有并购行为中其他经济事项都纳入其中?所谓的商誉及其初次确认的会计处理是否正确?这些都是会计理论亟需解决的问题。
基于上述认识,本文拟探讨并购商誉的性质、并购商誉的会计确认,以及企业并购所形成的支付差额应该如何处理,希望为商誉实务的会计处理提供理论依据。
一、并购商誉的性质及其会计确认
商誉引起会计关注是由于并购等商业行为,而商业并购经济内容却不仅仅是商誉。然而,实务中商业并购行为所引起的资金变化却被作为商誉进行会计处理。因此,首先必须对并购商誉性质、会计处理有一个认识,其次才能对商业并购经济内容及其会计处理有正确的了解。
(一)并购商誉的性质
并购包括兼并和收购。企业并购理论成果颇丰,归纳起来主要有并购动因理论、并购过程理论和并购绩效理论。从逻辑上来说,并购动因理论与商誉最为直接相关,主要包括并购增值与无增值理论(刘金雄,2006)。其中:并购增值理论相关内容甚多,主要有战略调整理论、效率增加理论、价值低估理论、经营协同效应理论、纯粹多样化经营理论、信息假说以及信号理论、财务协同效应理论;无增值并购动因理论主要有胜者的灾祸与自大理论、财富的再分配理论、代理理论等。但这些并购动因理论却没有直接提到商誉理论。也可以说,会计理论中提到的商誉或并购商誉的动因并没有被管理理论所重视。不过,笔者认为,上述商业并购过程中的各种理论都是并购商誉的外在表现。
正如商誉不是资源,也不是资产,而是企业成立后逐渐形成的资源整合能力(详见《财务与会计》2020年第2期《商誉的列报问题研究》一文),并购商誉不是资源,也不是资产,而是并购企业与被并购企业在并购后逐渐形成的资源整合能力。这种资源整合能力表现为财务协同效应、资源效率增加、经营协同效应提升、纯粹多样化经营效率提升、战略调整能力提升,等等。这种企业间资源整合的能力也叫协同效应,其结果叫协同效应价值。
(二)并购商誉的会计确认
并购商誉是商誉的一种,并购商誉会计确认应该遵循商誉会计确认的规则,应该通过利润表而不是资产负债表进行确认与反映。
二、并购行为的会计处理
为了厘清并购行为会计处理,需要分析并购行为所涉及的经济内容,这就有必要探讨并购双方讨价还价的博弈过程价格模型。
(一)并购价格博弈模型
并购是一项非常复杂的市场经济行为,并购定价决策是并购双方关心的核心问题。商品经济下,并购双方都遵循“收益最大化”的原则来进行并购定价决策。一般来说,被并购方根据目标企业自营收益与目标企业被并购收益之间的收益差异区间,来确定可接受并购价格区间;而并购方根据并购目标企业未来经营收益与支付并购价款所产生机会成本之间的收益差异区间,来确定支付并购价格区间。根据上述并购动因理论及商誉的计量模式(杜兴强,2011),笔者提出下述并购价格博弈模型。不失一般性,为了更好讨论,本文应用简化的案例来说明。
目标企业A公司成立于2001年1月1日,共收到投资1000万元。为简单起见,假设公司没有负债,资产仅有现金资产300万元与固定资产700万元。假设固定资产按照10年平均推销,年折旧费用为70万元。A公司净资产为1000万元,按照历史成本法记账。假设目标公司自成立起就盈利,盈利水平与行业盈利水平一样,盈利表现为现金的增加,所在行业的投资报酬率为10%。A公司在2002年1月1日开始有正商誉(假设商誉没有逐年增长,而是稳定不变),正商誉超过行业报酬率2%,以后每年都超过行业报酬率2%。
到2003年6月30日,A公司成为被并购目标企业,其2003年6月30日资产负债表信息为:现金755万元(300+100+120+60+70+70+35)、固定资产700万元、累计折旧为175万元、股东权益1000万元、资本公积280万元。值得注意的是,账面价值中有已经实现商誉价值30万元(2002年实现的商誉20万元+2003年上半年实现的商誉10万元)。
1.目标企业需要考虑自身的价值因素。
(1)账面价值,即目标企业在被并购时账面所记载的净资产。A公司的账面价值为1280万元。账面价值是遵循会计核算惯例与规则,根据业务交易核算的结果。一般来说,在持续经营前提下,企业账面价值不应该轻易变更,这是会计核算的基本规则。
(2)企业继续经营价值(也叫企业净资产公允价值),是目标企业当前价值与目标企业继续经营所带来的未来现金流的折现值之和。假设目标企业每年净利润为120万元,企业永续持续经营,利用年金公式,计算出其未来收益为1200万元(120/10%)。则企业继续经营价值为2480万元(1200+1280)。需要注意的是,企业继续经营价值已经包含其多年来的商誉价值(不管商誉是正价值还是负价值)230万元(20/10%+20+10)。
同样需要提醒的是,企业继续经营价值实际上就是目标企业可辨认净资产公允价值。当前会计理论与实务认为,企业可辨认净资产是对企业各项可辨认资产进行单独评估的市场公允价值,这实际上是错误的认知。首先,可持续经营企业的资产不能够区分为单个资产的价值,只有整体资产价值而没有个别资产价值。因为持续经营的企业是一个团队生产组织,各生产要素是相互依存而不能分离。其次,商誉也是企业各个要素共同作用的结果,是融合到各个生产要素之中的。资产在进入企业前后虽然都是一样的资产,却是两种不同形态的资产。交易之前未进入企业的资产,是以价值形态存在的资产,而通过购买后进入企业的资产,是以使用价值形态存在的资产,因为进入企业的资产已经是与其他资产进行整合的资产。所以,目标企业可辩认净资产公允价值就是企业评估价值,而且这个企业评估价值应该就是目标企业继续经营的价值。
从理性角度看,在企业并购活动中,企业继续经营价值是被并购方坚持出售公司的底线价值。另外,企业并购价值评估中企业持续经营假设包含有企业环境不变假设及企业维持原来经营规模不变的假设。实务上,企业维持原来经营规模(固定资产700万元和流动资金300万元的规模)不变是存在的,企业应用回收回来的固定资产折旧基金700万元进行固定资产的简单再生产。这个规模可以不断地循环,直到永远。
(3)协同效应价值,主要指目标企业被并购后与并购企业之间资源或资产相互作用产生协同效应的价值。这里一般是指目标企业获得协同效应的价值,即协同效应价值中为目标企业所获得的协同效应价值。假设目标企业获得协同效应价值为当前行业收益水平基础上,每年比现在收益率增加3%为15%(12%+3%),则目标企业获得的协同效应价值为300万元(30/10%)。需要说明的是,根据企业并购动因理论,这里把企业并购动因中所有导致并购增值的价值全部归并为协同效应价值。
(4)目标企业被并购所获得资金的投资价值,指目标企业被并购后所得资金投资到其他的领域能取得的预期收益的现值。假如被并购资金投资价值的报酬率低于当前继续经营企业价值的报酬率,被并购方不会出售目标公司;而当目标企业被并购资金投资价值的报酬率高于当前继续经营企业价值的报酬率,被并购方才会出售目标公司。为了方便起见,目标企业被并购资金投资价值作为机会成本,这里假设目标企业被并购资金投资价值的报酬率与当前继续经营企业价值的报酬率的差额。假设机会成本增加收益率为1%,则目标企业被并购资金投资价值为100万元(10万元/10%),这个价值是被并购方可以做出妥协让步的价值,则被并购方出售目标企业的最低价格为2480万元,争取价值为目标企业继续经营价值与协同效应价值之和为2780万元(2480+300),可以妥协让步的价值区间为2380万元(2480-100)到2680万元(2780-100)之间。
2.并购方目标企业相关的价值。
并购方需要对目标企业的以下几个价值进行估值:
(1)账面价值,理论上与被并购方一样,这里不再列举。
(2)企业继续经营价值,理论上与被并购方一样,这里不再列举。
(3)协同价值,并购方获得的协同价值应该包含两个层面的协同价值:一是目标企业获得的协同价值,这个与被并购方提到的协同价值一样,前面案例中假设为300万元;二是并购企业通过并购获得的协同价值,假设为价值A。A也是可以计量的数字,但也不是可以随意增大的数值。本案例中并购方获得的协同价值为上述两个协同价值之和(300+A)。
(4)机会投资价值,是指如果并购支付的成本投资到其他的与目标企业完全不同的项目领域所能得到的收益现值,这是并购目标公司的机会成本。并购方机会投资价值越低,越有意愿并购目标公司,而且越有意愿降低收购价格。假设上述案例中并购方资金投资价值的报酬率低于当前继续经营企业价值的报酬率的差额收益率为1%,则并购方越有可能提高并购价格的价值为100万元(10/10%,10万元是目标企业每年净利润100万元乘以行业收益率10%)。
(5)竞价与自大的价值。由于目标企业具有获得超过行业平均利润的能力,从而导致市场上较多企业参与并购。许多竞价者之间的竞争也倾向于导致目标企业价格高于内在价值。同时,并购方犯了评估兼并机会的过分乐观的错误,过高估计自己的自大行为,另一方面也导致目标企业价格高于内在价值。这个价值因企业和个人素质的差异而不同,可设为B。
(6)代理价值。由于并购企业委托代理机制设计的缺憾,大股东或管理者可能利用并购目标企业而获取自身利益的行为,导致虚高目标企业并购的价格。这部分代理价值假设为C。
由此,被并购方出售目标企业的价格为:最低价值为目标企业持续经营价值(2480万元),最高价格为目标企业继续经营价值、协同效应价值、机会投资价值、竞价与自大的价值、代理价值等之和2880+A+B+C万元。并购方理性价格是尽量最低价格,但是目标企业继续经营价值是并购方最低争取价值。
(二)并购价格博弈模型中支付价款的经济内容
根据市场经济中公平交易及理性行为的原则,并购双方都遵循追求收益的最大化的原则来进行并购定价决策。目标企业的成交价格在于目标企业继续经营价值(2480万元)和最高价格(2880+A+B+C万元)之间的某个价格。高低在于双方的谈判能力及各自对目标企业心理评价价值。为了简单化,假设成交价格为2880+A+B+C万元。那么,这样会产生两个差额:与继续经营价值的价差(ΔD1),即成交价格与继续经营价值的差额(协同效应、并购方机会投资价值、竞价与自大的价值、代理价值之和,即400+A+B+C万元);与账面价值的价差(ΔD2),即成交价格与账面价值的差额(1600+A+B+C万元)。通过对差额价值的分析,有下面三个内容可以达成共识:
1.会计界一直探讨的商誉,即目标企业的自创商誉并不包含在ΔD1中。也就是说,理论界关注的目标企业商誉230万元(包括已经实现的商誉30万元和未来实现的商誉200万元)并没有在ΔD1中。这与学术界一直探讨的会计需要确认与处理的外购商誉不相符合。因为这个商誉才是目标企业多年经营逐渐形成的商誉,才是理论界一直探讨的需要进行会计反映的外购商誉。
2.在ΔD1中有一部分价值是协同效应价值。这是并购企业与目标企业形成的未来协同效应价值,也就是并购双方在并购后所形成新企业的资源整合能力所产生的价值。它包括目标企业获得的协同价值(300万元)和并购企业获得的协同效应价值A。本案例中并购方获得的协同效应价值为300+A万元。这个协同效应价值经常被作为并购商誉。
3.ΔD1中含有不是资源整合能力的价值,即竞价与自大的价值B和代理价值C。它们是偏离目标企业内在价值的价格。理论上,这部分价值(B+C)不是商誉,应该剔除,但因在并购过程中难于辨认与分离,就把它们当作商誉在理论上是不科学的,在实务上存在被操纵的可能。
4.ΔD2除了上述包含的内容外,增加了两部分价值内容:一是未来行业平均收益的现值(100/10%);二是未来商誉的现值(20/10%)。这个差额真正包含了目标企业的自创商誉和并购商誉,也包含了上述提到的各种应该剔除的价值。这里需要说明的是,目标企业创造的商誉被分为两个部分:一部分是已经通过利润表体现,最终归集在企业净资产中已实现商誉(30万元);另一部分是未来需要通过利润表体现,最终归集在企业净资产中的未实现商誉(200万元)。
通过上述分析可以发现,ΔD2比ΔD1更合理。首先,ΔD2真正包含商誉,而ΔD1并不包含商誉;其次,ΔD2实际涉及的两个经济事项都是客观的:一是并购价格,这是并购双方或多方参与并购的市场行为;二是目标企业的账面价值,这是目标企业多年经济事项(交易)的会计核算结果,有业务依据,因而也是客观的。而ΔD1涉及的经济事项有一项是主观事项,即目标企业继续经营价值。虽然目标企业继续经营在理论上可以界定清楚,但实务上是一个需要主观预测的价值,必然存在主观估价问题。因此,根据价差是否包含商誉及其会计交易核算的规范性,会计反映应该以客观事项为前提,应该坚持用ΔD2而不是ΔD1来进行会计反映。
(三)并购行为所涉及经济内容的会计处理
1.企业并购商誉仅应当通过收益表(或利润表)进行反映(具体前面已经论述,不再展开)。
2.并购过程中非商誉价值(并购方机会投资价值、竞价与自大的价值、代理价值等)应该采用立即注销法冲减权益(资本公积),不应在资产负债表上用商誉或递延资产反映。企业并购交易过程中只是改变资产的所有权,没有发生资产的价值创造(现金流增加)。如果并购方支付给被并购方企业股东的价款包含有非商誉价值(并购方机会投资价值、竞价与自大的价值、代理价值等),对并购方来说是资产的流出,不应该被虚构的商誉或递延资产所替代而留在资产负债表中,而应该直接冲减净资产(权益)。
3.并购业务所涉及的会计处理应该坚持用ΔD2而不是与ΔD1来进行会计反映。也就是说,并购业务所涉及的会计处理可以参照1996年《企业会计准则——企业合并》的精神,并购业务的交易对价与被并购方的净资产股权份额的差额应用立即注销法冲减权益(资本公积),不在资产负债表中用商誉或递延资产反映。
三、并购行为会计处理的理论与实务意义
并购活动能够短时间增加企业资本,但它也是一种高风险的资本运作。并购过程中包括非商誉价值(并购方机会投资价值、竞价与自大的价值、代理价值等)等支付差额(ΔD2)采用立即注销法冲减权益(资本公积),可能会使并购企业所有者权益大额缩水,从而造成筹资成本上升、财务比率恶化或者违反交易所的交易规定等,不利于并购企业的发展。这也是并购会计处理采用立即注销法所受到责难的原因。其实,这是片面的。首先,正因为会使并购企业所有者权益缩水,并导致融资成本增加,才会更加使并购方意识到并购是有成本的,不能够轻易进行企业并购。其次,并购过程中的非商誉价值(并购方机会投资价值、竞价与自大的价值、代理价值等)本不是商誉,不能够借商誉之名进入资产负债表,必须立即注销。总之,立即注销法可以约束并购企业更理性进行并购。当然,如果并购行为是有效的,它能够给企业带来现金流,必然会快速弥补原来被冲减的权益(资本公积),而且立即注销法导致并购企业资本公积减少、净资产减少,但提升了企业的净资产收益率。
责任编辑 陈利花
相关推荐