国有资本投资运营公司搭建了政府与国有企业间的“隔离层”，有助于完善国资授权经营体制，理顺国有资本委托代理关系，落实国有企业市场主体地位，激发企业内部活力与创新力。笔者认为，构建国资授权经营改革背景下国有资本投资运营公司规范发展路径，对于推动国有资本做优做大做强具有重要的制度和实践意义。

一、落实功能定位，明确权责边界

（一）准确把握国资监管机构的职责定位

国有资本投资运营公司是国资监管机构的全资子公司，国资监管机构与国有资本投资运营公司之间是出资人与被出资人、授权与被授权的关系。国资监管机构应以“管资本”为主，制定权力清单和责任清单，并将清单以外的事项交由国有资本投资运营公司自主决策，逐步授予国有资本投资运营公司依法、依章程行使出资人权力。同时，国资监管机构作为出资人与授权主体不直接干预国有资本投资运营公司的运营管理，重在考核、评价国有资本的保值增值情况。

（二）明确国有资本投资运营公司的功能定位

国有资本投资运营公司以“管资本”为主实现对所出资企业的管理，依法、依股权行使股东职责，维护股东权益，并承担有限责任；按照规范的法人治理结构管理，以资本为纽带，以产权为基础，协调并引导所出资企业实现战略目标、契合发展方向；以责权对等为基本原则，承担国有资本布局优化、国有资本运作效率提升、国有资产保值增值等责任。

（三）国资监管机构对国有资本投资运营公司放权授权

国资监管机构结合国有资本投资运营公司及其子公司的前期公司治理情况和运营状况，按照“一企一策”的原则，明确放权授权事项。对于公司治理规范、运营绩效好的企业，可酌情授予权力。按照“该放的放权到位、该管的管住管好”的思路，指导和帮助企业深入推进各项改革举措，充分调动企业改革积极性、主动性和创造性，营造有利于企业改革的外部环境。

（四）理清国有资本投资运营公司与所出资企业的权责边界

国有资本投资运营公司依股权行使出资人权力，按照《公司法》的有关规定和公司章程，通过股东会、董事会行使与股权份额相匹配的股东权利，以出资额为限承担有限责任，审议表决所出资企业的利润分配，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。此外，国有资本投资运营公司作为集团公司应梳理与所出资企业的权责边界，除涉及产权管理、企业改制、股份变动、资产收益、重大决策等依法依规应由公司总部决定的特别事项外，在所出资企业具备相应承接能力的前提下，重点将选人用人、资产配置、生产与研发创新、考核评价和薪酬分配等权力下放。

二、完善国有资本投资运营公司的治理结构

（一）明确董事会的职能定位

董事会作为国有资本投资运营公司决策机构，在出资人授权下行使部分出资人职责，决策和审批重大事项，对出资人负责并接受其指导和监督。董事会重点管战略、决策、考核等，经理层根据董事会授权负责日常投资运营。明确董事会和经理层权责边界的核心在于对经理层充分授权，不过多干涉经理层的决策，董事会可对授权范围内的事项予以备案。

（二）董事会建立规范的授权管理制度

随着出资人监管职能的转变以及董事会结构的优化，建立规范的经理层授权管理制度，界定、明晰董事会与经理层在人、事、财等方面的权责，激发经理层自主经营活力，成为国有资本投资运营公司重大经营管理决策落到实处的关键。一般情况下，可将一定额度内的投资管理、资产转让、人事管理、资产评估项目备案等权力授予经理层行使，董事会负责制定年度发展战略、年度预决算方案、年度投资计划、重大投资项目和融资等事项。经理层负责企业日常经营，执行董事会决议。董事会跟踪督查授权事项的执行情况，并实行动态调整。

（三）科学选聘外部董事

外部董事选聘时应设置工作年限、工作经历、专业知识等任职条件，鼓励产业专家与熟识企业和市场、懂实务操作的企业退休领导担任国有资本投资运营公司的外部董事，形成外部董事人才库。具体任职条件和选配数量，应由国资监管机构根据企业的经营规模、业务特点、发展需要，按照具体岗位履职要求设置。同时，外部董事的任命应充分考虑任职公司的行业特征和战略规划，兼顾战略、财务、法律等专业领域的覆盖度，实现董事业务专长和经验的互补，提升董事会决策的客观性和专业性。

三、优化公司组织架构

（一）调整总部职能设计和部门设置

国有资本投资运营公司集团总部不再从事具体生产活动，组成部门主要包括战略管理、人力资源、财务、审计法律等，实现集团总部向“管资本”的转型。可借鉴有关投资集团的做法，对部分办公室、财务和信息管理职能进行管理、服务分离；在总部审计部下设审计中心，对二、三级企业的审计进行集中垂直管理，二级企业原则上不设立审计部门等。

（二）优化权属公司组织结构，压缩管理层级

国有资本投资运营公司对权属公司可采用直接与间接相结合的管控模式，对二级权属公司实行直接管控，三级权属公司通过二级权属公司实现间接管控，形成职责明确、结构简洁、定位清晰的“资本层投资运营公司——资产层专业化公司——执行层生产营运公司”的集团管控模式，明晰各层级公司的权责体系。

四、调整公司管控模式

（一）调整集团对二级公司的管控模式

国有资本投资运营公司应全面梳理其职能，建立权利责任清单，下放部分职能，整合交叉职能，实现资本权利上移、经营责任下沉：主要采取委派股权董事的方式，将公司总部的战略导向、经营理念通过董事会落实到所出资企业，以规范的法人治理结构为依托，对所出资企业实施规范高效的资本要素管理；探索推行总部向二级公司委派纪委书记、财务负责人和监事会成员，完善工作报告和考核评价，并试行定期交流机制，以加强对所出资企业的监管。

（二）对二级公司实行差异化、分步、分类管控

1.推行差异化管控。根据二级公司的市场化程度和专业化管理水平，在战略管控与财务管控相结合的整体定位之下，按照权责对等原则，从企业运营、公司治理、人才队伍建设、企业竞争力四个维度对二级公司进行系统评价；根据得分情况，将二级公司归为充分管控、部分管控、优化管理三类，明晰具体管控事项和限额额度等。

2.分步推进管控。国有资本投资运营公司的二级公司性质多元，业务特点和发展阶段也存在显著差异，可分布推进管控，确保稳妥有序运营。

3.实行分类管控。对非全资的绝对控股和相对控股企业，以规范的法人治理结构为基础，通过董事会、监事会履行出资人权责；对于参股企业一般以财务投资为主要目的，通过董事会间接对参股企业的战略及运营施加影响。

五、提升资本运作能力

（一）强化资本运营能力

国有资本投资运营公司应依据整体战略规划和功能定位，以产业培育、投资融资和资本运作为主要方式，结合资本经营与产业投资，以转型升级、推动产业集聚、化解过剩产能为主要任务，剥离产业中不具备竞争优势的群体，着重培育企业的核心竞争力。同时，以提高资本运营效率与效益为基础，通过股权运作、价值管理等主要方式，盘活国有资产存量，实现国有资本保值增值和合理流动。

（二）支持权属企业开展混合所有制改革

国有资本投资运营公司要积极支持有条件的权属企业通过引入战略投资者、公开发行股票、员工持股等方式开展混合所有制改革，提高资本流动性。改变以往一定要控股的思维模式，可相对控股，也可以参股，优选技术领先、实力雄厚、管理规范的中央企业、民营企业、股份制企业进行合作，彼此取长补短，提高国有资本运行效率和资本结构及布局。

（三）风险管控和战略管控紧密结合

针对国有资本投资运营公司的战略定位和管理模式，建章立制，按照“事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责”的原则，根据授权情况修订完善相关制度，在集团层面构建全面风险管理体系，并指导二级公司开展全面风险管理体系建设工作；形成持续跟踪重大风险的长效机制，做好风险报告梳理分析；做好“三重一大”决策事项合法性审查，深入推进依法治企；强化风险监督与考核，培育良好的全面风险管理文化。

（本文系山东省社会科学规划研究项目＜18CKJJ17＞、山东省社会科学规划研究项目＜19DJJJ06＞、山东财经大学青年骨干教师境外研修重点支持计划的阶段性成果）

责任编辑 刘黎静