随着国有企业混合所有制改革的推进，股权支付方式也日益趋于多样化。根据现有税收政策，收购股权双方会因取得方式的不同面临不同的税收政策。参与混改的各方若能在置换协议确定之前，将纳税筹划作为一项重要工作，从而明确重组的目标、方式、出资比例等，则能够在一定程度上获得最大的纳税优惠，避免并购重组时资产的减少，保证重组的效益。本文以国家发展改革委办公厅发布的《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》（发改办经体[2018]947号）中相应的税收政策为依据，以国有企业与民营企业股权重组为例，分别对混改中主要采用的非货币资产置换、货币性资产购买股权和非货币性资产加补价取得股权交易双方的涉税影响进行分析，最终提出不同支付方式下的纳税筹划建议。

一、非货币性资产置换股权模式下涉税分析及筹划

采用非货币性资产模式交换股权，即收购方以企业各种有形的动产或不动产以及无形的资产（包含股权、债权在内）置换被收购方的股权，以实现对被收购方的控制。下面将通过案例来对此类股权重组模式下收购双方的涉税影响进行分析，并提出相应的纳税筹划。

案例一：甲国企为更好发展，决定与乙民营公司进行股权重组。假设甲公司与乙公司在2018年6月7日签订了战略合作协议，约定：乙公司以其一栋不动产厂房置换甲公司旗下的全资子公司丙40%的股份。乙公司置换出的厂房公允价值为2000万元、账面价值为800万元，乙公司的全部资产公允价值为4500万元；丙公司的实收资本为1500万元、留存收益为1000万元。

（一）筹划前的涉税分析

1.企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，企业资产重组、股权收购等重组过程中，若被收购方转让出去的股权（或资产）占其全部股权（或资产）的比例不足50%的，则被收购方需要按照一般性税务处理规定确认转让所得并纳税。案例一中甲公司转让丙公司40%的股权以及乙公司置换出的房产占全公司公允价值比例44%，两者均显著低于相关税法规定的50%的限额。为此，甲乙两公司均应该按照公允价值确认相关资产的转让所得并按照规定纳税。针对甲乙公司之间的股权重组，股权转让所得扣除转让成本后若有盈余则需要缴纳企业所得税，其中，股权转让成本为历史计价的投资成本并不涵盖留存收益。该案例中，甲公司应缴纳企业所得税额350万元[（2000-1500×40%）×25%]；乙公司应缴纳企业所得税额300万元[（2000-800）×25%]。

2.增值税及土地增值税。根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，乙公司利用厂房对外置换产权视同对外有偿转让，需要缴纳增值税；同时丙、乙公司产生对应的进项税。根据2019年3月21日财政部、国家税务总局和海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》中，乙公司厂房投资产生的应纳增值税（销项税额）及丙公司产生的应纳增值税（进项税额）按照最新税率9%计算，即180万元（2000×9%），丙公司可在转让当年一次抵扣。此角度来看，由于增值税是抵扣制，整个股权重组过程中的增值税一销一进后相互抵销。另外，根据财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）规定，房产等不动产作为入股投资对价，暂免征收土地增值税。

3.契税及印花税。根据财政部、税务总局《关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）的规定，土地及房屋等不动产权属作为投资入股对价应缴纳契税，其中不动产产权承受方作为纳税义务人。为此，本案例中丙公司受让乙公司的厂房应按照其公允价值缴纳3%的契税，应纳契税额为60万元（2000×3%）。另根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定，甲乙两公司需要按照签订的协议标的公允价值的0.5‰税率缴纳印花税，即甲乙双方各需缴纳印花税1万元（2000×0.5‰）。

（二）筹划后的涉税分析

筹划思路：乙公司作为股权重组对价的厂房可在重组前先从乙公司分立出去，新设一个全资子公司丁公司。丁公司新设成功后，甲乙两公司重新达成战略混改协议，丙公司吸收合并丁公司并持续存在、丁公司注销，随后按照协议乙公司取得丙公司的40%股权。

1.企业所得税。经过上述税务筹划后，因相关持股比例及资产负债计税基础均发生改变，按照国家税务总局的特殊税务规定可知，此时丙公司吸收合并丁公司符合特殊税务处理规定，无需确认相关资产转让所得并无企业所得税纳税义务。

2.增值税及土地增值税。针对增值税问题，企业发生的合并、分立目前不属于增值税相关法律法规中的征税范围，故乙公司以厂房分立全新设立的丁公司和后续丙公司吸收合并丁公司，均无增值税纳税义务。针对土地增值税问题，根据土地增值税相关税法政策规定，其一，企业分立为两个（含）以上的企业时，若与分立前的企业股东一致，则分立前企业将土地使用权或不动产转移或变更到分立后的企业中，暂无土地增值税纳税义务；其二，两个（含）以上企业合并为一个企业且原投资主体持续存在的，则合并前各个企业将土地使用权或不动产转移或变更到合并后的企业中，暂无土地增值税纳税义务。为此，乙公司以厂房分立全新设立丁公司和后续丙公司吸收合并丁公司，均无土地增值税纳税义务。

3.契税及印花税。根据财税[2018]17号文规定，若分立后的企业承受分立前企业的各种土地使用权或不动产，免征契税；同样，合并后的企业承受合并前各个企业的土地使用权或不动产的，免征契税。为此，乙公司以厂房分立全新设立丁公司和后续丙公司吸收合并丁公司，因原股东依然存在并未发生改变，均无契税纳税义务。另根据财税[2003]183号文可知，合并分立中产生的新企业，在新启用的资金账簿中簿记，但原先已贴花的部分无需再贴花。由于此次乙公司新设丁公司和丙公司吸收合并丁公司，均没有增加新的实收资本，故无契税纳税义务。

通过上述分析可知，若甲乙公司混改不进行纳税筹划，则各方需要缴纳税款合计为712万元（350+300+60+1+1+180-180）；而纳税筹划后再进行股权混改，则各方合计纳税义务为0。可见，经过纳税筹划减少712万元税款。

二、货币性资产购买股权涉税分析及筹划

货币性资产购买股权，是指在采用现金或可确定的金额的货币性资产购买股权，主要包含现金、银行存款、相应的票据如持有至到期票据等支付方式。

案例二：接案例一，假设其他条件不变，甲乙公司协议约定乙公司以2000万元银行存款出资购买丙公司40%的股份。

（一）筹划前的涉税分析

1.企业所得税。考虑甲公司向乙公司转让其全资子公司丙公司的40%股权，故应该按照企业所得税法相关规定确认股权转让所得并缴纳企业所得税。本案例中，甲公司的股权转让所得为2000万元，股权转让成本为600万元（1500×40%），故转让过程中甲公司应缴纳企业所得税350万元[（2000-600）×25%]。此时，乙公司作为购买方，无企业所得税纳税义务并按照购买成本（2000万元）确认相应的长期股权投资的计税基础。

2.印花税。甲乙两个公司按照协议的标的金额2000万元分别适用0.5‰税率计算缴纳印花税。甲乙公司均需要缴纳印花税1万元（2000×0.5‰）。

3.甲乙公司股权混改中由于乙公司货币性资产购买甲公司全资子公司的股权，并不涉及增值税及土地增值税等纳税义务。

（二）筹划后的涉税分析

筹划思路：在丙公司的股权转让给乙公司前，丙公司先将留存收益1000万元转增资本，转增后丙公司的实收资本将变为2500万元。

1.企业所得税。根据国税[2017]34号文规定，企业的留存收益转增资本无企业所得税纳税义务，故丙公司1000万元留存收益的转增资本无企业所得税纳税义务。不过，甲公司转让丙公司股权给乙公司需要按照规定计算股权转让所得并计算应纳所得税额。此时，甲公司应缴纳企业所得税250万元[（2000-2500×40%）×25%]。

2.印花税。根据财税[2003]183号文规定，首先，甲乙两个公司按照协议的标的金额2000万元分别适用0.5‰税率计算缴纳印花税。甲乙公司各方均需要缴纳印花税1万元。其次，丙公司利用留存收益1000万元转增资本需要按照0.5‰税率缴纳印花税，金额为0.5万元（1000×0.5‰）。

通过上文分析可知，若股权混改前不进行纳税筹划，则双方共存在的纳税义务为352万元（350+1+1），但筹划后各方的纳税义务仅为252.5万元（250+1+1+0.5），最终可以节税99.5万元。

三、非货币性资产加付补价的方式收购股权涉税分析及筹划

该模式下收购方在支付对价的过程中除了非货币性资产外，还可能涉及收付一定的货币性资产补价。

案例三：A公司为了实现在上交所上市，与即将退市的B国有上市公司达成协议，以A公司的股权作为支付对价购买即将退市的B公司全部资产及负债，然后再将A公司全部资产注入B公司实现上市的目的。该次交易中，A公司支付股份为10.03%，对应股份公允价值为2025.9万元、账面价值为783.3万元；B公司净资产账面价值为3389.6万元、公允价值为3309.3万元，其中不动产及土地使用权估值为1783万元。此外，除10.03%股权支付对价外，A公司还向B公司支付了1283.4万元的银行存款。

（一）筹划前的涉税分析

1.企业所得税。A公司利用非货币性的股权作为支付对价的同时支付了货币性资产（银行存款）作为补价，股权支付对价占比为61.2%（2025.9/3309.3），因低于财税[2014]109号文规定的股权支付对价占总对价的85%规定，故不适用于特殊税务处理规定。为此，A公司与B公司需要确认相关资产转让所得并计算缴纳企业所得税或确认亏损。A公司股权转让所得扣除股权转让成本后的余额缴纳企业所得税，应缴纳企业所得税310.7万元[（2025.9-783.3）×25%]；B公司全部资产以3309.3万元转让，但其账面价值为3389.6万元，转让亏损，故无企业所得税的纳税义务。

2.增值税及土地增值税。根据财税[2016]36号文规定可知，企业全部资产处置出售非增值税征税范围，故A公司与B公司交易之间并不涉及增值税，双方均无增值税纳税义务。根据土地增值税相关税法规定，企业资产处置过程中发生了不动产及土地使用权的产权转移在取得对价的情况下需要针对增值的部分按规定缴纳土地增值税，但由于B公司转让全部资产中涉及的不动产转让没有实现增值，故暂时没有土地增值税的纳税义务。

3.印花税及契税。根据财税[2003]183号文规定，A公司与B公司签订协议需要按照合同金额以0.5‰税率确定应纳印花税额，即双方各需要缴纳印花税1.655万元（3309.3×0.5‰）。另外因A公司与B公司此次交易中涉及A公司受让B公司1783万元的不动产，故应按照3%的契税税率计算缴纳契税，A公司应纳契税额为53.49万元（1783×3%）。

（二）筹划后的涉税分析

筹划思路：A公司首先以现金收购的方式支付对价购买B公司1283.4万元的部分资产；在前述交易结束的基础上，A公司再与B公司进行另一笔交易，即A公司以股权支付方式（10.03%）购买B公司剩余价值2025.9万元的资产。

针对上述A、B公司之间的两笔交易，第二笔交易因符合特殊税务处理规定，转让资产超过全部资产50%且股权支付比例超过85%，故没有企业所得税纳税义务。针对第一笔交易，一般来说B公司需要在转让资产时缴纳企业所得税，不过由于B公司评估资产减值，低于历史成本，在转让过程中并没有产生处置收益，则无增值税纳税义务。在此种方式下，B公司印花税、契税及土地增值税将不受影响，因此可以参照税收筹划前的涉税分析。

通过税收筹划可以发现，交易双方在重组过程中A、B公司仅需要缴纳各种税款56.8万元（1.655+1.655+53.49）；而税务筹划前A、B公司合计需纳税367.45万元（310.65+1.655+1.655+53.49），经过筹划将减少310.65万元税款。

责任编辑 陈利花