一、股权不合理低价转让的性质

从税收征管角度而言，股权转让应当符合独立交易原则，转让价格应当与被投资企业的真实价值即公允价值保持一致。真实的企业价值（企业价值是资产评估学中的概念，即100%股权价值）往往高于净资产账面价值，原因有二：第一，会计账面仅反映了企业拥有的部分资产。《企业会计准则——基本准则》第二十二条规定：“符合资产定义、但不符合资产确认条件的项目，不应当列入资产负债表。”第二，企业会计准则对绝大多数资产采用历史成本计量，而被投资企业拥有土地、房屋建筑物、专利技术以及股权投资等隐性增值较大的资产时，其真实价值远高于历史成本。

股权不合理低价转让是指不存在正当理由或合理商业目的的股权低价转让。这种行为利用企业价值难以直接观察的特性，以失实甚至虚假的资产评估报告的评估结论为依据申报股权交易价格，企图不缴和少缴税款。股权不合理低价转让行为不受关联关系限制，主要有两类情形：一是超出了税法允许的关联交易，详见《关于发布＜股权转让所得个人所得税管理办法（试行）＞的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）；二是达成“合谋”的非关联交易，即尽管交易双方不存在关联关系，但出于不正当的税收利益而签订“阴阳合同”，以“阳合同”的低价格申报纳税，以“阴合同”的真实价格交易。股权不合理低价转让属于侵蚀税基行为，被侵蚀税基的税种包括企业所得税、个人所得税、印花税等。

二、案例概况

AB实业有限公司（下称AB实业）成立于1999年，股东为张三，注册资本100万元，经营范围为旅游开发、宾馆等。2019年1月，张三将其持有的AB实业100%按出资额100万元转让给天天投资有限责任公司（下称天天公司），AB实业依法进行了股东变更登记。由于AB实业的主要资产为两块位处当地黄金地段的土地，约30亩，增值幅度巨大，税务人员随即开始核实张三平价转让AB实业股权的合理性。

为本次股权转让而出具的资产评估报告显示：以股权转让为目的，以2018年12月31日为评估基准日，AB实业的企业价值采用资产基础法进行评估。截止评估基准日，公司资产总额账面价值2340万元，评估价值3280万元，评估增值940万元；负债账面价值4500万元，评估价值4500万元，增值率0.00%；全部股东权益（净资产）账面价值-2160万元，评估值为-1220万元，评估增值940万元，增值率43.52%。

股权转让协议明确约定，股权转让价格以评估结论为依据。股东宣称，AB实业早已资不抵债，股权按平价转让实属不易，价格只高不低。税务人员了解到，股东张三曾为天天公司股东并担任过法人代表，目前关联关系已经消除。基于职业敏感性，税务人员怀疑本次股权转让受历史关联关系影响而价格偏低，重点审核资产评估报告及附带说明的规范性和合理性。

资产评估报告及说明显示，对本次评估结论影响巨大的项目及评估结论如表1所示。

摆在税务人员面前的问题是，如何分析和核实上述项目评估结论的合规性和合理性，以及如何做出恰当的税务处理？

三、案例演进

（一）对资产评估报告的合规性和合理性分析

1.资产评估报告的法律效力。资产评估报告，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。从法律性质上看，资产评估报告属于经济鉴证证明，可以充当证据使用。《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价[2003]72号）第八条规定：社会中介机构的经济鉴证证明，是指社会中介机构按照独立、客观、公正的原则，在充分调查研究、论证和分析计算基础上，进行职业推断和客观评判，对企业的某项经济事项发表的专项经济鉴证证明或鉴证意见书，包括：会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业鉴定机构等出具的经济鉴证证明或鉴证意见书。

在本案中，资产评估报告是所转让股权的作价依据，属于间接证据，即与股权转让价格具有间接联系，需要结合其他证据证明股权价格的合理性。

2.资产评估方法的合理性分析。企业价值的评估方法有市场法、收益法和资产基础法三种，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。对于收益不稳定、发生亏损的企业，可以适用资产基础法。资产基础法的公式为：

企业价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

从公式来看，企业价值取决于各项资产、负债的评估结论。

AB实业入不敷出，已经资不抵债，资产评估报告采用资产基础法评估其100%股权价值，符合《资产评估准则》的相关规定。

3.“其他应收款”评估结论的合理性分析。资产评估专业人员根据其他应收款的可能收回金额评估其价值，具体评估方法同应收账款。应收账款的评估公式为：

应收账款的评估值=应收账款的账面余额-已确定的坏账损失-预计可能发生的坏账损失与费用

其中，已确定的坏账损失是指评估时债务人已经死亡或破产，以及有明显证据证明确实无法收回的应收账款；预计可能发生的坏账损失需要根据企业与债务人的业务往来和债务人的信用情况进行判断，并采用坏账比例法或账龄分析法作定量分析。

资产评估中的账龄分析法源自财务会计，即根据应收账款账龄的长短，分析应收账款预计可收回的金额及其产生坏账的可能性。一般来说，应收账款账龄越长，产生坏账损失的可能性就越大。《资产评估准则》并没有给出账龄与坏账率的标准。在实务中，应收账款坏账损失率的经验数字一般为：1年以内为0；1～2年为10%；2～3年为20%；3～4年为50%；4～5年为80%；5年以上为100%。不同的评估机构之间可能会存在细微差异。

AB实业的“其他应收款——X公司”1320万元没有确凿证据表明无法收回，资产评估专业人员根据4年的账龄测算发生了50%的减值，作法符合行业惯例。因为评估结论影响着股权转让价格和纳税义务，税务人员要求AB实业补充如下资料以证实其他应收款发生减值的真实性：AB实业和X公司的借款协议、借款原因和资金流水；AB实业和X公司是否构成关联关系；X公司截止评估基准日的财务状况和偿债能力；AB实业4年间的债权追讨记录等。

4.土地使用权评估结论的合理性分析。基准地价系数修正法是土地使用权评估的常用方法之一。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。由于基准地价是由政府定期公布的，因此，基准地价系数修正法的评估结论具有较大权威性。

需要说明的是，在资产评估中，对出于会计核算和信息披露需要而设置的资产，如递延所得税资产、受托代销商品、待处理财产损失、停工损失、废品损失以及待摊费用等，评估值为零。究其原因，这些资产本身并没有实物和权利相对应，不能给企业带来经济利益流入，或者价值已经通过相关资产体现了，不再重复计算。

AB实业为开发土地发生专项借款利息750万元，符合资本化条件而构成土地账面价值。但是，土地使用权在采用基准地价系数修正法评估过程中，期日修正系数已对时间推移导致的物价变动做出了调整，因而资本化利息不应重复计算，评估值为零。

5.或有负债评估结论的合理性分析。资产评估不仅研究如何客观、真实地评估资产的价值，也包括对负债价值的评估。目前我国资产评估机构在对负债进行评估时，一般以核实后的负债账面余额作为评估值。或有负债属于一种特殊的负债，价值按照与或有事项有关的风险和不确定性产生的评估风险估计。

资产评估报告及延伸调查结果显示，AB实业的或有负债系一起由反担保合同引发的连带还款责任，债务总金额为2180万元。AB实业基于谨慎性原则，全额确认为或有负债，资产评估专业人员直接按账面价值确认评估结论。

为进一步掌握或有负债情况，税务人员调取了反担保合同的法院判决书。法院判决书显示，共有三位保证人且合同已经约定了各自的担保比例，AB实业的担保比例为30%，即654万元。显然，AB实业账面计提的或有负债远超实际可能偿付金额，间接导致股权评估值偏低。

（二）税企双方再次交锋

税务人员经过对资产评估报告合规性和合理性的分析，加之获取了更多外围信息，遂再次约谈股东张三和企业财务人员。对能否提供“其他应收款——X公司”减值的相关真实性资料问题，张三以已方和对方单位人员变动失联、财会资料丢失为由，无法提供补充资料，而X公司的财务资料显示了良好的盈利能力和偿债能力；在法院判决书面前，企业财务人员承认存在高估或有负债金额行为。

至此，税务人员已经能够证实资产评估报告存在结论偏差，并依法作出如下税务处理：

1.认可资产评估报告的法律效力，同意其作为股权转让价格的参考依据，但要求对报告中不合理部分导致的评估结论失实作出调整。

2.AB实业采用资产基础法评估符合《资产评估准则》的技术规范。

3.“其他应收款——X公司”项目按照账龄分析法确认660万元的减值符合资产评估执业口径，但企业无法提供佐证材料以及X公司财务状良好表明应收款并未发生减值。

4.土地使用权采用基准地价系数修正法评估，方法恰当；计入存货的资本化利息评估值为零，符合《资产评估准则》的技术规范。

5.认同或有负债会降低企业股权价值，但其评估值应当根据AB实业实际可能承担的连带责任确定，即654万元而非2180万元。

6.根据上述3～5项的认定，以及依据《税收征收管理法》第三十五条第六项、《税收征收管理法实施细则》第四十七条第四项、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条等相关规定，税务机关核定AB实业100%股权价值为966万元（核定价格966万元=资产评估结论-1220+应收款减值660+或有负债调整额＜2180-654＞），张三股权转让所得866万元，应补纳个人所得税173.2万元，并自下达《税务事项处理通知书》次日起计算滞纳金。

四、案例启示

本案例中，税务人员运用资产评估技术审核了纳税人提交的资产评估报告，最终发现问题并查补了相应税款。结合经济发展和税收征管现代化的宏观背景，本案例有如下启示：

税务机关应当建立以资产评估为核心的涉税价格监管机制。涉税价格监管应当将涉税价格风险划分为低中高三个等级，分别采取不同的应对措施。非关联交易，以及交易金额不大的关联交易可以判定为低风险等级，应对措施为仅要求纳税人根据税法规定提供资产评估报告或作价公允性证明即可；金额较大的关联交易，尤其是股权、房地产、无形资产的转让业务，应划为中风险等级，税务机关应当对纳税人提交的资产评估报告和作价证明开展合理性和合规性审核；在审核中，发现资产评估报告或作价证明存有明显错误或失实的，应判定位高风险等级，税务机关应该采用价格认定等其他合理方法，在税法赋予的权限内核定税款。

责任编辑 武献杰