本文的盈余积累是所有者权益中除了注册资本外的资本公积、未分配利润和盈余公积。投资者用盈余积累转增注册资本，原则上应视为投资者先分红，然后再转增注册资本。由于盈余积累转增资本，股东并没有收到现金股利，因此其税收政策也与分配现金股利有所不同。税收实践中，要特别关注四个要点：一是当股东是法人企业时，资本溢价转增资本无需视同分红，也不能增加持股计税基础；二是当股东为个人股东时，股份制企业以股票溢价转增资本免征个人所得税，而有限责任公司以资本溢价转增资本视同分红缴纳个人所得税；三是盈余积累已在股权转让时计入股权转让所得的，转增资本时不再视同分红缴纳个人所得税；四是非居民企业以盈余积累转增资本，可享受递延纳税政策。以下通过案例进行解析。

案例1：四类股东盈余积累转增资本税收待遇

2018年1月，有限责任公司M公司所有者权益为3000万元，其中注册资本1000万元，资本公积——资本溢价500万元，未分配利润1000万元、盈余公积500万元。M公司决定除根据《公司法》规定保留250万元盈余公积外，其余盈余积累均转增注册资本。

M公司股权架构为：境内居民企业A公司持有40%股份，香港居民企业B公司持有30%股份，境内居民个人张先生持有20%股份，香港居民迈克持有10%的股份。

税务分析：

（一）居民企业A公司的税收待遇。

1.留存收益转增资本份额=（1000+250）×40%=500（万元）。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），留存收益转增资本应视同先分红再投资。第一步，视同将500万元分红给A公司，居民企业之间的股息红利适用免税待遇；第二步，增加A公司持有M公司股份的计税基础500万元。

2.资本公积转增资本份额=500×40%=200（万元）。

由于资本公积——资本溢价同注册资本一样属于投资者的投入，不是来源于被投资企业的利润，资本公积转增资本只是投资成本内部科目的调整，既不涉及利润分配，也不增加持股成本，因此，国税函[2010]79号文件第4条第2款规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转增资本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方也不得增加该项长期股权投资的计税基础。因此，资本公积——资本溢价转增资本的行为，A公司无需进行税务处理。

（二）香港居民企业B公司的税收待遇。

1.原则上，应视为B公司先分红再投资。第一步，B公司应视同分红，由M公司扣缴预提所得税，由于B公司为香港税收居民，且符合税收协定条件，适用5%的协定优惠税率；第二步，应增加B公司持股计税基础。

留存收益转增资本份额=（1000+250）×30%=375（万元）；

应扣缴预提所得税=375×5%=18.75（万元）。

财政部、国家税务总局、国家发展改革委、商务部发布的《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税[2018]102号）规定，境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，直接投资于非禁止外商投资的项目和领域，实行递延纳税，暂不征收预提所得税。根据该文件，若M公司属于鼓励类投资项目，可享受递延纳税待遇，待将来B公司收回投资时应再将享受递延纳税的18.75万元缴纳入库。

需要注意的是，境外投资者以分得利润进行权益性投资，不仅包括转增本公司注册资本，对境内存续企业投资、新设居民企业、购买非关联居民企业股份等情形也可享受递延纳税政策。

2.资本公积转增资本份额=500×30%=150（万元）。

由于资本溢价转增资本属于投资成本之间的内部转换，因此不视同分红，也不能增加B公司持股的计税基础，B公司无需进行税务处理。

（三）居民个人张先生的税收待遇。

1.留存收益转增资本份额=（1000+250）×15%=187.5（万元）；

应缴纳个人所得税=187.5×20%=37.5（万元）。

第一步，应视同分红，由M公司扣缴张先生应缴纳的个人所得税37.5万元；第二步，应增加张先生持股计税基础187.5万元。

2.资本公积转增资本份额=500×15%=75（万元）；

应缴纳个人所得税=75×20%=15（万元）。

如前所述，资本溢价转增资本属于投资成本内部科目的划转，从理论上来说既不应视同分红，也不应增加持股计税基础，当股东为企业时，均按此原则处理，但当股东为个人时，现行政策视被投资企业性质不同，适用不同的税收政策。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号，以下简称198号文件）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）对此进一步解释，198号文件所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分应当依法征收个人所得税。因此，依据上述两个文件，现行政策可总结为：对股份制企业股票溢价转增资本不征收个人所得税，而对有限责任公司的资本溢价转增资本需要征收个人所得税。

如果M公司是中小高新技术企业，《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定，自2016年1月1日起全国范围内的中小高新技术企业（上市公司、新三板公司除外），以盈余积累转增股本，个人股东一次性缴纳有困难的，可在不超过5个公历年度内分期缴纳。中小高新技术企业是指年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的高新技术企业。

上市公司首先是股份公司，因此其适用股份制企业股票溢价转增资本免税政策。上市公司分红时，往往用“送转派”的概念。例如：某上市公司的股利分配方案为“10股送0.5转1派0.2”，即每10股送半股红股，再转增1股，派发现金股利0.2元。其中的“送红股”就是以留存收益转增股本，应按照每股1元的票面价值，视同分红并纳入个人所得税征税范围；“转股”就是以资本溢价转增股本，不作为应税所得征收个人所得税；“派”就是派发现金股利，属于征收个人所得税范围。当然送红股和派发现金股利虽属于个人所得税征收范围，具体征税方法视持股期限适用差别化税收政策。

（四）非居民个人迈克的税收待遇。

根据《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号），外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税。因此迈克以外商投企业M公司的盈余积累转增应视同分红，但免征个人所得税。

案例2：个人收购股权后的盈余积累转增资本

张先生持有M公司100%股权，M公司所有者权益为1500万元，其中注册资本1000万元，未分配利润450万元，盈余公积50万元。2018年7月1日张先生以1800万元的价格将M公司股权转让给李女士。2018年8月1日李女士将M公司未分配利润中的400万元转增资本，转增后M公司的实收资本变为1400万元。

税务分析：

根据盈余积累转增资本的一般税收规则，李女士应将400万元未分配利润转增资本全额缴纳个人所得税80万元（400×20%），同时增加其持股计税基础。但由于张先生转让股权时已将盈余积累500万元全额计入股权转让所得缴纳了个人所得税，如果要求李女士盈余积累转增资本时再次按股息红利缴纳个人所得税，交易双方很可能事先作出税收筹划安排，由张先生先将M公司盈余积累转增资本，然后再转让股权。由于股息红利和股权转让个人所得税税率均为20%，因此张先生无论是直接进行股权转让，还是先转增资本再转让股权，缴纳的个人所得税相同，但先转转增资本再转让股权后，李女士无需再次缴纳个人所得税，对李女士而言起到了节税作用。具体计算如下：

（一）直接转让股权。

1.张先生应缴纳个人所得税=（1800-1000）×20%=160（万元）。

2.李女士转增资本应缴纳个人所得税=400×20%=80（万元）。

3.张先生、李女士合计税负=160+80=240（万元）。

（二）先转增资本再转让股权。

1.张先生转增资本应缴纳个人所得税=400×20%=80（万元），同时应增加张先生持股计税基础400万元。

2.张先生转让股权应缴纳个人所得税=（1800-1000-400）×20%=80（万元）。

3.张先生合计缴纳个人所得税=80+80=160（万元）。

4.李女士取得股权后无需再转增资本，因此无需缴纳个人所得税。

5.张先生、李女士合计税负=160万元。

按照上述分析，交易双方进行筹划与不进行筹划的纳税效果截然不同，税收待遇不公平。为了平衡税负，《关于个人投资者收购企业股权后将盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号，以下简称23号公告）规定，个人投资者收购被收购企业100%股权，如被收购企业的盈余积累已并入股权转让价格履行了所得税纳税义务，个人投资者收购股权后以盈余积累转增股本不再按股息红利所得缴纳个人所得税。

因此，本案例中，李女士将M公司的未分配利润400万元转增资本无需缴纳个人所得税，也不得增加计税基础。

如果转让股权价格只有1300万元，则盈余积累500万元中，只有300万元计入了股权转让所得，因此根据23号公告，盈余积累中300万元属于不征税盈余积累，其余200万元是应税盈余积累。本案例中李女士以400万元未分配利润转增股本时，有两种看法：如果认为是先以300万元不征税盈余积累转股，剩余100万元应税盈余积累转股，需要缴纳个人所得税20万元（100×20%），同时李女士持股计税成本增加100万元；如果认为是先以200万元应税盈余积累转股，再以200万元不征税盈余积累转股，则需要缴纳40万元（200×20%）个人所得税，同时李女士持股计税基础增加200万元。23号公告明确规定，按照先转应税盈余积累，再转不征税盈余积累的顺序进行税务处理，即按照第二种做法处理，本案例中李女士应缴纳个人所得税为40万元。相应的，《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，盈余积累转增资本后，应税盈余积累转增部分可以增加持股计税基础，不征税盈余积累转增部分，不得增加持股计税基础。因此，本案例中，李女士可以增加持股计税基础200万元。

责任编辑 张璐怡