2018年9月，国务院常务会议确定对个人在二级市场买卖新三板股票比照上市公司股票，对差价收入免征个税。12月，财政部等三部委联合发布《财政部国家税务总局证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号），落实了个人转让新三板挂牌公司股票的个人所得税优惠政策。本文对个人转让新三板挂牌公司股票涉及的个人所得税、增值税和印花税等事项进行深入探讨。

一、个人转让新三板挂牌公司的股票是否缴纳个人所得税

为了促进新三板的长期稳定发展，2018年12月初，财税[2018]137号文明确个人转让新三板挂牌公司的股票个人所得税政策，具体包括以下几个方面的内容：（1）明确个人转让非原始股和原始股的纳税差异。自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。非原始股包括个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。原始股包括个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。和主板上市的股票处理规则非常类似，也符合《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）的规定，市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。（2）分步明确扣缴义务人、征管权限等征管细节问题。对于2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定，即《税务总局关于发布＜股权转让所得个人所得税管理办法（试行）＞的公告》国（家税务总局公告2014年第67号）执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理。自2019年9月1日（含）起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。具体征收管理办法参照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）和《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）有关规定执行。（3）过渡时期处理。2018年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可比照本通知第一条规定执行，已经进行相关税收处理的，不再进行税收调整。（4）明确中国证券登记结算公司等主体的责任。中国证券登记结算公司、证券公司及其分支机构应当积极配合财政、税务部门做好相关工作，其在登记结算系统内明确区分新三板原始股和非原始股。

笔者认为，实际操作中，新三板股权转让需要注意以下几点问题：

（1）个人持有新三板股票获得股票股利等所得时，是否需要垫高资产计税基础

《财政部 国家税务总局 证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）首次对全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题进行了明确，但是《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）进行了调整，具体规定是：持股期限超过1年的，暂免征收个税；持股期间1个月以上至1年之间（含），按照10%（50%×20%）的实际税率征收个税；持股期限在1个月以内（含），按照20%的税率征收个税。然而，相比现金股利而言，新三板公司推出高送转的利润分配方案似乎更为常见。需要特别注意的是，国家税务总局公告2014年第67号明确，被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。由此可见，自然人投资者如果已经缴纳了个税或者本身是免税，需要针对转增股本涉及的转增额与相关税费增加自然人投资者的投资成本，否则，在自然人转让新三板股权时会导致重复征税或者没有实质到达免税效果。这一点对于自然人投资者转让新三板原始股非常重要。

（2）个人通过合伙企业间接转让新三板股票是否可以享受非原始股转让免税的优惠政策

财税[2018]137号文明确，自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。如果个人并没直接持有新三板股权，而是通过合伙型私募股权投资基金间接持有呢？这个问题并没有明确。笔者认为，财税[2015]101号文规定个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差异化个人所得税政策。该“个人”不包括合伙企业的自然人合伙人”，同时，财税[2015]101号文也明确全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。因此，上市公司股票和新三板挂牌企业的股息红利差异化的个人所得税政策，倾向于只在“直接持有”时才能享受。

（3）新三板股票转让，受让人作为扣缴义务人的困境在哪里

2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定，即国家税务总局公告2014年第67号执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理。现实困境是，由于新三板交易制度的限制等，让股票受让人作为扣缴义务人可能存在一定的操作难题，尤其是当股票受让人为自然人或者资管产品时，可能更不具有可操作性。当然，2019年9月1日后，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理，此问题将迎刃而解。

（4）新三板挂牌公司如果摘牌，如何处理后续股权转让的衔接问题

自然人取得新三板公司挂牌后的非原始股，但是后来新三板企业摘牌了，是否需要按照国家税务总局公告2014年第67号的规定，按照一般股权转让来缴纳个人所得税？笔者持赞同观点。但是，如果新三板挂牌企业直接进入IPO辅导期，并成功在主板上市成功，按照财税[2009]167号、财税[2010]70号等文件关于限售股转让的规定，自然人持有的IPO之前的股份及解禁前的送转股，转让时需要按照“财产转让所得”缴纳个税。那么，如何处理新三板挂牌后取得的股票，在公司IPO之后解禁退出的个税征免问题，也亟待我国财税部门予以尽早明确。

（5）新三板挂牌公司通过“高送转”等方式降低个税税负的空间及税务风险

财税[2018]137号文明确个人转让非原始股和原始股的纳税差异，其中，自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。非原始股包括个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。该规定非常明确的要求，只有挂牌后取得股票及由上述股票孳生的送转股才能暂免征收个人所得税，因此，相对于主板的限售股个人所得税政策，新三板限售股高送转、分红避税等漏洞已经消失。

此外，笔者预计，自然人转让新三板非原始股暂免征收个人所得税，将来可能会成为新三板高级管理人员进行薪酬税务筹划的方式。原因在于两点：第一，在新三板流动性普遍较低且股票的公允价值难以衡量情况下，原始股的个人投资者可能存在低价协议转让的方式，将原始股转变成非原始股，进而享受股票增值部分免个人所得税的优惠政策。第二，财税[2016]101号文明确，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。同时，财税[2016]101号文的第四条第五款明确，全国中小企业股份转让系统挂牌公司按照第一条规定执行。这意味着，如果是新三板实施股权激励，实际取得股票是在公司挂牌后，可以做到实质免个人所得税的。

二、新三板股票转让是否缴纳增值税

关于新三板的股票转让，是否需要按照“金融商品转让”缴纳增值税？《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）中明确，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。那么，新三板股权是否为有价证券呢？

2018年3月1日，福建省国家税务局在《资管产品增值税热点问题解答》第五条中曾明确，有价证券有广义与狭义之分，从广义的概念来看，有价证券包括了商品证券、货币证券和资本证券。其中，资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券，持券人对发行人有一定的收入请求权，包括股票、债券及其衍生品种如基金证券、可转换证券等。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，二者均以“股票转让”定义“新三板”挂牌公司股份的转让形式，并且对相关股票转让行为进行规范。因此，“新三板”的股票交易行为属于股票交易形式的一种，属于转让有价证券的行为，应按照金融商品转让征收增值税。纳税人核算转让“新三板”股票销售额时，以取得股票（股份）时的交易价格确认买入价。

然而，笔者赞同厦门国家税务局的规定。2018年3月9日，厦门国家税务局《解答资管产品等增值税的16个热点问题》第11条的观点是，新三板市场属于全国性的非上市股份有限公司的股权交易平台，目前交易形式有协议转让和做市交易，两者在流动性上存在一定的差异，在总局进一步明确前，视为股权转让，暂不征收增值税。此外，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条明确规定，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。该规定非常明确，IPO的发行价作为金融商品转让的买入价，也暗示着对于IPO之前的股权增值部分不缴纳增值税。笔者认为，新三板挂牌企业股票流动性较差，从鼓励并促进新三板挂牌公司的长期稳定发展，并引导鼓励更多的投资者参与到新三板公司投资角度来讲，可以暂不征收此环节的增值税，以降低交易成本。但对于自然人来说，根据财税[2016]36号文的规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。因此自然人转让新三板股票免征增值税应该没有异议。

三、新三板股权转让是否缴纳印花税

关于新三板挂牌企业股权转让问题，《财政部 国家税务总局关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券股（票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]47号）规定，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。同时，针对优先股，《财政部 国家税务总局关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号）规定，在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。因此，自然人如果转让新三板股权还需要缴纳1‰印花税。此外，国家税务总局公告2014年第67号第四条明确，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中，合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。那么，自然人转让新三板挂牌企业原始股，缴纳个人所得税时，可以扣除印花税等相关税费。

责任编辑 武献杰