1998年4月22日，沪深交易所宣布，将对财务状况或其他状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理，这类股票称为ST股，这种制度称为ST制度。2003年4月，沪深交易所在原有“特别处理”基础上增加了退市风险警示制度，对存在股票终止上市风险的公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。上市公司若想摘掉ST帽子，必须满足的条件之一是“最近一个会计年度的财务会计报告没有被注册会计师出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”。

一、*ST弘高重新审计之路

（一）第一次变更

弘高创意（*ST弘高被实施退市风险警示前的股票简称）于2017年2月16日披露《关于变更会计师事务所的公告》，提到由于上会会计师事务所（以下简称上会）已连续多年为公司提供年审服务，为保证审计独立性，更换为天职国际会计师事务所（以下简称天职国际）。然而根据中国证券报2017年7月13日的报道，其解聘上会的真正原因是弘高创意想报4亿多元的净利润来完成“实现扣非净利润不低于3.92亿元”的业绩承诺，但上会认为这与实际情况相差甚远，反复沟通难达一致，只好解聘上会。

（二）第二次变更

审计机构更换为天职国际后，弘高创意发布了2016年业绩快报，净利润高达4.15亿元。此后一个多月，天职国际便以“预期工作量大，无法按时完成财务报表的审计工作”为由与公司解约。在发布年报之际连续被两家事务所拒绝，2017年3月29日，弘高创意情急之下以“以前年度持续为公司提供审计服务，对公司情况非常了解”为由聘回了上会。

（三）被出具无法表示意见的审计报告

2017年4月29日，弘高创意披露了2016年年报，净利润大幅“缩水”至2.4亿元，并被上会出具了无法表示意见的审计报告。上会认为，公司财务状况混乱，部分必要的审计程序无法实施，财务总监等关键人员的离职与变动造成公司与财务报告相关的内部控制出现重大缺陷等。而面对深交所的频繁问询，公司却以“被出具了无法表示意见的审计报告，故审计结果存在不确定性”为由搪塞年报中存在的种种问题，并说明内部控制制度完整不存在重大缺陷，只是执行过程中出现了偏差。公司的独立董事则表示对这份无法表示意见的财务审计报告涉及事项的专项说明持保留意见。

这份无法表示意见的审计报告使公司的股票交易被实施了“退市风险警示”的特别处理，股票简称由“弘高创意”变为“*ST弘高”，若公司2017年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。

（四）第三次变更

2017年6月9日，公司决定聘请中兴财光华会计师事务所（以下简称中兴财光华）为公司提供审计服务，对公司2016年度财务会计报告及相关专项报告进行重新审计。2017年9月29日，中兴财光华对公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告显示*ST弘高2016年实现营业收入36.38亿元，归属母公司净利润2.34亿元。同时，公司还对2016年年度报告进行了一系列差错更正，得到了中兴财光华的认可，符合企业会计准则及公司信息披露编制规则的相关要求，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

对于同一年度的财务会计报告，上会对公司出具了无法表示意见，而中兴财光华在公司进行了一系列差错更正后给出了标准无保留意见。根据*ST弘高2016年更新后的年报数据可知，支付给中兴财光华的审计费用为180万元，是以前年度的225%。究其原因是中兴财光华在审计*ST弘高时，使原来很多无法执行的审计程序得以实施，获得了更多的审计证据，从而提高了审计收费，获得了标准无保留意见。

（五）续聘中兴财光华，摘掉*ST帽子

*ST弘高通过更换审计机构实现了同一年度的审计意见从无法表示意见到标准审计意见的跨越式转变。重新审计的结果虽然是在进行了一系列差错更正后公布的，但还是引起了证券监管部门的关注，频繁发布问询函，要求公司详细说明对2016年年度报告进行更正的具体原因和内容，随后也多次针对*ST弘高的经营与财务状况提出疑问，这说明证券监管部门对此结果并不认可。笔者认为，这里重新审计的结果在很大程度上只是一种参考，并不能改变先前出具的无法表示意见。具体地说，这是公司为投资者、证券监管部门等外部信息使用者提供的信息安慰，意在说明公司目前的经营状况良好，虽然本年度在生产经营及财务数据处理上存在一些问题，但公司呈现积极的解决态度，具有完备的内控流程，相关责任人也已明确，对未来的发展信心十足，只是需要时间理顺相关管理规程，因此是在向信息使用者提供积极的投资信号，稳住市场情绪，保障股东利益。

二、对“重新审计行为”的综合治理措施

（一）上市公司应加强内部治理

对于公司来说，被出具非标意见就意味着公司的财务状况存在问题，只有把问题解决并进行必要的差错更正，重新审计时才有可能得到意见改善。但在短时间解决造成非标意见的问题很难，况且大多反映在外的财务问题往往是公司内部做出的业绩粉饰，并且更换事务所需向社会公众公开披露变更原因，对于被ST的公司就更容易引起监管部门的关注。因此若不是十分必要，公司一般不会走重新审计这条路。

公司在某些特殊情况下，可能会为满足某项业绩等指标而出现更换事务所重新审计的行为。为了保持良好的企业形象、维护公司利益，首先，公司应当就会计师事务所变更一事的原因、时间、协商结果及前后审计意见类型的变化等作出详细公告，自觉遵守有关规定，坦诚、如实地披露。其次，对于通过变更事务所、支付异常审计费用来改善审计意见的行为，上市公司应当有最基本的自我约束力，特别是对于被ST的上市公司，应该把更多的精力放在自我反省上，找出经营管理过程中出现的问题及内部控制的缺陷，积极采取措施更正。另外，公司应当积极发挥审计委员会的作用。审计委员会在公司中相对独立，可以客观地从审计机构的专业能力、声誉等方面进行评价与选择，并根据事务所的工作质量决定下年是否续聘，一定程度上可以对变更事务所起到制衡作用。

（二）事务所应加强风险防范意识

从事务所的角度来看，一方面，短时间内接手有问题的公司很可能意味着要与公司进行某种程度的审计合谋或意见购买；另一方面，若公司没有做出任何实质性改变而自己却给出与之前完全相反的意见，势必要承担对公司财务状况、经营成果等的认可责任，一旦公司存在财务造假、信息披露不实等情况，事务所也难免会受到行政处罚甚至被追究刑事责任，严重威胁到事务所的生存。

为避免这种情况的发生，首先，事务所在接受新客户的审计委托前要充分了解该公司的情况，必要时可与前任事务所进行充分沟通，对于在年报披露期间这种较敏感时间点更换会计师事务所的上市公司，特别是被证监会进行“退市风险警示”特别处理的公司，一定要清楚其与前任事务所解除审计协议的原因以及聘请新事务所的真实目的，一旦发现重新审计存在审计意见购买倾向的，应及时拒绝并向证监会举报。另外，要树立注册会计师自身的风险防范意识，强化自身职业道德建设。注册会计师在面对上市公司为获得标准无保留意见而支付的额外报酬时，应坚持职业操守，这是注册会计师履行社会责任的重要体现。

（三）投资者应加强对更换事务所的ST公司的关注

被ST的上市公司本身就处在退市边缘，存在较高的财务风险或经营风险，投资者要予以较多的关注。首先，重点关注公司收入成本的确认时点、金额等是否符合要求，会计处理是否恰当，是否存在内部控制重大缺陷以及由此带来的财务核算混乱，对于应收账款数额较大的，还应注意坏账准备的计提是否充分。其次，对公司不同期间的财务数据进行对比分析，关注收入波动异常的情况。再次，关注上市公司是否存在管理层及财务部门关键人员的频繁离职与更换。另外，还要注意上市公司公告披露的及时性与真实性，如公司4月份之前迟迟无法出具年报和审计报告，或公司在发布年报后持续收到监管部门的问询、关注甚至行政监管措施的。除此之外，对于及时发布有关公告的上市公司也不能掉以轻心，要结合公司具体情况仔细辨别公告内容，若出现内容模糊不清一笔带过，或用其他方的责任掩盖真实原因的，则公司有可能存在隐瞒行为。最后，要关注审计机构为公司出具的审计意见，特别是对于同一年度财务报告存在重新审计情况的上市公司，不仅要清楚出现重新审计的原因，还要注意区分标准无保留意见与带强调事项段的无保留意见，重点关注强调事项与重点关注事项。

（四）监管部门应进一步加强监管力度

虽然我国已强制要求上市公司对事务所变更情况进行披露，但通过*ST弘高披露的变更原因得知，在实际操作中仍存在用其他方责任掩饰真实变更原因的情况，这是由于变更原因的主观性以及管理层与信息使用者之间的信息不对称造成的。为此，首先，应进一步加强监管力度，比如要求变更会计师事务所的上市公司对变更原因做出详细说明，避免出现“聘期已满”“公司业务发展需要”等缺乏实质意义的披露，并要求其前后任事务所同时出具解聘或新任的原因，将三者进行对照，检测上市公司是否存在通过变更事务所进行重新审计的意图。其次，像*ST弘高这样由于新聘事务所出具了标准无保留意见而续聘的行为，有关部门应规定，对于年度内发生审计意见修改的上市公司，第二年应强制更换会计师事务所进行审计。另外，应加强对审计合谋等违规行为的处罚力度。目前我国规范审计市场的法律法规大多停留在规定的层面，对于违规的后果界定不清或处罚力度较小，震慑作用不足，因此，对于上市公司因违规披露虚假信息给投资者造成损失的，应将赔偿形式进一步具体化；此外，对审计合谋的处罚也应有更加明确的规定，不应仅局限于公开谴责、罚款等行政处罚。监管部门应同时从上市公司和会计师事务所两个方面来加强处罚力度，对于违规的上市公司不仅要求承担罚款等行政责任，还要追究其刑事责任与民事责任，对于与上市公司串通进行审计合谋行为的事务所，情节严重的，可以吊销其注册会计师资格证及营业执照并终身禁入审计行业。

责任编辑 任宇欣