REITs（Real Estate Investment Trust）是金融服务实体经济、构建多层次资本市场体系的重要途径，是推动经济去杠杆、促进金融与房地产良性循环的重要工具。在类REITs产品运作过程中，围绕“真实出售”进行的会计出表设计及税务筹划安排既是核心，也是难点，笔者结合实际业务经验及跟踪研究，从会计视角对以上难点问题进行深入剖析。

一、类REITs基本概念和交易架构

（一）类REITs概念

REITs是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种金融投资产品（王洪卫，2005）。由于法律法规等因素限制，目前国内的REITs均借助资产支持专项计划（或资产支持票据信托计划，统一简称专项计划）作为载体发行，通常称为类REITs。其基础资产包含了契约型基金份额、信托受益权、项目公司股权、项目公司股权+信托受益权等，穿透后的底层资产为不动产或基础设施。

虽然REITs与类REITs在产品属性、组织形式、期限结构、退出方式、增信措施、税务安排等方面均有一定差异，但国内类REITs仍在不断向公募化和轻资产化的方向发展，既能够实现企业资产负债出表、降杠杆和增加当期利润的个性诉求，也响应了国家服务实体经济、防控和化解金融风险、盘活存量资产、推进高质量发展和实施供给侧结构性改革等的宏观导向。

（二）类REITs交易模式

从业务本质分析，类REITs交易模式分为以下两种，一些情景下也可以将两种进行组合（如图1）。

模式一为偏股型（或处置型、权益型）类REITs。其特点：期限较短且设置延期条款，如产品期限为3+2年，前3年为存续期（或运营期），后2年为处置期；通常设置优先级和劣后级（权益级）的内部增信架构，优先级以基础资产期间现金流超额覆盖利息（或少量本金），通常覆盖利息倍数达到1.3倍以上时，优先级评级可达AAA级，优先级本金到期一次性兑付或展期处置兑付；无固定优先收购权人，或设置优先收购权但支付的权利维持费对价较少或无，退出方式为市场化处置或公募REITs承接。

模式二为偏债型（或回购型、主体型）类REITs。其特点：期限较长，可大于10年，通常每3～5年设置开放购买和退出，满足投资人流动性要求；可不设劣后级，A类定期还本付息，B类定期付息，到期一次性还本；设置优先收购条款，优先收购权对应的权利维持费对价主要满足B类付息。

（三）类REITs交易步骤

笔者遵循市场惯例，将类REITs基础资产约定为契约型私募基金份额，交易步骤一般分为四步，即底层（标的）资产划转、设立私募基金、设立资产支持专项计划并受让基金份额、私募基金对项目公司进行“股+债”投资。

二、类REITs会计出表分析

（一）对资产证券化业务会计出表的整体认识

类REITs实质为资产证券化业务的衍生模式。资产证券化的逻辑起点是基于资产的信用发行证券，核心是通过“真实出售”实现特殊目的实体（以下简称SPV）的“破产隔离”，切断资产与所有业务参与方的主要法律关系。真实出售是指原始权益人将基础资产所有权及其附属权利完全出售给SPV，借此实现资产权属法律上的转移和财务报表上的出表。破产隔离是将基础资产真实出售给SPV后达到的法律效果，即：原始权益人对出售资产失去追索权而无法对证券投资者产生影响、证券投资者的追索权只限于资产本身而不溯及原始权益人。因此，对资产证券化的研究不可避免地需要涉及会计出表问题。

目前资产证券化业务的基础资产主要分为未来资产和既定资产（存量资产）两类。前者是基于现有资产产生的类资产，并不存在于报表上，仅为原始权益人在运营过程中可预测、未来能产生相对稳定现金流的资产，原始权益人持有的次级占比大小均无法改变其债务融资的本质，故无法实现出表；后者是存在于原始权益人资产负债表上的债权资产或不动产等，只要转让过程中与资产相关的几乎所有风险和报酬全部转移，会计上即可认同资产负债出表，该证券化融资不计入负债。

（二）实现会计出表的判断

根据底层资产的不同，资产证券化产品的出表问题涉及不同的企业会计准则，实务中判断逻辑也不尽相同。具体而言，底层资产为非金融资产、涉及法人实体和股权交易结构的资产证券化产品（如本文着重研究的类REITs产品）适用于财政部2014年2月新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称合并财务报表准则）、2017年7月新修订的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）和2006年2月印发的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称旧租赁准则）（财政部于2018年12月修订印发了新租赁准则，但针对境内企业自2021年1月1日起施行，故本文不对新租赁准则展开讨论）。实务中的考察关键是判断合并与控制、确认销售实现及调整租赁安排等，通常需重点关注合并与控制、销售实现，多数情况下无需调整租赁安排。底层资产为金融资产的资产证券化产品适用于2017年3月新修订的《企业会计准则第23号——金融资产转移》（以下简称金融资产转移准则），重点判断是否过手（过手：原始权益人将资产转让给特殊目的实体，必须承担从欠款人处收取现金流并转付给下家的义务，该动作会计上称为“过手”。23号准则第六条对过手转移有具体规定）、风险报酬是否转移等方面。

1.类REITs项目会计出表判断

（1）准则依据

合并财务报表准则第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资者的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。

新收入准则第四条指出收入确认的核心原则：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。”

旧租赁准则要求承租人和出租人在租赁开始日，根据与资产所有权有关的全部风险和报酬是否转移，将租赁分为融资租赁和经营租赁，对于部分类REITs项目需要甄别是否存在售后回租等涉及融资租赁的条款或情形，如存在这些问题将难以实现资产负债出表。

（2）理论分析

①丧失控制权的判断

对类REITs项目的交易结构而言，原始权益人（发起人）将资产转让给私募基金和进一步转让给专项计划，是法律认可的经济行为，但是否会计上有效的转让，则必须识别上述SPV（私募基金及专项计划）的实际控制方，因为原始权益人有可能仍是SPV唯一的持有人，实际构成一个合并范围内的行为。

因此，含有股权交易结构的类REITs产品如想实现出表，需结合合并财务报表准则对是否丧失控制权进行判断。控制的三要素包括：投资方享有的现实权利对相关活动回报是否有重大影响、发起人发起后是否享有可变回报、拥有的权利和可变回报间是否具有相关性。

原始权益人的可变回报包括作为SPV投资人所持有份额享有的收益、从基础资产回流的基础及超额服务费以及所承担的差额补足或其他增信义务。权利与可变回报对应关系的显著与否决定其是否拥有控制权。其中，显著同时取决于金额的重大性和波动性。重大性是指原始权益人通过一些行为获得基础资产收益一定比例（实务中通常指20%）以上的可变回报。

②销售实现的判断

新收入准则下收入确认分五步走：一是识别客户合同；二是识别合同中包含的各单项履约义务；三是确定交易价格；四是把交易价格分摊至各单项履约义务；五是根据各单项履约义务的履行确认收入。类REITs产品如想实现出表，应结合新收入准则确认底层物业资产实现销售，并在实务中结合控制与合并进行判断。

（3）项目判断

具有实质控制权的类REITs产品，即如果实质上是保障优先级受益人固定回报金额的借款，则应当纳入原始权益人的合并范围。对于“真卖”型且包含股权交易结构的类REITs产品，需要以放弃控制为目的进行产品设计。结合市场通行结构，对类REITs产品的出表判断可从以下几个角度分析：

①权利角度

原始权益人是否实际拥有或放弃权利，可结合交易结构，从专项计划、私募基金、项目公司、底层资产等层面逐项分析。

其一，在专项计划层面，原始权益人及关联主体通常需提供物业资产管理等服务，或直接负责物业资产运营，应重点关注相关条款设置，以区分原始权益人是否实际拥有控制权。如果计划管理人对物业资产运营主体设置明确的经营业绩考核指标及不达标接管/替换方案，确保物业资产经营不受原始权益人的过度影响，则可能被认定为放弃权利。或计划管理人如根据市场化安排设置合理奖惩机制等，强化原始权益人的资产服务角色，而非强化与资产的直接关系，则也可能被认定为放弃权利。

其二，在私募基金层面，原始权益人通常通过基金管理人设立的私募基金转让其持有的项目公司股权，并获得私募基金全部份额，进而将份额转让给计划管理人成立的专项计划以获得融资。因此需重点考察基金份额划转的条款设置，判断转让后原始权益人是否还保留对私募基金的控制权。

其三，在项目公司和底层资产层面，原始权益人通常将其持有的底层物业资产完全转让给项目公司，放弃所有权。此时需结合新收入准则对销售行为的真实情况进行判断，确保原始权益人丧失对底层资产的追索权利、物业资产完全转让给项目公司；并重点关注项目含权设计中原始权益人回购权的设置，如果该回购权为权利而非与市场价格无关、必须强制执行的购买义务，则可视为放弃了权利。实务中原始权益人优先回购权行权标的可为项目公司持有物业资产或其权益，也可为专项计划持有的私募基金份额或私募基金持有的项目公司股权和债权。

②可变回报角度

原始权益人实际拥有的可变回报份额，可围绕次级持有人、物业管理人、基金管理人、计划管理人等角色逐项分析，从风险和报酬等维度综合判断风险敞口。

其一，在次级持有人层面，原始权益人可能得到的次级收益、提供的流动性支持或差额补足等增信措施，均享有可变回报。

其二，在物业管理人层面，原始权益人作为物业资产服务方，享有的基础管理费、超额管理费属于可变回报。

其三，在基金管理人和计划管理人层面，需重点关注交易安排对原始权益人的职责定位。如有证据表明，原始权益人将参与基金管理人或计划管理人的职能发挥，则可能享有与此相关的可变回报。

③权利与可变回报的相关性角度

通常原始权益人有影响可变回报的能力，故其权利和可变回报之间存在显著性。根据市场经验来看，只有在权利维持费和基础资产现金流对优先级利息的超额覆盖倍数达到1.3倍以上时，优先级证券的评级才能到达AAA级。进一步匡算可知，在优先级利息覆盖倍数较高且保持稳定的情况下，如原始权益人持有次级50%或以上份额，将极有可能因触发“重大性”条款导致需合并SPV。若想避免合并，则原始权益人应当降低次级持有，使可变回报的占比降至20%以内；或在可变回报数字无法改变时，考虑放弃一定权利。假设放弃权利，那么获得再多的可变回报都无法导致合并。

2.底层资产为金融资产的出表判断

（1）过手测试

如底层资产为金融资产，且原始权益人需承担从欠款人处收取现金流并转付给下家的义务，则需满足金融资产转移准则过手转移的条件，才能被认定在此行为中没有加入与原始权益人相关的操作风险和违约风险。过手测试的原则如表1。

（2）风险报酬转移测试

根据金融资产转移准则第七、第八条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产。发起人不应当比较转移前后该金融资产使其面临的“最大风险敞口”，而是应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的变动使其面临的风险敞口（实务中通常以“标准差”衡量）。由于相关会计准则均没有确切划定范围，实务界通常倾向于将“几乎所有”理解为“90%左右”。一般而言，该比例限制越严，越有可能形成“出表”的结论。

通过结构化设计，可改变金融资产原来的风险报酬属性。在实际案例中，可计算资产转移后的剩余收益（计为B）与整个资产池的收益（计为A）的比值（B/A），并得出资产池风险组合在不同假设下产生现金流的标准方差现值，据此进行是否出表或维持继续涉入判断。

三、类REITs税务筹划研究

由于各个税种间存在耦合性，故针对不同筹划安排下的各类税种缴纳金额，需要统筹设计出纳税总量最优的方案。按照类REITs的设立、运营和退出的全过程，可探讨进行如下税务筹划，其中底层资产限定为实务操作中较为复杂的不动产。

（一）设立投资结构的税务筹划

具体的交易安排和相关税务处理可细分为以下步骤（见图2）。

1.将目标不动产注入类REITs

（1）装入或剥离目标不动产，并以目标不动产出资设立项目公司

此环节可考虑的税务筹划方式包括分立、资产负债整体转让、资产负债无偿划转、以不动产对外投资、转让收益权等。具体选用何种方式，需要综合考虑各类方式下的总体赋税水平，做出最优决策。

①增值税方面

如需重点对增值税进行合理筹划，则可选择分立方式设立项目公司。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让，其中涉及的不动产转让行为不属于增值税的征税范围。实务中在符合上述规定前提下，原始权益人正向划转底层资产和反向剥离非底层资产，并同时划转相关联的债权、负债和劳动力的，应不属于增值税应税范围。

②企业所得税方面

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，可选择按照规定进行特殊性税务处理，即被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定、收购企业取得被收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定。如不满足该特殊性税务处理条件，则应当就划转的物业资产进行资产评估，以公允价值为基础确定售出资产的销售收入并确认资产转让所得或损失，缴纳企业所得税。

值得注意的是，如在此步骤中采用特殊税务处理，则在项目公司股权转让给私募基金时，将受到12个月不能转让股权的限制，而原始权益人对项目公司的股权计税基础并未增加，将使得后者发生时原始权益人面临较大企业所得税税负；如未采用特殊税务处理，则前者不受12个月的期限限制，后者发生时企业所得税税负较小。因此，此步骤选择特殊性税务处理并无明显优势。

此外，根据《企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，由以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。房地产行业因经营模式原因导致部分企业账面时常存有可抵扣亏损额，可抵减所得税税基，合理节税。

③契税方面

根据《财政部 国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。通常，原始权益人向全资子公司划转底层物业资产、或其全资子公司向同属原始权益人的另一全资子公司划转非专项计划资产，均可依据上述规定，在向当地税务机关备案通过后，免征契税。

④土地增值税方面

根据《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国家税务总局公告2016年第70号）关于营改增后视同销售房地产的土地增值税应税收入确认的规定，纳税人将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入应按照《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）执行。根据上述规定，房地产开发企业视同销售行为按下列顺序确认收入：按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定；由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。通常，原始权益人以不动产物业出资设立项目公司的行为属于对外投资行为，应按照营改增后视同销售房地产行为确认收入，计算缴纳土地增值税。

同时，从豁免规定考虑，根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）（有效期为2018年1月1日至2020年12月31日）规定，在类REITs实务操作过程中，需要分两种情况分析：

如不动产原属公司和新项目公司均为非房地产开发企业，则可以采取以不动产出资或公司分立两种方法实现免除缴纳土地增值税。实务中各地税务机关对房地产企业的认定标准不一，主要根据房地产开发资质或主营业务收入情况确定。

如不动产原属公司和新项目公司至少有一个为房地产开发企业，则房地产开发企业作为原始权益人划转资产的行为无法实现免除缴纳土地增值税，但可从应税额（收入-扣除项目）角度出发合法、合理筹划。首先从收入确认看，如标的不动产同一地区、同一年度存在销售的同类房地产，收入项应参照同类房地产销售价格；如不存在同类销售情况，应提供税务机关认可的资产评估价格，此种情况下应尽量公允反应资产评估价值，避免虚高。其次从扣除项目看，应充分、合理地考虑土地成本和可重置的建安成本，避免遗漏，真实反映扣除项目。

⑤印花税方面

根据《印花税暂行条例》规定，如果产权发生转移，则按“产权转移书据”对资产转让方和受让方双边征收印花税，其计税依据为所载金额，接受单位还需按实收资本的增加额征收印花税。此外，根据《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号）规定，自2018年5月1日起，对按万分之五贴花的资金账簿减半征收印花税。因此，原始权益人与项目公司作为目标不动产转移的出让方与受让方须同时缴纳印花税，具体的贴花金额需要根据早于或晚于2018年5月1日的时点情况确定。下文假定相关机构为2018年5月1日之后成立并设立会计账簿。此外，以目标不动产出资设立项目公司，各项目公司也应按实收资本和资本公积的新增合计金额万分之五减半贴花。

（2）设立私募基金和专项计划

私募基金和专项计划需对记载资金的账簿按实收资本和资本公积的合计金额的万分之五减半贴花。其余税种无。

（3）将项目公司股权转让给私募基金

①增值税方面

根据财税[2016]36号文和《国家税务总局关于印发〈金融保险业营业税申报管理办法〉的通知》（国税发[2002]9号），可知由于项目公司一般为非上市企业并未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，因此私募基金收购项目公司股权无须缴纳增值税。

②企业所得税方面

契约型私募基金并非独立的纳税主体，无需在基金层面缴纳所得税。此外，原始权益人应当将公允价值减除股权历史成本后的金额确认为股权转让所得，按25%计征企业所得税。如私募基金收购项目公司股权的收购对价与项目公司价值基本对等，则转让所得基本为零，无需缴纳企业所得税。

③土地增值税方面

如果项目公司进行股权转让的表现形式不仅仅是商业不动产，也包含相关债权、债务、劳动力，即转让股权的主体有经营实质，在会计处理上构成了收购业务而非收购资产，则无需缴纳土地增值税。

④契税方面

原始权益人向私募基金转让100%的项目公司股权，由于物业资产的权属仍属于项目公司、未发生转移，故无需缴纳契税。

⑤印花税方面

原始权益人与私募基金双方应按股权收购协议所载金额的万分之五减半贴花。

2.对类REITs展开证券化操作

（1）将基金份额转让给专项计划

专项计划设立后，原始权益人将其持有的全部基金份额转让给专项计划，并收到支付对价。

①增值税方面

根据财税[2016]36号文规定，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额作为销售额计征增值税。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额；若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。故原始权益人如平价转让基金份额，无需缴纳增值税；如折价转让基金份额，则负差可结转下一纳税期抵扣；如溢价转让基金份额，则应当以差额按照6%计征增值税。

②企业所得税方面

原始权益人如在转让基金份额时取得转让收益，应当与其他所得合并按照25%或适用税率计征企业所得税。

（2）私募基金向项目公司发放股东借款

根据印花税相关法规，在借贷合同签署行为中，私募基金不属于印花税法规定下的银行及其他金融组织，故私募基金与项目公司间签订的股东借款合同暂不属于印花税应税范围。

（3）专业机构收取服务费

专业服务机构提供服务并收取服务费的过程中，专业服务机构需缴纳企业所得税、增值税、印花税，而作为接受服务一方的原始权益人或专项计划，需要按照相关规定缴纳增值税。

（二）专项计划存续期内的税务筹划

通常情况下，原始权益人作为资产服务机构，与项目公司签署《资产服务协议》，为物业资产提供物业运营服务。物业运营服务产生的现金收益通过支付股东借款利息或向基金分红等方式形成基金收益，在扣减基金费用的基础上向基金份额持有人进行分配。

1.经营期间租金收益

项目公司的主要收入是出租物业资产的日常租金收益，相应的成本费用是物业运营维护、偿还私募基金向其发放的股东借款的利息费用支出。

（1）增值税方面

根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，2018年5月1日起，项目公司以其不动产出租给其他单位或个人获取租金收入，属于增值税征税范围中的现代服务，按照不动产经营租赁服务缴纳增值税，适用税率为10%。再者，根据《财政部 国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税[2016]68号）规定，房地产开发企业中的一般纳税人，出租自行开发的房地产“老项目”（指《建筑工程施工许可证》注明的开工日期在2016年4月30日前的房地产项目），可以选择适用简易计税方法，按照5%征收率计征应纳税额。因此，如满足财税[2016]68号文要求，则可简按5%征收，如不满足则需按照10%计征增值税。

（2）企业所得税方面

根据《企业所得税法实施条例》第十九条规定，项目公司以其不动产出租给其他单位或个人获取租金收入，属于企业提供固定资产、包装物或者其他有形资产的使用权取得的收入。项目公司出租物业资产取得的租金收益和其他经营收入，扣除成本后应按25%计征企业所得税。

利息支出方面，在股东借款比例较高的情况下，项目公司不动产运营所得净收入优先按照借款合同用于偿还贷款本息，少量剩余部分税后分红，其利息支出可使项目公司应纳税所得额减少。如果股东借款占募集资金总规模的比例符合《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）有关非金融企业接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过2：1的比例限制（金融企业为5：1），则准予在税前扣除。另根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，股东借款利息超过金融同业同期同类贷款利息的部分，不能够在企业所得税前扣除，故也应据实合理设定。

折旧摊销方面，将底层资产按照公允价值模式计量，免于计提折旧，如按成本模式计量，则需计提折旧。具体实务中，底层资产究竟作为以公允价值模式计量的投资性房地产还是作为以成本模式计量的投资性房地产，需经过测算安排，以使综合节税效果最佳。

（3）房产税方面

项目公司缴纳房产税需遵守《房产税暂行条例》规定，但同时房产税具体实施细则由各省、自治区、直辖市人民政府制定，并抄送财政部备案，地方具有较大的自由裁量空间。各省市房产税实施细则的主要区别体现在扣除比例与纳税时点的不同。通常，底层资产所在地有在房产余值一次减除一定比例（如北京地区为30%）后按1.2%计征和按租金收入的12%计征两种办法。可从低选择计征方式，但应事先与当地税务局沟通确认。

（4）城镇土地使用税方面

根据《城镇土地使用税暂行条例》，项目公司需要以其拥有的底层资产实际占用的土地面积缴纳城镇土地使用税，具体每平方米缴纳标准按照底层资产所在地标准执行。

（5）印花税方面

项目公司与租赁方签署的租赁合同按照合同约定租金的0.1%计税贴花；项目公司与原始权益人签署的《资产服务协议》不属于印花税应税范围，无需缴纳。

2.私募基金取得股东借款利息及分红收入

增值税方面，根据《财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）第四条规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人；金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。此外，根据《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）规定，资管产品管理人在运营过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税办法，按照3%征收率缴纳。因此，基金管理人应当就收取的利息收入简易计征增值税，私募基金控股项目公司取得的股息收入免征增值税。

3.私募基金向专项计划分配基金分红

（1）增值税方面

根据财税[2016]140号文和财税[2016]36号文规定，若专项计划作为私募基金投资人取得的收益为保本型，则需缴纳增值税；若该收益为非保本型，则无需缴纳增值税。目前类REITs结构安排均未对投资人本金做出保本承诺，专项计划无需对从私募基金层面取得的投资收益缴纳增值税及相关附加税费。

部分类REITs项目中，原始权益人作为优先收购权人，需按期间缴纳权利维持费。计划管理人可根据财税[2017]56号文规定，按照3%的税率简易计算缴纳增值税。

（2）企业所得税方面

现行税法暂无针对专项计划的明确政策，通常由专项计划投资者代为缴纳。

4.专项计划向投资者分配收益

（1）增值税方面

征税逻辑同“私募基金向专项计划分配基金分红”增值税部分，如结构上不存在“保本”条款，则资产支持证券投资人无需针对投资收益缴纳增值税及相关附加税费。

（2）所得税方面

应当按照资产支持证券持有人的主体分为机构投资者与个人投资者，获取的投资收益分别按照利息收入和利息、股息、红利所得计算缴纳企业所得税与个人所得税。

（三）专项计划终止时的税务筹划

根据原始权益人的不同诉求，可设计公募REITs退出、增信安排人行使优先收购权收购基础资产、市场化处置底层资产或项目公司股权三类退出方式。

在退出的同时，项目公司、私募基金、专项计划、专项计划投资者也将面临不同的税务安排与筹划。

1.公募REITs退出税务筹划

若专项计划投资者将其持有的全部或部分收益凭证在二级市场转让，根据《财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）规定，投资者需就资产支持证券卖出价扣除买入价的余额按照转让其他金融商品适用6%的税率缴纳增值税，并根据规定缴纳相关附加税费；专项计划机构投资者需缴纳企业所得税；印花税无需征收。

2.其他两类退出方式税务筹划

（1）若私募基金以增信安排人身份行使优先收购权收购项目公司股权、债权，或市场化处置项目公司股权，则私募基金将取得股权转让所得。此时，增值税因转让股权或剩余股东债权而免于缴纳；企业所得税由专项计划投资者代为缴纳；印花税按照股权转让协议的万分之五贴花。

（2）若私募基金以增信安排人身份行使优先收购权收购项目公司底层资产，或市场化处置底层资产，则项目公司将取得资产转让所得。此时，土地增值税需按照转让底层资产的增值额计征；增值税应根据财税[2016]36号文规定，按照各底层资产的取得时间，以2016年5月1日为界划分老项目、新项目，分别按5%简易计征、全部价款和价外费用扣除不动产取得成本后余额的5%计征；企业所得税按照各自的资产转让所得或损失计征；印花税按资产转让协议的万分之五贴花。

3.其他交易内容

除此之外，项目公司偿还股东借款本金阶段无需缴税；私募基金获得并对外分配项目公司付出的清算所得，需按前述相关规定由专项计划投资者缴纳企业所得税；专项计划投资者在取得的收益为非“保本”性质的前提下无需缴纳增值税，机构投资者取得的投资收益应按照25%缴纳企业所得税。

（四）类REITs税务筹划要点总结

1.通过优化股债结构，合理筹划企业所得税

与纯股权类REITs相比，股债结合型的类REITs的交易结构，可通过构建项目公司存量债务，将股东借款作为私募基金。具体而言，在运营期内，由于项目公司的利息支出和股权分红均可作为投资者的投资收益，故适当提高股东借款的比例，将其利息支出作为财务费用而大幅减少项目公司的应纳税所得额，实现对企业所得税的合理筹划。

通过上述股少债多的方案，一方面可有效缓解底层资产运营与投资者投资收益所产生的所得税重复征收问题；另一方面，底层资产运营产生的企业所得税并不因REITs而产生差异，且采用其他融资方式时，投资者均需因投资收益而缴纳所得税。

2.通过优化转让物业资产方式，合理筹划土地增值税和契税

当底层资产原属于项目公司、且该项目公司存在存量债务时，交易结构设计简单。因为此时并不存在底层资产转让，故无需缴纳土地增值税；同时能够通过项目公司股权的转让而对契税进行合理筹划。

当底层资产原不属于项目公司时，交易结构设计较为复杂。首先，需要先以底层资产出资设立项目公司，合理筹划契税和土地增值税。然后，通过新设SPV，从原始权益人处购得项目公司100%股权，通过构建存量债务形成股债结合型的类REITs结构，合理筹划企业所得税。此外，当底层资产交易双方均为非房地产企业时，底层资产的剥离、出资行为可向税务机关申请免除缴纳土地增值税；当至少有一方为房地产企业时，可从控制税基入手，将底层资产的增值额控制在20%以内，降低融资规模，或尽可能公允地反映资产评估价值，并合理计量可重置的“建安成本”。

具体的筹划思路可总结如表2。

责任编辑 武献杰