近年来，随着“走出去”战略特别是“一带一路”倡议的深入实施,我国境外国有资本投资规模进一步扩大,仅中央企业的境外投资额就占到全国非金融类对外直接投资总额的60%。面对数额庞大的境外国有资本，必须加强有效监管，以降低投资风险，实现国有资本的保值增值。境外国有资本投资监管是一项复杂的系统工程，唯有通过政府行政机关、国资监管机构及国有资本授权经营机构、政府审计等多主体协同，才能构建有效的境外国有资本投资监管体系。

一、政府行政机关监管

履行境外国有资本投资行政监管职责的部门包括政府发改部门、国家商务主管部门、中国人民银行和银行保险监管部门等。这些部门主要从国家安全、国家利益等角度对境外资本的产业投向、风险管控等方面进行行政监管。

（一）政府发改部门的监管

国家及地方发展和改革委员会（简称发改委）是负责境外资本投资审核、风险预测预警和风险信息发布等的管理部门。国家发改委分别于2014年和2017年发布《境外投资项目核准和备案管理办法》和《企业境外投资管理办法》，明确了境外投资的核准、备案制度，管理职责，以及“促进境外投资持续健康发展，维护国家利益和国家安全”的监管目标。笔者认为，基于发改委视角的境外国有资本投资监管应包括以下方面：（1）实施宽口径监管。即除了做好国有非金融企业的境外投资监管之外，还应加强对事业单位和金融类企业的境外投资监管；将境外企业投入资产、权益或者提供融资担保等投资形式的控制型投资纳入监管范围。（2）实施全过程监管。即实施事前、事中和事后三个环节的一体化监管，通过在线监测、约谈函询、抽查核实、风险提示、重大不利情况报告、重大事项问询、项目完成情况报告、信息公开、直接惩戒和联合惩戒等程序优化一体化监管机制。（3）以企业为主体、市场为导向提升监管效率。特别要把有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的境外投资作为优先鼓励的内容，同时对能够带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资也给予鼓励。

（二）国家商务主管部门的监管

国家商务主管部门（指国家商务部及地方商务机关，简称商务主管部门）是境外投资的主要审批部门，负责拟定境外投资的管理办法和具体政策，依法对境内非金融企业对外投资开办企业进行核准或备案。

近年来，国有企业的境外投资非理性投资过多，给境外国有资产的安全完整和保值增值等埋下了风险隐患。虽然2014年商务部颁发了新修订的《境外投资管理办法》，明确“备案为主，核准为辅”的宽松管理理念，引入了负面清单的管理方法，但笔者认为，国家商务主管部门应特别对国有资本的境外投资给予更多监管关注，除了注重维护国家主权和社会公共利益之外，还应密切关注国有资本境外投资的合法性、合规性和安全性，尤其是要加强对境外国有资本投资真实性的审查，严格限制虚假、非理性投资。同时，要积极支持战略方向清晰、主业优势明显的国有企业进行境外投资，支持它们通过境外投资和境外经营规模的扩张打造世界一流企业。

（三）中国人民银行等政府金融监管部门的监管

中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局等都是国有资本境外投资的重要监管部门。这些部门应从货币政策制定和外汇管制、资金使用等方面关注国有企业境外投资合法性、合规性和风险防范。针对当前复杂的国际环境，中国人民银行既要设防划好禁止型境外投资的红线，又要对符合鼓励型境外投向的国有资本境外投资项目在用汇政策、资金利率等方面给予支持。例如，应鼓励国有企业进行提升技术研发和生产制造能力、弥补资源短缺等的境外投资项目。此外，中国人民银行还应与发改委、国家商务部等联手合作，履行好境外投资的监管职责，通过外汇管理、商业银行等窗口对国有资本境外投资活动的资金链实行有效监督，加强风险预警与提示，助力国有资本境外投资的风险防范。

中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等也不同程度地参与了境外投资的监管。这些部门应当进一步加强监管协同，尽快建立高效的“信息统一归口、违规联合惩戒”和“鼓励发展+负面清单”的境外投资监管新模式。

二、国资监管机构及国有资本授权经营机构的监管

财政部门及作为政府特设机构的国资委对境外国有资本投资负有监管职责。国有投资运营公司作为国有资本授权经营机构亦可履行国有资本出资人监管职责，进而形成“财政部（国资委）——国有资本投资运营公司——国有企业”等多层级的境外国有资本投资监管体系。

（一）财政部门和国资委的监管

财政部门是我国国有资本的大管家，自然也是境外国有资本的大管家。按照2018年7月中共中央、国务院发布的《关于完善国有金融资本管理的指导意见》，各级财政部门直接履行国有金融资本出资人监管职责。为了加强境外国有资本投资管理，2017年8月财政部印发的《国有企业境外投资财务管理办法》明确指出：实施境外投资的国有企业（集团公司）和各级政府财政部门负有财务管理职责。该办法还同时明确了境外国有资本投资的决策机制、投资完成之后国有资本运营的财务监督和审计制度、绩效评价机制等具体要求。

除了国有金融企业的出资人职责由各级财政部门承担之外，其他非金融国有企业的出资人代表一般为各级国资委。国资委作为履行出资人权利的政府特设机构，应按照以管资本为主的原则改进境外国有资本投资监管。为突出“管投向、管程序、管风险、管回报”的境外投资监管目标，国务院国资委于2017年1月修订发布的《中央企业境外投资监督管理办法》明确规定，国资委应以提高境外国有资本安全为重点，致力于建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的境外国有资本监督管理体系。基于这一定位，在境外投资监管职责方面，国资委应按照“间接管理为主，直接管理为辅”的原则制定管理制度和监管规程，着重督促国有企业围绕加强投资管理、规范投资行为、强化风险管控、提高国有资本效率、防止国有资产流失、实现国有资本保值增值等，建立健全国有企业境外投资监管制度体系。这个监管制度的基本要点就是：依法监管、全方位监管、全过程监管。同时，国资委应重点关注国有企业境外投资、产权交易、代理担保等过程中的利益输送和国有资产损失的风险防范。而负面清单管理是境外国有资本管理的重要方法，国资委应根据国家有关规定和监管要求，及时发布国有资本境外投资项目清单，对禁止类和特别监管类境外投资项目加强管理。

同时，为适应以管资本为主的国资监管体制改革要求，国资委应注意优化国有企业境外投资监管的体制机制，注重监管方式方法的革新，更多地采用间接管理的方式，即通过对国有资本授权经营平台的监管而延伸到境外国有资本监管链条。例如，通过信息系统建设，实时监测国有企业境外投资的运行状态；通过监督监察体系监控国有企业境外投资及运营全过程，切实提高国有资本境外投资的效率和效果。在“管严”的同时应注重“放活”，在完善问责追责机制的同时注重容错纠错机制的跟进。考虑到境外投资比境内投资会面临政治、经济和社会等更多的不确定性，国资委应在战略规划引领和聚焦主业等方面给予企业更多的宏观指导，引导企业加强境外风险防控机制和境外资产安全保障机制的建设，对重要的境外投资项目要从项目风险、股权结构、收益等方面履行审核把关程序；对境外重大投资项目的决策程序、执行情况及效果等进行必要的随机监督检查并对检查所发现的问题及时向企业发出提示。在境外投资项目日常运营过程中，国资委应通过管理信息平台的建设和利用，采用信息化手段建立境外投资项目的全覆盖动态监测、分析与管理系统，及时获取境外投资项目相关信息，并对所面临的投资风险进行实时监控。

（二）国有资本授权经营机构的监管

国有资本投资运营公司作为国有资本授权经营平台，在政府授权范围内履行国有资本出资人职责，是国有资本市场化运作的专业机构。

首先，国有资本投资运营公司对境外投资的监管应当依据国家有关规定和监管要求。对于列入负面清单的特别监管类境外投资项目，应当报送国资委履行出资人审核把关程序再报政府部门审批；对于负面清单之外的境外投资项目，应按照公司发展战略予以科学确定。

其次，国有资本投资运营公司对境外国有资本的监管必须建立全过程监管的高效机制，做到事前、事中、事后监管无缝对接，协同发力：事前监管应着重于审查其投资决策论证、决策过程的科学性，审核备案手续是否合法合规？是否符合投资主体企业发展战略和规划中关于国际化经营规划的目标及境外投资计划？是否属于投资主体企业国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目？事中监管应当是一种实时的跟踪监管，应着眼于风险管控和运营绩效的监测及提示，重点跟踪分析投资主体企业境外投资运行机制和绩效。

三、政府审计监督

实现境外国有资本的有效监管，除了需要负责境外投资审核备案及运行过程监管的政府行政机关及出资人的监管之外，政府审计监督也是重要的一方面。

（一）完善境外国有资本审计制度

《审计法》及《审计法实施条例》赋予了国家审计机关对国有资本占绝对控制和相对控制地位的国有企业进行审计监督的权力，政府审计机关自然也是境外国有资本审计监督的重要主体。

由于空间距离、企业注册地国家或地区法律法规等的约束，境外国有资本审计往往面临许多法律障碍和更高的审计成本，这也是境外国有资本审计面临的主要困难。2017年3月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于深化国有企业和国有资本审计监督的若干意见》虽提及了对境外国有资本审计监督的要求，但针对性还不够强，要求不够细。因此，笔者认为应针对境外国有资本投资运营和管理特点，制定专门的《境外国有资本审计制度》，对境外国有资本的审计要求、审计重点、审计体制机制、责任追究等做出明晰规定。

而统筹完善“企业内部审计——注册会计师审计——政府审计”三位一体的审计监督体系是提高境外国有资本监管效能的着力点。考虑到境外国有资本投资环境的复杂性，必须建立既符合国际法律惯例又适合中国国情的审计制度。从本质上看，国有资本的政府审计是基于国有资本所有者主体的法律地位而实施的一种审计监督，因此，应区别于作为第三方鉴证和监督的注册会计师审计及资本经营主体的内部审计。

（二）明确政府审计重点

基于政府审计的性质和职能定位，政府审计部门应按照国有资本走到哪里审计就跟到哪里的总要求，加强境外国有资本的政府审计。境外国有资本审计重点应包括：企业贯彻落实国家重大政策措施情况；国有企业境外投资、合资合作等有关决策机制建立健全及执行情况；境外国有资本财务管理制度和内部控制制度建立和执行情况；境外国有资本安全完整及运营绩效、风险管控和保值增值情况；境外国有及国有控股企业中方领导人经济责任履行情况等。在具体实施审计时，要特别关注关键环节的审计。例如，项目规划、论证、签约、重大变更等重大事项和关键环节的管控情况，境外转让价格、转让方式、对价支付，大额资金使用、集中采购和佣金支付等。

（三）改进政府审计工作机制

审计工作机制是保障审计效率和审计目标实现的重要手段。境外国有资本审计机制的改进主要包括：（1）缩短经常性审计周期。由于政府审计力量的不足，目前对国有企业的经常性审计周期一般为每五年至少审计一次，对国有企业主要领导人员经济责任履行情况的审计则是任期内至少一次。这样的审计周期显然偏长。偏长的审计周期不利于审计作用的发挥，故应缩短经常性审计周期，并根据需要加强重大项目、重点环节、重点人物的跟踪审计和专项审计。（2）构建大数据审计新机制。境外国有资本投资区域分布广、涉及产业领域多，从财政部门（国资委）到境外国有或者国有控股企业之间委托代理链条长，审计信息的收集和加工难度大，因此，应运用大数据、云计算等现代化信息手段构建新的审计信息化平台，充分发挥大数据对境外审计的支撑作用，提升审计效率和审计质量。（3）指导和督促国有企业内部审计监督。境外国有或者国有控股企业常常是国有二级、三级甚至是四级以下的企业，政府审计监督实现全覆盖的难度较大，因此必须依靠各级企业内部审计系统的监督机制。政府审计机关应加强对国有企业内部审计工作的业务指导和监督，督促各级企业完善内部审计监督的体制机制，利用好内部审计成果，加强对内部审计质量的检查。（4）加强政府审计机关与相关部门或单位的协调。政府审计本质上是一种再监督，境外企业又涉及地域空间、产业领域等复杂情况，政府审计必须与相关部门、单位搞好协调配合，以形成监督合力。协调配合的内容包括经常性信息的通报与交流、所发现问题线索的移送与案件协查、查处结果的反馈等。（5）强化审计查出问题的整改及责任追究。审计整改涉及被审计企业、国资监管部门。被审计企业主要负责人是审计发现问题整改的第一责任人，国有资产监管等部门、母公司也应履行整改监督责任，并落实追责问责的监督机制，逐步建立被审企业对审计查出问题的整改情况向社会公告的制度，以提高问责效果。

（本文系国家社会科学基金重点项目“混合所有制改革背景下国有资产监管体制转型研究”＜18AJL007＞和山东经济社会发展委托课题“混合所有制改革背景下国有资本经营体制转型研究”＜18-JS-06＞的阶段性成果）

责任编辑 刘黎静

主要参考文献

[1]王璐.国资委再促央企加码境外风险防控[N].经济参考报，2018-5-31.

[2]綦好东,王金磊.非上市国有企业透明度评价体系设计与应用:以中央企业为例[J].会计研究，2016，（2）.

[3]綦好东，郭骏超，朱炜.国有企业混合所有制改革:动力、阻力与实现路径[J].管理世界，2017，（10）.