商誉会计的演变与资本市场的发展状况密不可分。随着我国资本市场的快速发展，近年来上市公司并购重组业务呈现爆发式增加，高溢价高业绩承诺的对赌协议层出不穷，导致上市公司商誉总值不断攀升，背后潜藏的高减值风险不容忽视。商誉会计处理的变化，将对资本市场的并购重组产生重要影响。基于此，笔者主要从商誉本身及并购重组中的特殊情况出发，探讨商誉相关的十大疑惑，并提出自己的见解。

一、为什么正负商誉采用非对称原则处理

会计确认和计量的对称性可分为静态对称和动态对称。动态对称可进一步细分为内部对称和外部对称，其中内部对称的特征表现为同一会计主体内，发生逆向业务时应采用与正向业务相反的会计确认方法。然而正商誉和负商誉的确认和计量并不符合对称性原则。具体来说，企业在并购中，多付的代价计入资产价值，记为商誉，而少付的代价计入损益，记为营业外收入。实际上，长期股权投资的权益法也是比照这种非对称原则进行处理的。将正商誉初始确认为资产而负商誉确认为利得的做法，能够刺激资本市场的并购重组，因为无论其是否多支付代价，都使其反映出看似成功的并购结果。但这种非对称处理的原则并不能公允表达两者之间的关系，对于同一会计主体，其在并购多个其他主体时，所产生的正商誉和负商誉至少应当可以相互抵销，否则就存在高估资产的可能性，与稳健性原则相悖。

二、为什么是比例商誉

我国现行会计准则对商誉的处理和国际会计准则、美国会计准则的主要区别在于合并报表中的商誉是否包含少数股东权益（国际上称为非控制性权益）相对应的部分，即我国采取的是比例商誉，而国际上采用的是完全商誉。比例商誉存在以下几点问题：其一，商誉不包含少数股东权益（国际上称为非控制性权益）相对应的部分，这实际上是母公司理论的体现，与实体理论相悖。其二，合并报表中子公司的其他资产都是按照包含少数股东权益的全部价值来计量的，而商誉却并不反映少数股东权益相对应的部分，这就造成了计量缺乏内在的一致性。其三，商誉的初始计量按照比例确认，而进行减值测试时却要还原成完全商誉，前后不一致。对于我国为什么要采取比例商誉的做法，一个可能的解释是出于稳健性的考虑，避免购买日高估资产。若真如此，那么为何对于正负商誉要采取非对称的做法？另外，比例商誉使得购买方可以安排购买日购买比例和后续处置的比例来控制商誉的数额，以达到操纵利润的目的。相较于直接购买特定比例的股权，先购买全部股权再后续处置达到该特定比例的做法显然能够获得更高的商誉。在同一主体持股相同比例的情形下，仅仅由于购买和处置比例的顺序安排就能造成商誉的巨大差异，而这个差异还将继续影响后续的减值处理，从这个视角来看，比例商誉显然并非遵循了会计稳健性原则。

三、为什么权益法改为成本法时不将权益法的账面价值调整为成本结果

我国现行会计准则规定，企业因追加投资等原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司的投资的，应将权益法改为成本法。企业应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

由此可见，权益法改为成本法时，不需对权益法下原长期股权投资的账面余额进行追溯调整，也不需将原权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益变动转为当期损益。该项投资的初始投资成本包含了原持股比例在权益法下的账面价值和新增持股比例在购买日的公允价值，可以视为权益法和成本法简单相加得出的结果。为什么对原持股比例部分不追溯调整为成本法下的结果呢？原因可能有以下几点：其一，编制合并报表阶段会将原权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益变动转入当期损益，个别报表不做调整是为简化操作。其二，防止利用个别报表进行利润操纵。从母公司个别报表的角度来看，权益法下母公司已将按照原持股比例享有的被投资单位实现的净损益的份额确认为投资收益，在资本市场表现为股价的上升，如果转换时追溯调整为成本法，此时母公司分配上期实现的利润，在成本法下表现为投资收益增加，股价将被再次推高。可见，权益法的账面价值不调整为成本法下的结果，主要是出于监管的需求，避免企业进行利润操纵，进而维护资本市场的稳定。

四、为什么购买少数股权后商誉不变

我国现行会计准则规定，购买少数股权的新增成本与按新增比例应享有的子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额的差额，计入资本公积（溢价），资本公积（溢价）不够冲减的，调整留存收益。由此可见，母公司购买少数股权后商誉并不发生变化。在国际上采取完全商誉的做法下，母公司购买少数股权后商誉不变，是因为初始确认已经包含这部分非控制性权益。然而，在我国采取比例商誉的做法下，既然母公司购买少数股权后造成持股比例增加，为什么商誉却不发生变化？对商誉的初始确认采取与国际不一致的做法，为什么在后续计量上又与国际保持相同处理？我国会计准则制定机构给出的解释是，母公司从少数股东处购买少数股权属于权益性交易，不确认损益，不改变商誉。但不可否认的是，比例商誉的做法本身以及其前后处理的不一致性将带来一系列问题。

五、为什么在部分处置股权不丧失控制权情形下商誉不变

我国现行会计准则规定，母公司在不丧失控制权情形下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应的享有子公司自购买日起开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积。即借记“投资收益”，贷记“资本公积”。由此可见，在部分处置股权不丧失控制权情形下商誉不变。如前文所述，该规定在完全商誉下成立，而在比例商誉下适用的一个可能解释仍是权益性交易的原则。但是至此会计处理并未结束，由于扣除了处置股权部分所包含的商誉而造成的利润增加，在编制调整分录时应当按照处置股权部分对应的商誉价值增加长期股权投资账面价值，即借记“长期股权投资”，贷记“投资收益”。

六、为什么不规定被动增减资导致控制权比例变化的会计处理

我国现行会计准则对于被动增减资导致控制权比例变化的四种情况仅仅对成本法转为权益法这一种情形在《企业会计准则解释第7号》中做出规范，其他三种并未有明确规范。在实务中，对于未规范的三种情况只能比照相关准则进行处理。

《企业会计准则解释第7号》规定，投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方在合并报表中的处理应当比照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行处理。根据相关规定，少数股东增资造成控制权稀释，母公司应当按照增资前的股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与按增资后母公司持股比例计算其在增资后子公司账面净资产中的份额之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。由此可见，少数股东增资引起的母公司被动减资在合并报表中仍然作为权益性交易对待，不影响商誉。但是如果该股东是新增股东，在出资前并非关联方，若仍然比照少数股东增资进行处理，则也应视为权益性交易，此种处理是否恰当？笔者认为可能的原因是基于监管要求，为了避免合并报表中的利润高估。

七、为什么权益法下未实现内部损益在编制合并报表时需抵销

权益法又称为一行合并法（One-line Consolidation），是完全合并的对称。在权益法下，长期股权投资以单独项目列示在投资企业的资产负债表上，而不是以被投资企业的净资产列示；投资收益也是单列一行在投资企业的损益表中，而不以被投资企业的收入和费用项目取代。在权益法下，按照合并原理进行资产和收益的处理，投资企业和联营及合营企业之间的内部未实现损益需要抵销。如果该投资企业还有其他子公司，则其在编制合并报表时还需对其与联营及合营企业之间的未实现内部损益进行再次抵销，即顺流交易借记“营业收入”，贷记“营业成本”“投资收益”；逆流交易借记“长期股权投资”，贷记“存货”等。总之，顺流交易产生的未实现内部损益，在计算投资收益时扣除，而在编制合并报表时应抵销内部交易所虚增的损益，恢复投资收益；逆流交易产生的未实现内部损益，在计算投资收益时扣除，而在编制合并报表时应当抵销内部交易所虚增的资产价值，恢复长期股权投资价值。对于权益法下未实现内部损益在编制合并报表时还需要抵销，一个可能的解释是由于资金链条过长，无法准确判断联营及合营企业是否可能通过间接持股等方式被纳入投资企业的最终合并范围，为了避免利润虚计、资产虚夸，只能假定其被纳入合并范围进行抵销处理。

八、为什么母公司处置部分股权且丧失控制权后合并报表要冲减商誉

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条对母公司处置部分股权且丧失控制权在合并报表层面的处理规则进行了明确规定，即：处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。此外，财政部在《企业会计准则第33号——合并财务报表》修订说明中明确规定因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制权的，在合并报表层面应视为处置子公司的同时取得一项新的投资性资产，对剩余股权应按照其丧失控制权日的公允价值进行重新计量。简言之，在合并报表层面，将其视作两笔交易，首先将原来持有的子公司股权全部予以处置，之后在同一交易日按照当日的公允价值重新购入一项新的投资性资产。

所谓冲减商誉，是指在计算母公司将所持有原子公司股份全部予以出售的投资收益时，应该将原购买日或合并日所形成的商誉全额予以转销并扣减。在非同一控制下的企业合并中，商誉体现在母公司个别报表的长期股权投资的初始投资成本之中，在丧失控制权日要实现冲减商誉的要求，实际上在合并报表中冲减的不是商誉本身，而是按照与购买日商誉的相同数额冲减长期股权投资账面价值。

九、为什么反向购买会出现巨额商誉

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但在某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其实为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为反向购买。反向购买也称借壳上市，一般由规模较大的非上市公司通过购买规模较小的上市公司（壳公司）的股份，获得上市公司的控制权，再进行资产注入，最终达到借壳上市的目的。

反向购买中，实际发行权益性证券的一方为会计上的被购买方而非购买方，因此企业合并成本是在假定由购买方发行权益性证券的情形下计算得出的，具体是指，如果购买方以发行权益性证券的方式获取在合并后报告主体的股权比例，应向被购买方的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。反向购买中的商誉则是企业合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额。

实践中反向购买往往产生巨额商誉，其主要原因有二：一是根据张宇（2012）所述，反向购买法所确认的商誉包括两个部分，即基于壳资源上市融资权的溢价和壳资源内含未确认的无形资产溢价。二是反向购买法计算出的商誉同时涵盖了购买方原控股股东和被购买方原股东应承担的数额。反向购买可以看成购买方原控股股东以大部分股权作为出资额和被购买方原股东以全部股权作为出资额重新组建的一个企业集团（合并主体），其控制权归购买方原控股股东所有，被购买方原股东则作为少数股东。因此购买方合并成本可以理解为购买方承认的被购买方以其全部股权作为对价出资的公允价值，由此计算得出的商誉涵盖了被购买方原股东（少数股东）应承担的数额。而我国采用的比例商誉的做法仅包含购买方控股股东承担的部分，并不包含少数股东应承担的部分。我国现行会计准则对于反向购买所确认商誉的口径与普通合并并不一致，亦未对其组成部分加以说明，在后续商誉减值测试中也没有规定商誉减值的限额（购买方所对应的商誉值），这不仅不利于广大投资者理解，也为企业进行盈余管理提供了机会。

十、为什么商誉减值要按照股权比例进行分摊

我国现行会计准则规定，商誉在持有期间不要求摊销，但至少应当在每年年度终了以资产组的形式进行整体的减值测试。具体来说，在计算包含商誉的资产组账面价值时应先将商誉的账面价值按照股权比例转换成完全商誉的数额，再与包含商誉的资产组可收回金额进行比较来计算整体减值损失。如果发生减值，应当先抵减商誉的价值。对于商誉减值部分再按照股权比例分摊给母公司和少数股东，但在报表中仅确认母公司承担的减值损失。

以上按照股权比例先转换成完全商誉再分摊减值损失的做法，其实是我国采取比例商誉而导致的。应当注意的是，由于权益性交易引起的股权比例变动不改变商誉，此处的股权比例应当是商誉初始确认时母公司的持股比例而不是合并报表编制日的持股比例。

以上笔者总结了商誉会计的十大困惑，分析其成因，得出以下几点结论：

第一，我国会计准则采取的是比例商誉的做法，这与国际上的完全商誉法具有较大差异。然而在股权发生变动的情形下，却仍是比照国际上完全商誉的理念进行处理，即股权变动商誉不变。我国对商誉的初始确认和后续计量理念的不一致给企业提供了操纵利润的空间，因为企业可以通过做出初始购买再后续出售的不同安排来调节商誉金额。

第二，商誉会计不是纯技术问题，还包含监管成分在内，其演变历程受到资本市场发展的极大影响。特别是与股权转让行为相关的会计处理不仅要考虑技术层面的合理性，还要考虑监管层面的目标导向。以母公司处置部分股权不丧失控制权的处理为例，我国现行会计准则规定视作权益性交易处理，不确认损益，不影响利润。即使母公司溢价转让部分股权的行为实现了投资收益增加，在合并报表时利润不受影响，且能通过资本公积调整净资产，实现拉低净资产收益率的监管目标，也传递出相关监管部门对上市公司借助关联交易通过“挤牙膏”式减持来操纵其个别和合并报表层面的净资产收益率的遏制信号。而商誉一直是相关职能或监管部门对上市公司的重点监管内容之一，因此对商誉会计的分析更应考虑监管因素。

第三，股权比例变动的会计处理异常复杂，但核算方法转化仍然有其一定的规律。纳入和不纳入合并报表范围就是一条泾渭分明的界限，只要股权比例变动跨越该界限，就可以将其视作出售和购买两笔业务，其差额计入当期损益。

除此之外，商誉会计还存在很多争议：一是将商誉单独确认为资产，且对正负商誉进行非对称处理是否稳健。不可否认将商誉确认为资产能在一定程度上促进并购重组，在特定的历史时期具有重要经济意义。然而我国现今资本市场仍存在大量高溢价并购的行为，商誉确认为资产且不摊销的做法刺激了企业的盲目并购，资产泡沫化严重，其后暗藏的减值风险巨大，不利于资本市场的良性发展。二是商誉是否应当采取系统化摊销的方法。由于商誉减值测试较为复杂，所用的模型和假设主观性较大，商誉减值信息的可靠性很弱，商誉高估现象严重。如果引入商誉摊销，能够在一定程度上遏制企业盲目并购，也符合成本收益配比的原则，但是如何确定商誉的使用寿命又是一个难题。如果继续采用减值测试的方法，则需加强商誉减值测试的信息披露，如管理层的关键假设、折现率等。

就商誉会计而言，其涉及的特殊业务类型较多，且会计处理规则复杂难懂，未来需要研究的细节性问题还有很多。比如，如何规范股权变动情况下合并报表中商誉的计量；如何解决反向购买中巨额商誉引起的盈利波动问题；如何解决对赌协议带来的“高溢价、高业绩承诺、高商誉减值”的“三高”问题等。期待本文对于商誉会计十大困惑的讨论能够对未来的研究有所帮助。

（作者单位：中国人民大学商学院）

责任编辑 刘黎静

主要参考文献

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[3]徐华新.关于商誉后续计量问题的探讨——减值测试还是分期摊销？[J].商业会计，2017，（7）.

[4]张宇.借壳上市有关壳资源的会计计量问题探究[J].会计与经济研究，2012，（4）.