（一）奇虎360与江南嘉捷兼并重组的原因分析

1.公司股价持续低迷。奇虎360科技有限公司（简称奇虎360）于2005年9月在开曼群岛注册成立。2011年3月，奇虎360以每股14.50美元的价格在美国纽约证券交易所（简称纽交所）上市，其后两年公司股价在每股20美元上下波动，直至2013年5月，股价开始随业绩增长持续走高，并于2014年3月达到最高每股121.53美元。随后股价开始持续走低，至2015年5月底，公司股价降至每股51.80美元，不及峰值的一半。

2.经营战略调整引起股价低估。自2015年起，在互联网产业蓬勃发展的背景下，奇虎360开始进行经营战略调整，致力于打造“硬件+软件+互联网”平台。公司主营业务从网络安全产品扩展至互联网广告与服务、互联网增值服务和智能硬件产品等，但美股市场投资者并不认同奇虎360在主营业务领域的扩展，造成奇虎360公司股价被低估。

3.做空与潜在信任危机并存。美股市场存在浑水和香橼研究公司等做空机构。从2011年11月1日至2012年8月16日，香橼研究公司就对奇虎360发布了7份做空报告：第一份对奇虎360的商业模式提出质疑，称奇虎360夸大了其网民渗透率和每月活跃用户数。第二份对前次报告进行了修正，称奇虎360的业务模式与被迫退市的有关公司类似，不具有发展前景。第三、四、五份均质疑奇虎360财务造假。第六份质疑奇虎360高层存在财务问题。第七份称奇虎360通过哄抬竞争对手市值进行间接打击。在这期间，美国做空机构虽未对奇虎360股价造成严重影响，但频繁被其质疑还是对公司产生了较大的负面影响，进而引发美国股民的潜在信任危机。

4.中国资本市场日益规范繁荣。中国深化经济体制改革，资本市场日益规范繁荣，也成为奇虎360回归A股市场的主要动因之一。2014年5月8日，国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指出，到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。随着中国资本市场的活跃、主板市场不断扩大及创业板、中小板的分层发展，奇虎360以董事长周鸿祎为代表的董事会意识到在美股市场已无法充分体现公司价值，而中国资本市场具备实现提升公司价值的条件与空间。

基于以上原因，奇虎360选择回归中国A股市场。由于中国A股市场首次公开募股（IPO）排队企业数量众多，选择IPO上市至少需要等待2至3年时间。奇虎360为了提高回国上市速度，选择了借壳上市。2015年恰逢在A股上市的江南嘉捷电梯股份有限公司（简称江南嘉捷）经营业务处于持续下滑状态，同时由于江南嘉捷具有市值低、股本少、资产负债率较低、无法律纠纷等特点，遂成为奇虎360的目标壳公司。

（二）奇虎360与江南嘉捷兼并重组的过程

2017年6月12日，江南嘉捷披露公司拟筹划重大事项，股票连续停牌，此后连续公布停牌公告。2017年11月3日，江南嘉捷披露了《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。中联资产评估有限公司以2017年3月31日为评估基准日，对江南嘉捷和奇虎360进行资产评估，江南嘉捷的评估值为18.72亿元，奇虎360的评估值为504.16亿元。经交易各方友好协商，双方以中联资产评估公司的评估值为基础进行交易。交易方案包括两部分：一是江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，其中江南嘉捷将1.82亿元资产与奇虎360公司1.82亿元资产等值置换，将剩余16.90亿元资产出售给江南嘉捷原实际控制人。二是江南嘉捷以每股7.89元价格向奇虎360增发63.67亿股股份，奇虎360以502.35亿元资产作为对价进行认购。2017年11月3日，江南嘉捷与奇虎360重大资产重组交易方案出台。交易完成后，奇虎360的全部资产注入江南嘉捷，江南嘉捷总股本由3.97亿股上升至67.64亿股，并全面转型为互联网公司。同时，奇虎360实际控制人周鸿祎持有江南嘉捷63.70%的股份，成为江南嘉捷的实际控制人。

2014年10月23日，证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，达到100%以上的构成重大资产重组。江南嘉捷2016年会计年度经审计的合并财务会计报告披露，年末资产总额为28.18亿元，本次交易江南嘉捷购买的资产总额为504.16亿元，本次购买资产与年末资产占比为1789.07%，符合相关规定，故构成重大资产重组。

2017年12月29日，证监会发布《并购重组委2017年第78次会议审核结果公告》，公告内容为“江南嘉捷电梯股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过”。至此，奇虎360借壳上市成功。

（三）奇虎360与江南嘉捷兼并重组的成效

奇虎360借壳江南嘉捷回归A股市场后，周鸿祎持有63.70%的股份，是最大的受益者。2017年12月29日，奇虎360借壳成功后总股本67.64亿股，以2017年2月2日收盘价每股55元计算，奇虎360总市值高达3720亿元，与2016年7月其在美股市场总市值99.18亿美元折合人民币662.55亿元相比，市值扩大了5.6倍。众多参与奇虎360并购的财团如中信证券、华兴资本、红杉资本等均获得丰厚的投资回报，实现了多方共赢。奇虎360将依托国内资本市场，调整产业与服务布局，依靠自主研发的国家安全系列核心技术，进行技术创新，提升企业核心竞争力，进而在中国资本市场实现企业价值最大化。

（四）启示与建议

1.谨慎对待境外上市。美国资本市场采用的是注册制，上市过程耗时较短，上市门槛较低，因此，对于追求上市效率且盈利情况一般的公司而言，奔赴美国上市是一个较好的选择。然而，由于中国和美国文化环境、监管制度、运行规则等差异较大，投资者、监管部门和上市公司的信息不对称程度也较高，赴美上市的公司要面对较大的外部监管和行业业绩压力。基于此，有意赴美上市的公司应以企业长期战略发展为导向，权衡收益与成本，打造企业核心竞争力，唯有如此，方能取得预期的投资回报。

2.熟悉掌握境外市场披露制度，消除负面影响。我国现行《上市公司信息披露管理办法》规定，年度报告要求在每个会计年度结束之日起4个月内进行披露。美国证监会将在美国上市公司的年报披露时间分为三类：公开发行股票金额少于7.5千万美元的非加快披露公司，年报披露时间为年度结束后90天内；公开发行股票在7.5千万美元以上、7亿美元以下的加快披露公司，披露时间为年度结束之后75天；公开发行股票大于7亿美元的大型加快披露公司，披露时间为年度结束之后60天。由此可见，美国资本市场信息披露时间更短，且要求披露内容更具体和全面。因此，有意赴美上市的公司应充分认识到中美披露制度方面存在的差异，严格按照其资本市场的要求披露上市公司信息，确保财务报告信息真实完整、合法合规、及时有效，防止美股市场做空机构以存在财务问题等为由发布做空报告，消除股民对公司的负面影响。同时加强内功修炼，完善企业内部控制制度，核查企业的财务报告控制流程和运营机制，并及时与利益相关者交流沟通，以有效应对突发情况。

3.选择合适的回归方式，降低成本，实现价值最大化。奇虎360根据公司实际，通过实施私有化退市、拆除VIE架构新建运营体、借壳江南嘉捷成功回归A股资本市场，达到了预期的目的。因此，意欲回归A股资本市场的公司应从自身实际情况出发，选择合适的回归方式，降低回归成本，实现价值最大化。

责任编辑 刘黎静