1.问：A公司发行了可转换优先股，优先股股东可随时按1∶1的比例申请转换为普通股，转换时无需额外支付对价。若一直未转换，优先股股东可在5年后要求A公司赎回优先股，赎回价格为原优先股发行价格外加10%的年化复利。请问：此种情况下应如何进行会计处理？

答：《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（下称金融工具列报准则）第八条规定，“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务……（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具……”第十条规定，“金融负债与权益工具的区分：（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义……”第十一条规定，“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”

对照上述规定，本案例中A公司所发行的可转换优先股拥有按固定比例转换为普通股的选择权（转股比例为1∶1），但是是否转换的主动权在持有人手中，A公司作为发行方并不能控制或决定该转换是否发生，而如果持有人不转换，则可以“在5年后要求A公司赎回优先股，赎回价格为原优先股发行价格外加10%的年化复利”。这一情况表明，A公司仍然承担了以现金回购其所发行的金融工具的义务，且是否回购的主动权在持有人一方，A公司作为发行方无法通过单方面行动避免承担该项回购义务，因此，该项可转换优先股对发行方A公司而言属于金融负债。

但是，对其中所附的1∶1转股选择权，其实质是发行方A公司授予持有人的一项买入期权，授予持有人随时以固定金额（相当于该项优先股的原发行价）购入固定数量的发行方普通股（权益工具）的权利。对该项买入期权而言，其本身所需的初始净投资额很低（随同可转换优先股一并售出，基本无单独成本），其价值取决于与之挂钩的A公司普通股的未来公允价值变动情况，且在发行日后的未来5年内结算，所以该项买入期权属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》第三条所指的衍生工具。对于衍生工具是否属于发行方权益工具的判断，根据金融工具列报准则第九条规定，“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具……如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”以及第十条规定：“金融负债与权益工具的区分……（二）如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。”由于本案例中的买入期权只能以固定金额换取固定数量的A公司普通股的方式进行结算，因此该项转股期权属于A公司的权益工具。

综上，A公司发行的该项可转换优先股属于同时包含金融负债和权益工具成份的混合工具。对该项混合工具，在初始确认时，应依据《〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉应用指南》所述的方法进行分拆，分别作为一项金融负债和一项权益工具核算。

例如，假设可转换优先股的发行金额为1亿元（发行价为每股5元，共发行2000万股），则5年后按10%年化复利计算的本息合计为16105.10万元。假设市场上对其他条件相同但不附有转换权的优先股所要求的收益率为12%，则该金额按市场收益率的折现值为9138.47万元[16105.10/（1+12%）5]，相应地，该1亿元的初始计量总额中，金融负债（应付债券——优先股）的初始计量金额为9138.47万元，剩余金额861.53万元为权益成分的公允价值，在“其他权益工具”科目核算：借：银行存款10000万元，贷：应付债券——优先股9138.47万元、其他权益工具861.53万元（注：如果税法对按照实际利率法计算的利息不允许税前扣除，则在初始确认时还需确认递延所得税负债，作为对“其他权益工具”的调整项目，此处从略）。

根据金融工具列报准则规定，发行方不应当确认权益工具的公允价值变动，因此该项“其他权益工具”在存续期间的公允价值变动不予确认。在后续的5年内，A公司应按实际利率法，依据最初计算金融负债和权益成分公允价值时所使用的折现率12%计算利息支出，相应增加应付债券的账面价值。例如，第一年年末，按实际利率法确认的金融负债部分的利息支出为1096.62万元（9138.47×12%），会计分录为：借：财务费用（或在建工程）1096.62万元，贷：应付债券——优先股1096.62万元。类似地，第二年年末应确认的实际利率法下利息支出为1228.21万元[（9138.47+1096.62）×12%]，“应付债券——优先股”的账面价值为11463.29万元。假设第二年年末有20%的优先股（400万股）被转换为普通股，则转换日该20%普通股对应的“应付债券——优先股”的账面价值为2292.66万元，“其他权益工具”的账面价值为172.31万元（861.53/5），合计2464.97万元。转换的账务处理为：借：应付债券——优先股2292.66万元、其他权益工具172.31万元，贷：股本400万元、资本公积——股本溢价2064.97万元。假设此后直到第5年年末，剩余优先股未再转换为普通股，并于第5年年末全部以现金方式赎回，则剩余80%普通股到第5年年末的“应付债券——优先股”账面价值为12884.08万元（16105.10×80%），恰好与届时需支付的赎回款项金额相等。会计分录为：借：应付债券——优先12884.08万元，贷：银行存款12884.08万元。同时，将未行使而失效的买入期权的账面价值从“其他权益工具”转入“资本公积——股本溢价”，会计分录为：借：其他权益工具689.23万元（861.53×80%），贷：资本公积——股本溢价689.23万元。

2.问：发行股票时支付的律师费、三年一期的审计费、路演推介宣传费、信息披露费、验资费应如何核算？

答：金融工具列报准则第二十三条规定，“与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用(例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等)，可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益。”此外，中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》中问题三的解答明确，“上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。”

根据上述规定和指引，对此问题，一般的处理原则是：

（1）股份有限公司为首次公开发行股票并上市而发生的各类费用中，可以直接从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用，仅限于与IPO中新发行的股份直接相关的新增外部费用，即根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，为了制作和报送招股说明书和其他发行申请文件，满足法定的信息披露和审核要求而发生的中介机构专业服务费和法定信息披露费用，以及在发行阶段发生的与新发行股份直接相关的费用。具体而言：可以直接从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用包括：①在制作和报送招股说明书和其他发行申请文件的阶段发生的中介机构专业服务费，包括保荐费、申报会计师费、律师费、评估费等；②发行申请获得中国证监会核准后，在发行阶段发生的与新发行股份直接相关的费用，包括招股说明书印刷费、承销费、上网发行费、IPO募集资金的验资费、新发行股份在证券登记结算机构的初始登记费等。

不属于根据法律、行政法规和中国证监会相关规定必须发生的法定性质的费用，以及与新发行股份募集资金无直接关联的费用支出，如广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用，应当于发生时直接计入当期损益，不能从发行溢价中扣减。发行完成后向证券交易所申请上市时发生的各项支出与本次IPO中新募集的资金已无直接关联，也应当计入当期损益，不能从发行溢价中扣减。

（2）企业在为IPO之目的而设立股份有限公司，或者自有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中发生的支出，包括律师费、评估费、审计费、验资费等中介机构专业服务费，凡是从专业服务合同（业务约定书）条款中可单独辨认并仅与股份有限公司的设立或变更相关的（例如在业务约定书中单独约定变更基准日审计费、评估费的金额），应当于发生时直接计入当期损益。

（3）在IPO申请尚未获得证监会核准前已发生的、根据上述规定可于IPO发行时从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用，可以视IPO进程的进展情况，暂在“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目中挂账，但企业和注册会计师应当关注该等资产是否发生减值情况。如果根据市场宏观形势、发行人自身业绩状况、监管机构的调控政策等因素综合分析后，认为在可预见的未来很可能无法实现IPO，或者公司已经放弃或推迟IPO计划，或者IPO申请未能获得发审委通过或已被中国证监会作出不予核准决定的，应当将挂账的发行费用立即转入当期损益处理。

（4）在IPO的申请和审核过程中，经常发生需要补审、补报材料的情况，而在补审和补报材料后，原先报送的较早年度的材料和数据可能不再出现在最终对外公告的招股说明书和备查文件中。如果发生此类情况，应当将原先为了制作现已不纳入申报期的较早年度的申报材料和披露信息而发生的中介机构专业服务费转入损益处理。

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