2015年发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）创设了诸多有益于国有企业治理的指导方案，如国企领导者分类管理、国企分类（公益与商业类）及定位、党管企业、混合所有制改革及管资本模式下企业内外部监管体系的构建等，在一定程度上缓解了国企长期以来活力不足和公司治理有效性缺失等症状。接下来，还会有其他指导意见相继出台，以构建“1+N”国有企业改革体制。

对于新一轮的国企改革，笔者认为重点在完善公司内部治理与外部监管两大方面，所涉及的领域包括混合所有制改革、国资委职能调整、国有资本公司设立、外部信息披露和负责人薪酬等方面，核心在于建立和完善现代企业制度,形成适应国内外市场竞争环境的自主经营、规范决策、自我约束、自控风险和创新发展的良好机制。

一、进一步推进国企改革面临的问题

第一，民营资本保护难。随着国有资本的各种形式垄断（自然、行政与市场垄断）不断向各行业蔓延，一定程度加剧了民营资本与国有资本之间的对立。对于参股国企，民营资本大多持否定态度。在民营企业家眼中，民资、外资不敢全力进入混改领域，一是担心把自己混改没了，二是担心国企能否愿意民企与之分羹。即便民营资本能够顺利进来，其能否站稳、怎么站稳等问题都难以估计。

第二，国资委定位难。目前国资委企业监管者与出资人代表的双重角色定位导致国资委监管存在角色冲突的弊端，国资委“管人、管事、管资产”的监管模式存在一定问题。各地对如何构建以管资本为主的国资监管体系认识不一，存在分歧。在构建管资本为主的监管新体制下，现有成绩仅是落实了国企自主权，罗列出国资监管的部分权利清单，对国企实行简政放权，但真正意义上的监管结构调整尚未进入实践阶段。国资委定位于参与竞争的企业还是政府监管部门，是市场经济的参与者还是裁判者，定位上存在混乱。

第三，国有投资运营公司运作难。《指导意见》创设性地设置国有资本投资运营公司以改变国资委的职能定位，但伴随监管链条的拉长，必然会出现诸如管理理念探索、运营方法改革等相应问题。

第四，薪酬激励改革难。国有企业董事会与经理层分开，企业领导者进行分类管理，分别实行任命制和聘任制，但仍存在一定的问题。董事会与经理层分开，是否可以理解为董事会只负责战略(知)，执行(行)交给经营层？一方面，把二者绝对分开必然会割裂二者“知行合一”、“互动交互”过程，一定程度上会导致公司治理结构上的困境，违背“你中有我，我中有你”的设置原则。另一方面，任命制限薪限酬，聘任制按照市场准则定薪，容易导致管理层积极性不足等弊端。

第五，信息披露制度构建难。民资、外资参股国有企业，面临着诸如“玻璃门”、“弹簧门”、“旋转门”等各种隐性壁垒，綦好东（2012）从国有上市公司如手，发现国有上市公司信息披露状况有一定改善，但存在诸如不主动，逃避披露责任的问题。一方面，国企数量众多，公益性与商业性划分后，二者信息披露的差异性能否适用相同的监管体系还值得商榷；另一方面，国企混改仍在试水阶段，国有资产监管中的博弈主体数量仍然过少，极易形成串谋，造成国有资产损失。

二、优化国有企业治理改革的方向与建议

国企改革要取得成功，工作重心在于“一分部署，九分落实”、“既要仰望星空，又要脚踏实地”。国有企业公司治理层面的改革需要从落实《指导意见》出发，重新界定国资委及国有资产投资运营公司的职能定位，根据国有企业商业及公益性分类，实行不同模式的监管。首先，国资委要摆正自己的位置，把该管的管好，把应该属于国有资本运营公司行使的权力全部下放，将国企决策权、发展战略、经营者任免、激励、考核机制等事项交由国有资本运营公司决定。其次，此次国企改革能够取得成功的关键性环节在于国企内部不足之处的改善与外部监督体系的完善。具体来看：

第一，构建完善有效的公司内部治理结构。在国企治理结构中，具有行政职务的高管在董事会和监事会的数量比率应因不同的企业分类而不同，这样才能有效调和各种利益群体的冲突。笔者认为，在国有资本控股的公司中，这一比例至少应在50%以上，相反在国有资本参股的公司中则应该相对减少。但是，无论比例多少，政府对企业经营的行政干预均应该弱化，充分发挥职业经理人的经营管理才能才能激活国企活力。继续推进国企改革，必须破除高管行政化，打破经营层不平等的地位，着手于取消管理层的行政级别，将其从政府官员的特殊身份定位中解放出来，切实引入公司职业经理人制度。

第二，在处理董事会与经营层的关系上，应在尊重二者差异性的基础上，努力协调二者的和谐运作。首先，确保董事会的有效性得以充分发挥，落实经营层对董事会的责任，确保董事会在公司运作中的最高决策权，其中的关键点在于落实董事会对经营层的选聘、奖惩及考核。其次，保证经营层的自主经营权。经营者负责贯彻落实董事会决议，管理公司运作，董事会不参与经营者的日常经营活动，不干预其经营管理。再次，建立合理的薪酬激励机制。对于委任制高管，以公司业绩和经营风险作为评价标准，激励其提高经营绩效的积极性；对于聘任制高管，政府可有条件地将其与委任制高管薪酬设计相联系，前期以政府委任任命，采取限制薪酬的方式，当条件成熟则将其薪酬市场化，以进一步调动其经营积极性。

第三，建设透明高效的信息披露制度。在信息披露方面，国企应该主动出击，学习借鉴国外有益的经验，如美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的相关精神。首先，应通过《信息披露条例》《国有资产法》《企业国有资产监督管理条例》等立法修订，将包括非上市的各类国有企业信息披露纳入到一个合法合规的体系，督促其主动透明地公开相关信息，尤其是非上市国有企业的信息披露。其次，借力互联网、信息技术等高新技术提高监督披露的范围与力度，形成监管披露合力，提升信息披露水平，构建透明高效的国企信息披露体系。

第四，完善阳光监督体系的构建。笔者认为未来的改革方向不仅仅是提高监督机关的地位，赋予其更高的监管权限，更为重要的是建立社会监督的激励保障机制，提高社会的监督意识。首先，要将完善相关监督立法放在首要位置，在现有的法律基础上，整合出一部适合国有内外部监督的专门立法。其次，开放社会监督渠道。应加强信息传送途径建设，通过建设统一的信息平台，为群众检索相关信息提供便利；加强接受途径构建，如新闻媒体、电话、互联网甚至是政府部门的直接开放等；加强对举报者的财产及人身安全保护，落实群众监督权利，解决其参与国企监管的后顾之忧。

（本文为教育部人文社会科学研究项目“基于公司治理导向的国有企业信息披露与监管制度研究”<09YJA630084>的研究成果）

责任编辑 刘霁