一、新政解读

2016年9月，财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）。相比旧政策，财税[2016]101号文体现出以下特点：

1.符合规定的非上市公司股权激励实施递延纳税政策

财税[2016]101号文对符合规定的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。公司高级管理层、核心技术人员等在获取股权激励的当期暂不缴纳个人所得税，纳税时点递延到该股权实际转让日，纳税金额根据股权转让收入减除股权取得成本及合理税费后的差额，按照财产转让所得的20%税率计算。与旧政策相比，新政将原有的两个纳税环节进行简化合并，从而有效降低纳税人实际税收负担。另外，文件还明确了在新三板挂牌公司适用非上市公司股权激励规定，使得新三板挂牌公司的股权激励也能有据可依。

2.上市公司股权激励延长纳税优惠期限

财税[2016]101号文规定上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，高管和技术人员等可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。与旧政策相比，纳税优惠期限由原来6个月延长至12个月。

3.技术成果投资入股税收优惠支持“二选一”

财税[2016]101号文规定对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策。企业（个人）将技术成果以投资方式入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业（个人）可选择继续按现行有关税收政策执行，或者选择适用递延纳税优惠政策。选择后者的，经向主管税务机关备案，入股当期可暂不纳税，纳税时点递延至股权实际转让日，所得税纳税额按股权转让时的收入减去技术成果投资时的原值与合理税费后的差额计算。同时财税[2016]101号文还规定企业或个人选择适用上述任一项政策，被投资企业均允许按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。这意味着不仅可以降低员工个人税负，也将大幅降低企业税收负担。

二、财税[2016]101号文落实中存在的问题

1.非上市公司激励对象比例“一刀切”不合理

财税[2016]101号文中要求符合条件的非上市公司“激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%”。然而现实中，累计不超30%的比例“一刀切”做法并不合理。一方面，未考虑单位规模、行业类型及所处生命周期发展阶段等因素。有的技术型小微企业、初创型企业职工人数少，有的转制科研院所类及高科技类型的企业科研人员比例大，需要激励的人员远远超过职工人数的30%；另一方面，未考虑因人员流动带来的累计激励比例变化因素。有的企业根据单位发展需要，会采用多轮激励的方式，在前期享受了激励的人员，有的可能转让股权并不再在该企业工作，受让其股权的人员也不是该企业的员工，如果作为累计的激励人数计算，会挤占企业后期激励计划人员的数量，弱化了本制度的实施效果。特别是初创高科技企业，人员变化频繁、企业员工数量不多，影响会更大。

2.对上市公司的股权激励效果有限

财税[2016]101号文中规定上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算，继续按照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）等原有规定执行，股权奖励应纳税款的计算比照上述规定执行。新政的颁布未有效解决上市公司所得税缴纳面临的两方面问题：一是上市公司股价的波动性有可能带来“亏损纳税”现象。按规定，员工行权时，需根据取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工将行权获得的股票进行转让时，需根据转让价与原购买日公平市场价的差额，按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。由于现实中存在上市公司股价频繁波动的情况，员工当遇到股票市价低于行权日市价甚至行权价的情况时，就会发生“亏损纳税”现象，即在行权未获得现金收益时先支付现金税款，后期“割肉离场”时却没有任何补偿。二是递延纳税期限从6个月延至12个月意义不大。证监会对上市公司高级管理人员减持本公司股票有严格的时间和数量限制，12个月的延长期也并不能将激励的期权完全转让。因此现有政策对上市公司相关人员股权激励效果有限。

3.技术成果原值确定缺乏依据

财税[2016]101号文中规定选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。然而现实中关于技术入股方面，纳税时按照股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算，技术成果的原值现实中很难确定。一方面，部分企业、高校以及科研事业单位取得的知识产权中也可能未含最重要的人力成本部分，或未进行资本化和成本归集，原值认定难以取证；另一方面，个人的技术成果原值形成的原因复杂，对相关成本证据保存意识较差，难以提供恰当和完整的证明资料，但并不表示所转让的技术成果没有成本。此外，新政策中界定技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。现实中其他技术成果均由科技部、财政部、国家税务总局等政府部门确认，操作难度很大。

三、关于促进财税[2016]101号文落地的建议

1.有条件地放宽非上市公司激励对象比例

适当放宽财税[2016]101号文中关于非上市公司激励对象累计不超30%的比例限制。一方面，建议根据企业所处行业、发展阶段、人员规模等因素进行区别对待，实施分类管理，对于技术型小微企业、初创型企业，激励对象可放宽至“激励对象为公司董事会或股东（大）会决定的高级管理人员和不超过本公司近6个月在职职工数量平均人数30%的技术骨干”；另一方面，建议根据部分小微、初创企业的实际情况，激励对象比例取消“累计”概念，从而解决因人员频繁变化带来的政策效果“挤占效应”。

2.细化简化技术入股原值确定政策

笔者建议对技术入股原值进一步简化确定，对技术成果原值在不同情况下的认定给出指导性意见。例如：对于个人转让技术成果，确实无法提供原值的，可以按实际转让价格的一定比例作为计算缴纳所得税的基数。以现行的土地增值税为例，由于房地产开发成本费用繁多，核算繁琐，房地产开发企业在开展土地增值税清算时，土地增值税实施细则规定，对从事房地产开发的企业，在缴纳土地增值税时允许按取得土地使用权时所支付的金额和房地产开发成本之和，加计20%扣除。此外，还可以借鉴高新技术企业认定管理方法，由科技部、财政部、国家税务总局提出指导意见，具体认定工作交由基层单位实施。

3.培育引导技术成果评估市场发展

当前，我国科技成果价值评估市场发展过程中存在缺少专业机构、缺少评估标准、缺少评价依据等方面问题。笔者建议：一是政府相关部门应提高对技术成果评估服务专业机构的重视程度，从政策、人才、资金等多方面培育、引导、支持发展一批独立、公正、客观第三方评估体系和机构来做专业支撑，同时选择一批业内优质评估机构作为示范，带动其他科技评估机构的健康发展。二是完善细化科技技术成果评价办法和标准，在原有的《GBT22900-2009科学技术研究项目评价通则》《科学技术评价办法》《中国资产评估准则》等标准基础上，逐步形成一套系统科学的评价标准规范，不断缩小与实际工作差距。三是建议有关部门牵头建立科技成果交易数据库，以大量科技成果交易历史价格为评估依据，为建立科学、公平、客观的评价体系提供工作基础。

责任编辑 武献杰