上市公司积极推行员工持股，有益于员工对企业经营果实的分享，更有益于完善和提高企业的治理水平。随着国内多层次资本市场的发展，尤其证券市场的快速发展，员工持股计划这项举措得到了较多上市公司的欢迎。监管层为完善此过程中的相关管理规范和行为，更是为促进员工持股计划的长期良性运转，中国证监会于2014年6月20制定并发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下文简称《指导意见》）。虽然规范性的文件出台填补了此方面的法律法规空白，但是与此相关的财务、税务相关的法律法规文件依然处于空白地带，本文便针对空白地带尝试分析员工持股过程中的几种财税问题。

一、ESOP的种类与渠道来源

员工持股计划（Employee Stock Option Plan，ESOP），是上市公司为了激励员工更有效更长久地服务于公司，将本公司的股票或期权通过一定方式让渡与企业员工的一项行为。ESOP的资金来源有三种途径。一是员工通过自己筹集资金方式解决资金问题。员工自筹资金的方式可以是员工单独筹资也可以是员工采取一定的杠杆方式进行社会融资取得。二是上市公司全额或部分提取奖励基金的方式。上市公司首先按照一定的方式设置一定的条件或者门槛，然后设立一个全额奖励基金赠与员工，让员工参与公司持股计划。三是控股股东协助员工实现持股计划。此种方案主要是指上市公司的主要控股股东为员工持股所需资金提供担保或者控股股东提供无息贷款给员工协助其实现员工持股计划。此外，ESOP所需的上市公司的标的股票可以通过上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与等合法方式获得。

二、ESOP涉及的账务处理问题

1.ESOP过程中构成上市公司“股份支付”的账务处理问题

（1）上市公司定向非公开发行股票方式。现行企业会计准则11号明确规定，员工通过劳务方式获得上市公司的各种权益工具（主要以股票为代表），上市公司需要进行相关成本费用的确认、计量和报告。在此过程中，有些上市公司员工持股计划明确指出员工的服务时间，有些上市公司则未明确指明员工的服务时间及周期。

根据现行证券发行相关法律法规规定，非公开发行方式的股价应在董事会决议公告前的20个交易日的均价90%以上。员工持股计划通过非公开发行方式实现的相关股票成本费用较容易确定。若上市公司设定了员工持股后服务年限，则可自行确定利用合理的方式将与此相关的成本费用在员工服务年限内合理分摊确认。上市公司未明确限定服务年限，根据权责发生制及有关会计准则规定可知，上市公司需要在员工持股的当日按照该日股票的公允价值一次性入账。无论哪一种方案，股票的锁定期均存在，需要上市公司在确定有关股票价值的过程中予以考虑。

（2）ESOP通过控股股东转让或无偿赠与实现。若上市公司员工持股计划是通过上市公司股东转让方式实现的，正常情况下的价格转让并不会涉及到过多的账务处理。但若控股股东的转让价格低于正常的股价，这将构成会计准则中规定的企业内部股份支付交易，需要上市公司在账务处理过程中予以关注和处理。

针对无偿赠送方式，仍属于会计准则规定的企业内部的股份支付交易。为此需要上市公司按照企业会计准则11号规定进行相关的成本费用账务处理。但考虑到无偿赠送涉及的成本费用往往较大，作为上市公司的重大事项，这种无偿赠与可能对企业的某些会计期间的经营情况构成一定影响。

2.ESOP过程中涵盖职工薪酬的情况分析

（1）上市公司以激励基金方式完成ESOP。上市公司的ESOP可以通过其设立的激励基金全部或部分解决员工的资金来源问题。无论何种方式，该激励基金本质上可按照会计准则认定为一项员工的薪酬所得，是上市公司通过现金购买股票的方式支付给员工。为此，笔者认为此方式需要上市公司按照会计准则9号文件的规定，确定为员工的职工薪酬予以入账；并且，若规定了服务年限需要予以合理的方式在期限内予以分摊确认。

（2）控股股东为ESOP担保或者保证。上市公司员工持股计划过程中，资产管理计划大多数受到了上市公司控股股东的担保。在该项资产管理计划中大多数的A优先级一般都是由上市公司控股股东持有，员工持有B劣后级。控股股东持有A级的主要原因是为资产管理计划提供担保，这便是一项潜在的成本费用，需要上市公司在有关账务处理过程中予以确认。但担保所涉及的成本费用在计量方面有一定困难，目前主流的计量方法是根据控股股东提供担保而降低的优先级权益收益率来估计。

（3）控股股东为ESOP提供无息贷款。该情况即一个公司的资产管理计划当中，员工的一大部分资金来源便是上市公司控股股东的无息借款，但是却规定了员工的服务年限。其实可以发现，这是一项上市公司与员工之间展开的一项交易，间接通过无息借款的方式在一定期限给予员工一定的薪酬支付。因此，需要按照现行会计准则9号文件的规定，在合适期限内分摊确认相关的成本费用为职工薪酬。

需要注意的是，若上市公司仅仅免除员工的借款利息，则相关费用仅涉及到利息，对上市公司的实际经营影响偏小；但若通过无息贷款方式，最终到期分文不取（这种情况现实存在），则相关的成本费用将包括借款全额及利息两部分，且所涉及的金额偏大，会对上市公司的经营产生一定的影响。

三、ESOP过程中有关个人税务的问题

1.股份支付方式的ESOP个人税务问题

通过上文分析可以知道，不论上市公司通过非公开发行方式，还是控股股东转让或无偿赠与，按照会计准则规定均认定为上市公司对员工的股份支付，因此将涉及到个人所得税的问题。对比上市公司限制性股票股权激励来看，这几者均是员工服务条件满足后方可真正获得上市公司的股权。基于此，针对上市公司员工股份支付过程中涉及股份支付的问题，个人所得税账务处理可以参照限制性股票股权激励在个人所得税方面的相关规定。第一种情况，条件满足之日，员工将实际取得的股份出售，则员工持股的当日公允价值与其实际成本差额按照“工资、薪金”税目核算纳税。第二种情况，条件满足之日，员工持续持有股份待以后出售，这需要分两步处理：第一步，条件满足之日，员工员工持股的当日公允价值与其实际成本差额按照“工资、薪金”税目核算纳税；第二步，员工出售股票之日股价高于此前条件满足之日的公允价值差额部分，按照“财产转让所得”核算个人所得税。

2.涵盖职工薪酬的ESOP个税问题

根据现行个人所得税相关的法律法规可知，员工从上市公司取得的各种所得，只要受限于其任职或者受雇，则上市公司均需要按“工资、薪金”税目代扣代缴各种个人所得税。为此，ESOP过程中，员工持股获得的各种所得均被认定为职工薪酬，故需要确认为税法规定的“工资、薪金”税目进行纳税管理。

针对上市公司控股股东提供免息贷款和设立激励基金协助员工持股计划完成的，上市公司需要将免息部分的利息及奖励的基金（条件满足之日员工实际获取的资金部分，若提前离职则不在讨论范围内），按照“工资、薪金”税目核算纳税。针对上市公司控股股东为员工持股计划而设立的各种资产管理计划提供担保这一情形，目前在税务操作处理方面由于实际利益的确定困难而存在一定的难度。

责任编辑 王雅涵