时间:2020-04-08 作者:曾诚 (作者单位:中国投资有限责任公司)
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摘要:
组建国有资本投资运营公司(下称投资运营公司)是新时期加强国有资产管理的一项重大任务。对于新组建的国有资本投资运营公司,母子公司间财务管控模式应如何构建,集团公司对子公司的财务管理到底管什么、怎么管?笔者拟对此进行探讨。
一、国有资本投资运营公司财务管控的基本原则
国有资本投资运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台,对所出资企业行使股东职责,其履职行权应坚持的基本理念是市场化、法治化。在依法市场化管理理念指导下,投资运营公司对所出资企业行使财务管控权时应把握以下基本原则,确保行使国有股东职责不缺位、不越位、不错位。
一要明确权力来源与权力边界。投资运营公司的权力来源于代表国家出资所形成的股权关系,而不是行政隶属关系。其权力边界应以《公司法》、《公司章程》等法律规章为基础,以所出资额为限。也就是投资运营公司履职行权要依托股权这根纽带,既有上限、也有下限,列出履职行权的“权利清单”。投资运营公司不能对所出资企业大包大揽,既要维护国有大股东的合法权益,也要尊重其他股东的基本权益和所出资企业债权人的利益。特别是对实行混合所有制改革后的所出资企业,尤其需要注意保障其他参股股东的...
组建国有资本投资运营公司(下称投资运营公司)是新时期加强国有资产管理的一项重大任务。对于新组建的国有资本投资运营公司,母子公司间财务管控模式应如何构建,集团公司对子公司的财务管理到底管什么、怎么管?笔者拟对此进行探讨。
一、国有资本投资运营公司财务管控的基本原则
国有资本投资运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台,对所出资企业行使股东职责,其履职行权应坚持的基本理念是市场化、法治化。在依法市场化管理理念指导下,投资运营公司对所出资企业行使财务管控权时应把握以下基本原则,确保行使国有股东职责不缺位、不越位、不错位。
一要明确权力来源与权力边界。投资运营公司的权力来源于代表国家出资所形成的股权关系,而不是行政隶属关系。其权力边界应以《公司法》、《公司章程》等法律规章为基础,以所出资额为限。也就是投资运营公司履职行权要依托股权这根纽带,既有上限、也有下限,列出履职行权的“权利清单”。投资运营公司不能对所出资企业大包大揽,既要维护国有大股东的合法权益,也要尊重其他股东的基本权益和所出资企业债权人的利益。特别是对实行混合所有制改革后的所出资企业,尤其需要注意保障其他参股股东的合法权益。
二要合理界定权力范围与职责。投资运营公司要注意厘清哪些财务事项是出资人在行使所有权,哪些财务事项是出资企业在行使经营权,做到出资者财务与经营者财务的合理分离。投资运营公司应主要针对影响股东权益的重大财务事项发表意见、行使表决权,包括财务预算、财务决算、利润分配、资本增减、审计机构选聘、经营业绩评价等。而对于所出资企业财务机构设置、财务人员配备,以及会计核算、税务管理、营运资金管理、预算管理、成本费用控制等日常财务事项,若简单套用产业运营型企业集团的集权管理模式未必合理,也未必适用,要审慎看待“全面上收”或“一统到底”的传统做法,尽量做到符合“建立国有资本授权管理体制”、“从管企业向管资本转变”的改革初衷。
三要严守履职行权的渠道与方式。投资运营公司行使财务管理权的主要渠道是所出资企业的股东会、董事会和监事会;履职行权的主要方式是通过股东大会、董事会会议、监事会会议对会议议案发表意见、投票表决,或通过参加这三类会议、闭会期间发送函件等方式对企业管理层提出管理意见和建议。投资运营公司不能以集团企业为名,行部委管理之实,通过发送红头文件、下达管理指令等行政化管理方式,行使财务管理权。
二、国有资本投资运营公司财务管控的主要职责
1.预算管理
预算管理的主要载体是审议预算方案,通过会前研究预算议案和提出修改沟通意见、会上发表审议意见和表决等方式,对所出资企业的预算规划进行管控。其中,议案审议可关注的重点事项包括:(1)预算编制的科学性与合理性,判断预算编制程序是否合规(符合公司治理程序和内部规章要求),编制基础(所遵循的基本假设、重要会计政策、历史数据)是否合理,编制依据(国家宏观经济政策、市场环境、企业发展状况)是否充分,编制说明是否完整,对重大事项或特殊事项的说明是否充分详实等。(2)预算是否与企业战略规划、年度经营计划相协调,与实际资源相匹配,如工资总额、“三公”经费、固定资产购置、成本水平等。(3)预算是否满足政策法规和监管要求,特别是预算指标是否满足国有资产监管部门的绩效评价考核要求、投资运营公司的资本回报要求及行业监管部门的监管要求等。
议案审议可设置的关键监控指标包括:(1)业务发展指标,如营业收入及增长、市场份额及变化、收入结构优化等。(2)风险控制指标,针对不同行业设置不同指标。(3)经营成果指标,如净利润及增长、国有资产保值增值率等。(4)盈利能力指标,如净资产收益率、总资产报酬率、成本收入比等。针对关键指标,还可依据重要性原则分为控制类和关注类,并结合宏观经济形势、行业发展趋势及企业发展战略,分别提出参考目标值和控制目标值。
2.决算管理
决算管理的主要内容包括:(1)审定所出资企业的主要会计政策,在符合宏观会计准则前提下,重点评判不同会计政策对资产、负债及利润的影响,选择合理的会计政策。(2)结合市场环境、同业发展情况、预算执行情况等,对所出资企业分期财务报告进行评估分析。(3)就评估过程中发现的有关问题,向所出资企业发送管理建议函件,重点关注涉及违背国家宏观经济政策、国有资本投资运营公司及所出资企业经营战略,影响国有股东基本权益,以及与经营计划、预算规划发生重大执行偏差等方面的重大事项。(4)在审议年度决算报告时,依据本年度关注的重点事项和改进情况,发表审议意见,行使表决权。
3.利润分配
投资运营公司应主要通过股东会行使审议批准利润分配方案和弥补亏损方案等职权,通过董事会对该类议案进行审议。重点关注以下事项:(1)要注意支持和引导所出资企业建立符合市场要求、公平一致、动态调整的利润分配机制,在国家、股东和企业经营者之间形成较为合理的分配关系。(2)要合理确定每年的利润分配方式(如现金股利或股票股利)以及利润分配比例(如分红比例、股份转配送数目)等。
4.资本管理
广义的资本管理包括管理所出资企业增减资本金、留存利润、发行债务融资工具以及资本投资运用等。投资运营公司要以编制国有资本经营预算为基础,引导所出资企业做好资本规划、资本筹集、资本运用、资本评估与考核,重点做好以下工作:(1)结合公司战略规划、经济计划和预算方案,合理评估资本需求,科学制定中长期资本规划。资本规划要以降低资本成本、提高资本配置效率为目标,注意把握好内部资本积累与外部资本补充之间的结构比例关系。(2)精细设计资本筹集方案,包括资本补充的方式、规模、时间窗口、工具选择等。(3)在审议兼并收购、股权投资、固定资产购置等资本性支出议案时,要注意结合资本筹集方案进行综合平衡,注重投资风险识别、评估,确保资本回报水平与所承担的风险状况相适应。(4)要结合审议预决算、投融资、战略规划与经营计划等方面议案,定期评估资本规划的执行情况,提出资本管理改进建议。投资运营公司进行资本管理,依然需要遵循所出资企业的公司治理程序,并注意把握好以下原则:坚持按照公司治理程序依法合规行权;资本筹集水平应与外部环境与内部状况相适应;以提高资本运营效率为目标强化资本约束意识;重点关注影响出资人权益的重大资本事项等。
5.财务业绩评价
财务业绩评价是涵盖公司治理、经营状况、风险状况等在内的综合评价的一部分。投资运营公司对所出资企业开展财务业绩评价有特殊性,那就是要紧密结合国有资本经营预算的完成情况来展开,以确保国有资本保值增值为总目标,合理设计业绩评价体系、方法、指标、目标值,要根据所出资企业的发展战略、行业特点、业务规模、成长阶段等实际情况,与市场发展水平、同业状况进行对标分析,更好地体现股东意志。财务业绩评价指标可包括:(1)盈利能力指标,如资产回报率、净资产收益率、成本收入比等。(2)经营增长指标,如国有资本保值增值率、利润增长率、EVA等。(3)资产质量指标,如资产周转率、流动比率、速动比率等。(4)偿债能力指标,如资产负债率、资产权益率、已获利息倍数等。此外,针对不同行业、不同部门可设置差异化指标,如金融行业有资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、承保份额等。
6.出资人审计
与普通企业不同的是,国有企业除了承担国有资产保值增值的基本职责外,还承担了实现国有资本战略布局、贯彻国家宏观经济与产业政策、维护重点行业安全稳定运行、保护劳动者和利益相关者合法权益等特殊职责。投资运营公司作为国有资产出资人代表,对所出资企业可探索建立出资人审计制度。出资人审计是对国有企业所承担的经济责任、宏观政策落实责任、社会责任的全面检查,是对政府审计、社会审计、内部审计等现有审计模式不足的弥补,与这三种审计模式有机构成审计监督的整体框架。出资人审计目标可定位于维护出资人利益、维护重点行业安全稳定运行、维护社会公众利益。出资人审计内容可包括:检查公司治理机制运行情况;检查公司落实国家宏观经济与产业政策情况;检查公司落实发展战略情况;分析评价公司财务状况与经营效益;评估国有资本战略布局与重点行业发展潜在风险;评价企业履行社会责任情况等。出资人审计可依托所出资企业监事会作为实施通道,以投资运营公司财务审计团队和派出监事为基础搭建工作团队,可借助社会审计力量开展具体工作。
7.选聘外部审计机构
投资运营公司应注意把握所出资企业选聘审计机构的主导权,在行使表决权时可重点关注以下事项:要求所出资企业确立公开、透明、公正的选聘原则;要求所出资企业建立公开招标、邀请招标等市场化的选聘方式;要求所出资企业建立审计机构定期轮换机制,明确同一审计机构和同一签字注册会计师的连续聘用年限。
三、国有资本投资运营公司财务管控的手段与方式
1.财务管控的组织形式
一方面,在投资运营公司与所出资企业之间,可按照公司治理机制要求,建立派出股东代表、派出董事代表、派出监事代表制度,代表股东进行重大财务事项的议案审议和投票表决。另一方面,在投资运营公司内部,可建立专门的股权管理部门,明确财务管理岗位,配备专门的工作人员,作为派出董、监事的专业服务团队,专司所出资企业的财务管控职能。而投资运营公司本部日常财务事项,如会计核算、资金管理、税务管理、成本费用管理、预算管理等,可由本部财务部门行使。当然,如果所管理的出资企业数目不多,业务不繁杂,运行初期也可两部门合二为一,只做具体岗位分离;出资人审计职责也可由投资运营公司本部审计部门负责。
2.财务管控的工作方式
在产业运营型企业集团,集团总部作为经营决策中心,大多直接管理各种生产经营活动和具体业务,对下属企业实行高度统一、集中的财务管控方式,如集团资金集中管理模式、集团全面预算管控体系、集团财务信息集成系统、财务负责人委派制等。但在国有资本投资运营公司,财务管控应采取议案审议、报告评议、投票表决和发送管理建议函件等市场化、法治化方式。为了做好上述工作,股权管理部门和派出股东代表、董事、监事,履职行权的主要工作方式包括:对出资企业管理层和业务部门访谈;对出资企业和同业机构开展专题调研;分析复核关键指标、评估重大事项风险;与独立董事、外部审计机构、外部专家进行业务咨询;调阅出资企业的财务报告、会计账目、业务档案等;投资运营公司组织定期例会开展内部讨论;在股东会、董事会和监事会上审议、表决、发表意见;监督评估议案执行情况等。
需要指出的是,派出董、监事应严格遵守《会计法》、《证券法》等法律,严守财务信息知情权,投资运营公司要严格履行自身所承担的信息披露义务。特别是针对一些已上市的所出资企业,投资运营公司一方面要积极配合上市公司做好相关财务信息披露和监管申报工作;另一方面要严守所有股东信息知情权平等的监管规定,在上市公司信息公开披露前,不应采取提前报送财务快报、统计财务数据等非市场化行为获取信息。
3.建立基础工作机制与平台
(1)建立本部财务信息共享系统,统一收集、存储所出资企业的财务数据与经营信息,供业务部门、派出董监事查询与分析,解决基础数据散状、片状和信息孤岛等现象。同时,系统建设要规范数据采集标准、采集流程和存储要求,解决各出资企业会计政策、报告口径、报送时间不统一问题,提高数据可比性和科学决策效果。(2)建立财务会计咨询专家委员会,为业务部门、派出董监事提供专业的技术支持。本部可牵头开展会计准则与财税政策的动态研究,站在行业发展、维护国有股东权益角度,对国际国内财会政策的征求意见稿主动发表意见,提高在政策主管部门的话语权和影响力;政策出台后,及时编制动态信息,为派出董、监事开展新政策培训服务。(3)制定工作指引和工作规范。例如,针对财务预算、决算、利润分配、资本管理、业绩评价等重大财务事项的议案分析、审议,要分别制定详细的工作指引,明确股权管理部门和派出董、监事的工作程序、审议重点、审议要求等;对股权管理部门和派出董、监事开展业务调研、分析评估、外部咨询、召开工作例会等,要分别制定工作规范,明确工作要求,使履职行权有章可循。
(本文作者系全国会计领军<后备>人才企业类九期学员)
责任编辑 刘良伟
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