摘要：“一带一路”倡议的实施推动了中国企业的海外投资。海外投资虽能获利，但税务风险较大。本文分析了“一带一路”沿线国家的预提所得税政策，并给出了海外投资的税务筹划方法。

关键词：一带一路；公司所得税政策；预提所得税政策；税务筹划

一、“一带一路”沿线国家的预提所得税政策

预提所得税简称预提税或预扣税，指各国对外国公司或个人从本国取得的所得在不知道该外国公司或个人在外国净所得情况下预先扣缴的税款。海外投资的中国企业在投资国赚取利润后分回母公司，或海外分公司赚取利润汇回总公司，都会涉及预提税。已经签订税收协定的国家相互给予预提税优惠，降低了预提税税率。没有签订税收协定的国家则按照其国内法规定征收预提税。“一带一路”沿线绝大多数国家已经与中国签订了双边税收协定，协定预提税税率主要包括股息预提税，利息预提税和特许权使用费预提税三个方面。

（一）已签税收协定的国家协定预提税所得税税率

相对于在一国国内经营来说，因资金的非自由流动增加的一道预提税是跨国经营企业的额外税负。各国政府为减轻这项额外税负，与他国签订的双边或多边税收协定中相互给予减低或免除。

1．股息预提所得税

在双边税收协定中，各国为鼓励股权投资而对股息征收较低的预提税，并且很多税收协定中有持股比例要求。“一带一路”沿线国家与中国协定的股息预提税税率，如表1所示。

从表1可知，协定股息预提税为10%的国家较多，中国企业若投资协定税率为5%以上的国家，投资前就应了解受资国与哪个国家协定股息预提税为0，从而利用其进行股权架构设计减轻股息税负。虽然股息税收协定税率不是0，但因对方国家放弃对股息征收预提税的权力，不征收股息预提税的18个国家，则无需进行股权投资架构设计。保加利亚国内法规定股息预提税为5%，与中国协定税率为10%，实际征收税率应执行孰低原则。印度对发放股利公司征收股利分配税，因此，股东无需缴纳预提税。

2．利息和融资费用预提税

企业进行债权投资获得的利息和融资费用，虽然能够在所得税前扣除，但将其汇回投资国时需要征收预提税。“一带一路”沿线国家与中国协定的利息预提税税率，如表2所示。

从表2可知，利息预提税协定税率低于10%的只有塔吉克斯坦、捷克、阿联酋、俄罗斯、科威特、新加坡和以色列等7个国家。虽然有协定税率，但对方放弃征税权的9个国家，投资企业应充分利用这个优惠。虽然与中国协定利息预提税较高，但其国内税法规定利息预提税较低，实际执行孰低原则的有格鲁吉亚、越南、沙特阿拉伯、波斯尼亚和黑塞哥维那、叙利亚、卡塔尔、塞尔维亚和黑山等7国。对于其他国家的投资项目需要借款时，海外投资的中国企业需要考虑是从中国国内直接贷款，还是在海外成立财务公司进行间接贷款，以达到减轻税负的目的。

3．特许权使用费和技术费预提税规定

中国企业将专利或技术卖给海外子公司，海外子公司以特许权使用费和技术费形式支付给中国母公司的款项，虽然可以在所得税前扣除，但对方国家要征收预提税。“一带一路”沿线国家与中国协定的特许权使用费预提税税率，如表3所示。

从表3可知，特许权使用费低于10%的协定国有：格鲁吉亚、俄罗斯、罗马尼亚、塔吉克斯坦、埃及等5国；对方放弃征税权的只有拉脱维亚、匈牙利、科威特、巴林和阿联酋等5国；叙利亚、卡塔尔、塞尔维亚和黑山、越南（只有技术）的国内预提税税率低于协定税率，适用孰低原则；对技术费免税的有俄罗斯、斯里兰卡、阿曼、斯洛文尼亚等4国。向上述以外的国家转让技术，也应进行税务筹划，以降低预提税税负。

4．分公司利润汇回预提税规定

按照国际惯例，各国对外国公司在本国的分公司，一般视同法人实体征税。外国公司分公司适用的税率，大多与居民公司相同，但也有些国家对外国公司分公司单独适用较高或较低的税率。分公司所得税后利润汇回，一般不再征收预提所得税。“一带一路”沿线国家的分公司利润汇回政策，如表4所示。

从表4可知，“一带一路”沿线国家中有14个国家国内法规定对分公司利润汇出征收预提税，但除菲律宾外，其他国家与中国签订的双边税收协定中同意免征预提税，只有中国与菲律宾的双边税收协定中，仍征收预提税10%。另外，哈萨克斯坦、印度尼西亚、以色列征收分支机构税，即外国公司在这3个国家设立分公司，分公司利润缴纳公司所得税后，无论分公司利润是否汇出都要再征收一道分支机构税。分支机构税是国内税，不能通过税收协定免除。

（二）未签税收协定的国家预提税政策

中国企业投资尚未与中国签订双边税收协定的国家，分回的股利或利润、利息或融资费用、特许权使用费或技术费等需要按照其国内税法规定征收预提税。表5反映的是未与中国签订税收协定的“一带一路”沿线国家国内税法预提税情况。

从表5可知，未签税收协定的“一带一路”沿线国家中，巴勒斯坦、缅甸、伊拉克、约旦等不征收股息预提税，而黎巴嫩和也门对股息征收10%的预提税，塞尔维亚征收20%的预提税。投资这3个国家应进行股权架构设计。这8个国家对利息/融资费用均征收预提税，因此，投资这些国家进行债权融资时应查看受资国与其他国家的双边税收协定，以找出免征双向预提税的国家设立财务公司，达到减轻税负的目的。上述8国对特许权使用费和技术费也均征收预提税。另外，上述8个国家中，只有柬埔寨对分公司利润汇回征收14%的预提税，黎巴嫩对税后利润，征收分支机构税10%。所以，对黎巴嫩和柬埔寨投资时，不要设立分支机构，而应设立法人机构。

二、投资“一带一路”沿线国家税务筹划

第一，了解受资国对税收居民和非税收居民的征税规定差别。如果受资国对外国分公司只征收较低的所得税，对其汇出境利润不征税预提税，或外国公司承包工程款汇出境外不征税，则投资“一带一路”的中国企业应选择不成为受资国税收居民的组织形式，在受资国成立分公司或只设立常设机构，以避免预提税，尤其是在非税收协定国投资尤为重要。

第二，在税收协定国投资，经营开始，就应向管辖的税务机关提供中国税收居民的相关资料，以证明中国税收居民身份，以便取得股利或利润汇回、贷款利息收入或融资费用、特许权使用费和技术转让费等收入缴纳政府间协定的较低预提税。各国对享受税收协定优惠的管理方法不同，有些国家是开始经营时提供外国税收居民证明，以后期间无需提供证明就直接享受低税率；有些国家是汇出收入时提供税收居民证明，然后享受协定的低税率；有些国家则一律先按照其国内税法规定缴纳预提税，在规定时间内提供协定国税收居民证明时再退税。

第三，准确掌握受资国的转让定价规则。在海外项目谈签期间就要掌握受资国的转让定价规则，若受资国无转让定价规则或转让定价规则不严格，中国企业出资时就多以实物出资或技术出资，并尽量高估其价格，以达到少投资而多占股份多分利润的目的。在经营期内，以较高的价格从中国股东购进原材料和设备，以足够高的价格向受资国公司转让技术，均可以大幅度降低海外经营税负。若受资国转让定价规则比较严格，上述做法应控制在受资国允许的范围内，否则，不仅会增大税务成本，而且会引起税务监管部门对中国企业的反感。

第四，准确掌握受资国资本弱化规定。对无资本弱化规则限制的国家或者资本弱化规则限制较弱的国家进行投资，中国企业应尽量多采用债权投资，利用利息支出税前扣除来降低所得税税负，进而若能在恰当的第三国（满足受资国向第三国付利息免预提税，第三国向中国付股息或利息免征预提税，且最好满足第三国对境外利息收入免税）设立国际财务公司或控股公司，以达到消除利息预提税目的。

第五，进行股权架构或债权架构设计时，应详细掌握受资国与架构国的双边税收协定，受资国转让股权资本利得纳税规定，架构国对境外收入的征税规定，架构国对外支付股息、利息、特许权等的预提税规定和与中国的税收协定。只有这些环节都不征税，架构设计才有意义。因为，在第三国设立财务公司或控股公司，肯定会发生费用，若费用的发生比节省的税款还多，则架构设计就失去了意义。

责任编辑 达青