黄山旅游发展股份有限公司（股票代码600054，简称黄山旅游）是一家位于风景名胜区的上市公司，主营业务为黄山的索道客运、园林门票、酒店食宿以及旅游服务。黄山风景区优美的自然环境给黄山旅游带来了大量游客，并且源源不断地为企业创造出区别于同类公司的超额利润。由此产生一系列问题：对于黄山旅游拥有的好山好水好风光，是不是企业的资产？何时能够确认为企业的资产？最终会成为企业怎样的资产？笔者认为，厘清这些问题非常重要，有助于加深财务人员对会计基础理论的认识和理解。

一、好山好水好风光是不是企业的资产

《企业会计准则——基本准则》第二十条规定：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。依据这条定义可以看出，资产具有三个特征：（1）过去的交易或事项形成。如果交易或事项在未来才会发生，如企业合同中尚未执行的经济交易，以及计划准备进行的业务事项，显然有悖于该项特征，自然也就不会形成企业的资产。（2）为企业拥有或控制。所谓拥有，是指取得所有权，通常以占有权属法律文书为依据；所谓控制，是指虽然只取得使用权，但有关所有权上的主要风险和报酬已经转移到己方，如对于租入的固定资产，租入方虽然未能获得所有权，但因其对租入资产具有控制权，所以依然需要作为资产进行核算。此前在国际财务报告准则和我国企业会计准则中，已将融资租入固定资产在资产负债表内进行确认；2016年1月国际会计准则理事会（IASB）发布了新修订的《国际财务报告准则第16号——租赁》，要求从2019年1月1日起对经营租入固定资产也应在资产负债表内加以确认，更加充分印证了资产的这个特征。（3）能够给企业带来未来经济利益。这是资产存在的本质意义，界定了资产的作用就是为企业创造价值。如果一项资源不具有经济利益或者丧失了原有经济利益，企业就不能将其作为资产看待，如毁损的存货不能给企业带来经济利益，应立即予以报废；无形资产一旦丧失经济价值，也应立即予以转销。

判别一项资源是否属于企业资产，关键是看其是否符合资产定义，即满足资产的三个特征。如果对照准则逐项加以分析，不难发现，黄山旅游的好山好水好风光其实并不违背资产的定义：首先，山水风光是大自然历经千万年历史而沉淀下来的产物，无疑是属于过去的事项而形成；其次，这片山水风光虽然不具有权属证明，但其归黄山旅游所拥有和控制也是不争的事实，他方无法剥夺该项权利；最后，正是因为美丽的山水风光吸引了游客到来，才会给黄山旅游带来后续经济利益。由此可见，对于黄山旅游这个企业来说，好山好水好风光是符合资产定义的，应该属于企业的一项资产。

既然好山好水好风光是黄山旅游的资产，但纵观该公司的资产负债表，似乎并未将其在会计账簿和会计报表中予以核算反映，这种会计处理方式并不矛盾，也无过错。因为就目前情况来看，好山好水好风光虽然符合资产的定义，但尚不符合资产的确认条件。换言之，好山好水好风光此时属于黄山旅游的一项未能入账的资产。

二、好山好水好风光何时确认为企业的资产

《企业会计准则——基本准则》第二十一条规定：符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（1）与该资源有关的经济利益很可能流入企业。（2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。对照此进行分析，好山好水好风光无疑是带给黄山旅游现金流入的源泉，显然符合资产确认的第一个条件，但是未能满足资产确认的第二个条件，即其成本或者价值难以可靠地计量，因为：一方面，黄山旅游没有这片自然风景的取得成本，无法按照企业相关历史资料进行计量；另一方面，即便公司可以通过评估手段对好山好水好风光予以作价，但现实社会还难以防范个别评估中介按费定价的不良职业道德风险，评估价值的客观性和合理性无法佐证，评估方式的计量结果尚难以满足可靠性要求。因此在这种情况下，采用更为谨慎的会计处理原则就显得尤为重要，在没有获得确凿计量证据之前，黄山旅游对该项资产不在资产负债表内进行确认，是目前环境下一种较好的选择。

2015年9月30日黄山旅游的合并资产负债表简表相关数据见表1（资料来源于巨潮资讯网，http://www.cninfo.com.cn）。由于黄山旅游没有将好山好水好风光进行账内核算和表内确认，因而在判断公司整体价值时，如果仅仅依据资产负债表数据去分析，往往会出现低估的结果。从表1可以看出，截至2015年9月30日，黄山旅游资产总额为39.75亿元（金额取两位小数，下同），其中负债为9.67亿元，净资产为30.08亿元。此时，30.08亿元并不能够代表公司的全部价值，因为这只是净资产的账面价值。倘若对资产负债表日黄山旅游的所有资产和负债进行评估，假定评估增值率为100%，即黄山旅游的净资产公允价值为60.16亿元。在这种情况下，如果让黄山旅游全部股东将公司以60.16亿元的价格对外出售，股东们也不会同意，因为他们心知肚明，黄山旅游存在着未入账的资产，公司实际价值比净资产公允价值要高得多。这一点，可以通过查阅上市公司历史股价资料得以印证：截至2015年9月30日资产负债表日，黄山旅游的股票收盘价为19.26元/股，公司总股数4.982亿股，可以推算出当时公司的市值为95.95（4.982×19.26）亿元，超出公司净资产账面价值65.87亿元，溢价率为2.19（65.87÷30.08）倍。之所以产生这么高的溢价，有两个方面的原因：一是黄山旅游的净资产存在着评估增值，其净资产公允价值要高于资产负债表上列示的净资产账面价值；二是黄山旅游存在着未入账的资产，即其拥有的好山好水好风光能够给企业带来超额利润，这部分价值虽然没有在资产负债表上反映，但是会有投资者愿意支付高价为此买单。

一般认为，成本或者价值可靠计量的实现途径是发生真实的现金流交易行为，即有企业愿意为此掏出真金白银时，相关资产的确认条件则可以成立。对于黄山旅游而言，一旦发生公司控制权变动，即出现外来企业向公司原有股东支付对价，对黄山旅游实施企业合并，如果支付对价金额高于黄山旅游的净资产公允价值，这个差额即可看作是购买黄山旅游原有未入账资产的价格，此时好山好水好风光便能够可靠计量，进而符合资产确认的两个条件，购买方就可以将其确认并反映在资产负债表上。可见，好山好水好风光进行资产确认的时点，应该出现在企业合并行为中。需要注意的是，购买方支付的合并成本必须建立在客观公允的基础上，否则以此去计量好山好水好风光的入账价值依然会违背可靠性原则。因此，现行企业会计准则规定，对于同一控制下的企业合并，即购买方和被购买方处于同一企业集团内部，此时购买方支付的合并成本属于关联交易行为，作价未必能够遵循公平交易规则，因而在会计处理时还需坚持谨慎性态度，购买方应以被购买方原有资产和负债的账面价值入账，合并成本与入账价值之间的差额调整购买方的所有者权益，合并过程中不产生新的资产和负债，即不会确认被购买方原先未入账资产。所以，只有在非同一控制下的企业合并中，被购买方原先未入账资产得以确认才会成为现实可能。

三、好山好水好风光会成为企业怎样的资产

黄山旅游拥有的好山好水好风光是一项资产，但是它与企业的其他资产又具有本质不同。这项资产只能在非同一控制下的企业合并中加以确认，由于其无法从企业实体中有效地分离出来，所以通常被称作不可辨认资产，与此相类似的还有企业拥有的品牌价值，在会计上统一将这类资产归入商誉范畴。而对于企业拥有的其他资产，都可以从企业实体中划分出来，能够单独用于出售、租赁、转移和交换，因而通常被称作可辨认资产。

非同一控制下的企业合并通常有三种形式：一是吸收合并，即一个企业合并另一个企业时，被合并方注销法人资格，合并方继续存在；二是新设合并，即原有企业全部注销法人资格，办理登记成立一个新企业，成为合并后的企业；三是控股合并，即合并方通过投资手段完成合并过程，直接或间接拥有被合并方50%以上的表决权资本，合并方和被合并方两者继续存在。由于好山好水好风光这类商誉资产的确认，通常是由合并方作为会计主体来完成的，而在新设合并这种方式中，合并方已经不复存在，所以也就不存在商誉确认问题。对于吸收合并和控股合并这两种方式，好山好水好风光成为合并方资产的具体表现形式，在会计处理上也有所不同。

沿用表1资料，继续举例说明。2015年9月30日，黄山旅游的资产账面价值为39.75亿元，负债账面价值为9.67亿元，净资产账面价值为30.08亿元。假定该日黄山旅游的净资产评估增值率为100%，即资产公允价值为79.50亿元，负债公允价值为19.34亿元，净资产公允价值为60.16亿元。此时，有甲公司向黄山旅游全体股东发出收购要约，以当日市值95.95亿元的价格购买黄山旅游100%的股份，全体股东无异议，甲公司随后办理相关手续完成对黄山旅游的企业合并，该行为经判断属于非同一控制下的企业合并。在该例中，甲公司支付对价超出黄山旅游可辨认净资产公允价值的差额35.79（95.95-60.16）亿元，即可视同对黄山旅游好山好水好风光等未入账资产的计量金额，甲公司应按以下方法将其作为商誉资产予以确认：

1.如果甲公司采用吸收合并方式完成对黄山旅游的收购，黄山旅游的会计主体不复存在，甲公司应将黄山旅游的各项可辨认资产和负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债，支付的合并对价与黄山旅游可辨认净资产公允价值之间的差额，确认为本企业的商誉，编制如下会计分录（为简化表述，相关资产和负债名称不再详细列出，单位：亿元，下同）：

借：商誉 35.79

相关资产科目 79.50

贷：相关负债科目 19.34

银行存款 95.95

可见，在吸收合并的方式下，甲公司应设立“商誉”会计科目进行核算，商誉资产列示在甲公司的会计账簿和个别资产负债表上。

2.如果甲公司采用控股合并方式完成对黄山旅游的收购，黄山旅游只是变成了甲公司的全资子公司，并未注销法人资格，黄山旅游也无需将合并日各项可辨认资产和负债的账面价值调整为公允价值。甲公司在会计核算上，应将支付的合并对价作为长期股权投资的初始投资成本，编制如下会计分录：

借：长期股权投资 95.95

贷：银行存款 95.95

同时，甲公司应将黄山旅游作为子公司纳入合并财务报表范围，在编制购买日合并资产负债表时，甲公司在合并工作底稿中编制抵销分录如下：

（1）首先按照黄山旅游各项可辨认资产和负债的公允价值与账面价值之间差额，将子公司个别财务报表数据由账面价值调整为公允价值：

借：相关资产项目（79.50-39.75） 39.75

贷：相关负债项目（19.34-9.67） 9.67

资本公积 30.08

（2）然后按照调整后子公司报表数据，抵销甲公司长期股权投资和黄山旅游可辨认净资产的公允价值，并将两者之间的差额计入合并商誉：

借：股本 4.98

资本公积（5.94+30.08） 36.02

盈余公积 2.73

未分配利润 16.08

少数股东权益 0.35

商誉 35.79

贷：长期股权投资 95.95

合并商誉亦可通过以下公式计算得出，结果一致：

合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额=95.95-60.16×100%=35.79（亿元）

可见，在控股合并的方式下，甲公司无需单独设置“商誉”会计科目进行核算，商誉资产并非是反映在甲公司的会计账簿和个别资产负债表上，而是最终列示在甲公司的合并资产负债表上。

责任编辑 刘黎静