2012年5月，CX上市公司收购了ZL公司所持有的JG公司80%的股权，并发布了相关的交易报告与补充报告。据报告内容可知，CX公司与ZL公司同属BN公司的控股子公司，该笔关联交易最终以1.04亿元的收购价成交；交易成功后，JG公司作为CX公司的控股子公司被纳入合并报表范围。表面看来，该交易满足《企业会计准则》的基本规定，应定性为同一控制下企业合并，然而更为细节性的交易资料（如交易目的和定价依据）则传递出了不同的信息。面对这种情况，会计人员需要在遵循准则的前提下做出正确的职业判断，慎重考虑相关交易的性质，采用最为合理的会计处理方法。

一、案例简介

为便于进行案例说明以及后续分析，笔者以交易报告所披露的历史交易信息和交易结果为基准，对相关的各个公司之间的并购交易以及由此形成的纷乱复杂的股权关系进行了梳理。

2011年7月12日，BX公司收购了CZ稀土开发公司27%股权。

2011年12月15日，BX公司将其持有的CZ稀土开发公司27%股权转让给JG公司。

2012年3月20日，ZL公司收购了JG公司持有的A公司和B公司股权。

2012年5月11日，CX公司与ZL公司签订协议，收购ZL公司持有的JG公司80%股权（即为本文所讨论的并购交易）。

经过上述一系列交易，相关公司之间的股权关系如图1所示。

二、案例分析

（一）基本情况

在此项并购交易中，被合并方JG公司的主要资产为其持有的CZ稀土开发公司27%的股权。2011年5月31日，具有证券业资产评估资格和矿产资源评估资格的T资产评估有限公司对CZ稀土开发公司股东全部权益采用资产基础法进行了评估。评估结果显示，CZ稀土开发公司的净资产账面价值为1677.07万元，评估价值为55505.17万元，增值率为3209.65%。与此同时，交易报告显示，截至2012年12月31日，JG公司的资产总额为14986.40万元，即其所持有的CZ稀土开发公司27%股权的评估价值份额；此外，JG公司在2012年第一季度的营业收入为0。

由此可见，JG公司实为一个空壳公司。那么，CX公司为什么要收购一个空壳公司？它的目的究竟是什么？

（二）交易目的

从表面上看，此项并购交易的交易标的为ZL公司所持有的JG公司80%的股权，然而却有一连串的信息表明，CX公司的真正意图并不在此。

作为一家空壳公司，JG公司的主要资产为其所持有的CZ稀土开发公司27%的股权，而CZ稀土开发公司合法拥有某地区唯一的稀土采矿许可证，在稀土开采方面拥有绝对的优势，这也是其评估增值的原因。受房地产行业调控的影响，CX公司的融资功能受到了制约。为打破这种被动的局面，CX公司加快了向矿产资源开发领域转型的步伐。现阶段，CX公司的主营业务已经逐步退出房地产开发领域，准备集中资金投资于矿产资源开发领域。基于以上信息，笔者猜想CX公司此番收购的真正目的在于拥有CZ稀土开发公司27%的股权，从而有助于其在矿产资源开发领域获得发展空间。

实际上，在此次收购交易之前，CX公司便与公司的实际控制人进行商讨，寻求收购CZ稀土开发公司27%的股权。同时，鉴于CX公司无意收购A公司和B公司股权，ZL公司已于2012年3月与JG公司签订股权转让协议，将原属于JG公司的A公司和B公司股权纳于自己名下，意在为CX公司取得CZ稀土开发公司27%股权铺路。这一系列操作也从侧面印证了笔者的猜测。

（三）定价依据

相较于交易目的，该笔并购交易的定价依据更加耐人寻味。

一般情况下，无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，都需要对被合并方的净资产进行评估从而制定出合理的交易价格。依照这种方式，在该笔并购交易中，应当以JG公司的净资产评估值为基础制定交易价格。然而，CX公司与ZL公司却协商决定，以经评估的JG公司主要资产（即其所拥有的CZ稀土开发公司27%的股权的净资产评估值14986.4万元）作为定价基础，并最终协定收购价格为10400万元。由此可以看出，这一交易价格与被合并方JG公司的净资产账面价值（2414.28万元）相差甚远。这不禁引人发问，CX公司究竟是在收购JG公司股权还是在收购CZ稀土开发公司股权？而面对这种情况，会计人员又该如何处理？

（四）两种处理方式及依据

1.确认为同一控制下企业合并

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条的规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”CX公司购买JG公司80%股权后可以对其形成控制，并且在合并前后二者都受到BN公司的最终控制。因此，就会计准则规范来说，该笔并购交易应被确认为同一控制下企业合并。

一旦确认为同一控制下企业合并，会计人员就需要根据相关规定进行会计处理：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”交易完成后，CX公司需要在个别报表中确认对JG公司的长期股权投资2414.28万元，与以现金方式支付的合并对价10400万元之间的差额，冲减所有者权益。作为一家上市公司，CX公司这样大幅度的减少资产和所有者权益，无疑会有损于其稳定发展的公司形象，而与CZ稀土开发公司之间形成的间接持股关系会体现在CX公司的合并财务报表中。

2.另一种思路

会计是一门艺术，讲求“实质重于形式”。在该笔并购交易中，从形式上来看无疑是同一控制下企业合并，但就实质来讲，交易目的和交易定价方式都表明，将其视为同一控制下企业合并并不妥当。

如前所述，JG公司是一家没有经营业务的空壳公司，并不是此次收购交易的重点和目的。与此同时，定价政策也直指CZ稀土开发公司而没有以JG公司的净资产价值为参考。实际上，如此定价很容易引发大众的猜测，被怀疑关联方之间交易价格不公允，故意以高价进行股份收购。

若依照这种思路而选择遵循交易实质，CX公司应当直接在个别财务报表中确认对CZ稀土开发公司的长期股权投资，并采用权益法进行后续计量。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三条的规定，“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出”。所以，这种处理方式不会出现资产与所有者权益大幅度减少的情况，也能更直接地反映CX公司与CZ稀土开发公司之间的股权关系。

三、总结与启示

笔者认为，将本文所述购并交易确认为同一控制下企业合并固然有据可依，但却违背了交易实质，不仅有交易定价不公允的问题，绕道收购也会使会计处理复杂化。相比之下，另一种思路的处理方式更加简单、清晰，避免了对JG公司这一空壳公司的合并处理程序，同时也符合交易实质，能直接反映CX公司的交易目的。

实际上，随着经济发展不断推进，企业之间的交易也愈加复杂，这就要求会计人员透过现象看本质，通过会计职业判断，选择对公司主体最有利，同时保证会计信息真实公允的会计处理方法。

目前，我国的企业会计准则是以原则导向为基础，这给会计职业判断预留了更大的发挥空间，同时也对会计人员的专业能力提出了更高的要求。可以说，会计准则是会计职业判断的参考标准，也是会计信息质量的根本保证。会计准则的疏漏和不足无法凭借会计职业判断来弥补，但恰当的会计职业判断能够提高会计准则的执行效果。因此，会计人员要不断提升业务能力，谨慎、客观地进行会计职业判断，恰当、公允地反映企业经济交易实质，选择最合适的会计处理方法，为企业利益相关者提供可靠、真实的会计信息。

责任编辑 张璐怡