两权分离的公司制企业根本特征之一就是出资者与经营者之间形成了委托受托责任关系，这种关系必然通过委托受托责任的内容予以体现和实现。在集团公司体系中，也会形成出资者系列和经营者系列，每一个层级的出资者与相应的经营者之间必然也会形成委托受托责任关系，这种关系也必须通过委托受托责任的内容予以体现和实现。出资者之所以愿意将自身的资本委托给经营者经营，是基于经营者是专家化、专业化的经营人才，能够承担出资者的委托责任。从这个意义出发，出资者委托经营者经营的前提是经营者能够承担出资者的委托责任。那么，出资者与经营者之间到底存在怎样的委托受托关系，委托受托责任到底有哪些内容？

一、出资者与经营者的委托受托关系：经济责任关系

彼得·伯德教授在其名著《受托责任：编制财务报告的准则》中，将受托责任按资财委托的主体不同分为公共受托责任和非公共受托责任。伦敦大学的珀克斯教授也赞同这一观点。伯德和珀克斯认为非公共受托责任包括两种类型：一种类型是直接产生于财产的委托，这是一种财产受托责任关系，如所有者（股东）将其财产委托给经营者。另一种类型是产生于经营和管理分层，这是一种管理受托责任关系，如董事会分权给经理办公会，经理办公会又分权给下一管理层次，以此类推。不难看出，出资者与经营者之间形成的委托受托责任关系是以财产所有权与经营权相分离为基础的，而经营和管理分层后所形成的委托受托责任关系是以行政分权或者更直接地说是决策与执行相分离为基础的。正由于两者的形成基础不同，两者的委托受托责任关系也存在根本的差异。由两权分离而形成的委托受托责任关系是一种财产关系，所有者拥有财产的所有权，经营者拥有财产的经营权，为了实现这种经营权经营者还享有公司的法人所有权。而由经营和管理分层所形成的委托受托责任关系是一种行政关系，行政关系在形式上表现为上下级关系，在实质上则是决策与执行的关系。由两权分离而形成的委托受托责任是一种经济责任关系，所有者之所以将财产交托给经营者是为了通过经营者的经营实现所有者资本保值增值的目标，经营者之所以受托经营所有者的财产是为了实现自身的经济利益和自身的专家价值。而由经营和管理分层所形成的委托受托责任关系是一种行政责任关系，上一层次对下一层次下达决策指令，下一层次必须执行上一层次的决策。由两权分离而形成的委托受托责任是一种市场契约关系，在市场经济条件下，所有者通过经理人市场选聘经营者，并同经营者签订相应的委托受托经营契约，通过平等的讨价还价形成契约关系是其基本原则。而由经营和管理分层所形成的委托受托责任关系是一种上下级关系，上级指挥下级，下级服从上级是其基本原则，为了确保这一原则的实现，在企业内部必然按科层结构形成其组织体系。所有者与经营者的委托受托责任关系可以如图1所示。

从图1可以看出，两权分离后所有者与经营者之间形成了委托受托责任关系，这种委托受托责任是一种经济责任，从而就形成了委托受托经济责任关系。一旦所有者与经营者形成了委托受托经济责任关系，为了报告这种经济责任的履行情况，就产生了会计报表；为了鉴证会计报表的相关性和真实性又产生了审计的需要，所有者与受托进行会计报表鉴证的审计之间形成了委托受托审计责任关系，为了报告这种审计责任的履行情况，就产生了审计报告。审计报告不仅要报告审计责任的履行情况，还需要报告经营者的会计责任的履行情况。审计在履行审计责任时必然对经营者进行监督，从而形成了审计与经营者之间的监督与被监督关系。可以认为，以所有者与经营者之间所形成的委托受托经济责任关系为基础，又进一步派生出了所有者与审计之间的委托受托审计责任关系和审计与经营者之间的监督与被监督关系，只有这三种关系构成为一个有机的整体，所有者与经营者的委托受托经济责任关系才能成立并得以实现。这里是以所有者与经营者作为这种关系的形成主体，事实上，伴随两权分离的深入发展，所有者已形成为一个出资者系列，而经营者也形成为一个经营者系列，出资者与经营者之间的委托受托关系，也是委托受托经济责任关系。

二、出资者与经营者的委托受托责任：经济责任的内容

出资者与经营者的委托受托经济责任的内容的研究，不同学者仁者见仁、智者见智，不同国家的两权分离的公司制企业的实践也各有千秋。佩顿和利特尔顿在《公司会计准则导论》中将这种委托受托经济责任分为财产责任和管理责任，财产责任属于董事会、经理层及全体员工对出资者所承担的责任，后者属于员工对经理层、经理层对董事会所承担的责任。显然，这种分类中的财产责任是相对于两权分离而言的，而管理责任是相对于公司内部的行政分权而言的。库珀和伊尻雄治教授合著的《科氏会计师辞典》则是将受托责任分成：货币受托责任（即流动资产流动及由此而发生的业务活动的责任）；业务受托责任（即公司的管理层有效使用全部资产及资源的责任）；财产受托责任（即管理和报告资产的存在、存放地点、用途及相关情况的责任）。财产受托责任主要与两权分离的委托受托责任相关。根据世界其他国家以及我国的两权分离的公司制企业的实践并结合相关理论，有必要对出资者与经营者的委托受托经济责任的内容进行进一步的探索，也为出资者对经营者制定相应的财务目标提供依据。

事实上，出资者只有能够明确地对经营者授托责任，而经营者也愿意承担受托责任时，两权分离才能真正实现。出资者授托经营者经营，经营者拥有了经营权。出资者之所以让渡经营权是为了让经营者能够为自身带来更多的资本报酬，为出资者谋求利益最大化就成为了经营者获得经营权所必须承担的责任。当然，一旦经营者履行了出资者的受托责任，经营者也能够取得相应的利益。所以，出资者与经营者的委托受托责任关系赖以存在的基础是在经营者享有经营权和相应的利益的基础上，才愿意承担出资者所赋予的经济责任，即出资者利益最大化；而出资者愿意让渡经营权并与经营者共享利益的前提则是经营者愿意也能够履行其所赋予的经济责任。从这点出发，出资者与经营者的委托受托责任关系不仅仅只是责任关系，也包括权利和利益关系，责权利是一个完整的整体。但在本文是假定经营者享有经营权并分享相应的利益的前提下，经营者应该对出资者承担怎样的责任。当经营权赋予经营者并根据经营者履行经济责任的好坏分享一定的收益的前提下，出资者必然要求经营者履行相应的经济责任。由于出资者愿意两权分离的根本前提是能够获取更多的资本报酬，所以，出资者对经营者所确定的经济责任的内容主要是财务方面的，经营方面的责任要求随着经营权的授权，也主要由经营者根据出资者的财务责任的要求由自身相应确定。出资者对经营者委托的经济责任的内容主要如图2所示。

从图2可以看出，出资者与经营者的委托受托经济责任包括四种责任。其中：财产责任同出资者与经营者的财产关系相联系，一旦出资者将财产交托给经营者，经营者就必须要保证出资者的财产的安全；经营责任同出资者与经营者的受托经营关系（或者说经济责任关系）相联系，一旦出资者受托经营者经营其财产，经营者就必须要保证出资者的财产通过经营带来价值增值，进而实现资本报酬最大化；法律责任同出资者与经营者的市场契约关系相联系，一旦出资者将财产交托给经营者并进行经营，在经营过程中，经营者必须遵守市场规则以及出资者在市场契约中的各项约定，也就是经营者必须按照国家法律的规定和公司章程的要求开展各项经营活动；会计责任则是与经营者必须向所有者报告三大责任的履行情况相联系，一旦两权分离，出资者只有通过会计报表才能了解经营者履行受托责任的情况。无论财产责任、经营责任和法律责任都属于经济责任的范畴，原因在于两权分离后出资者与经营者之间的上述各种关系都属于经济关系。即便是会计责任，因其报告的是经营者经济责任的履行情况，也属于经济关系的范畴。正由于此，就把两权分离后经营者与所有者之间的委托受托责任称之为经济责任。那么，这四种经济责任的具体内涵和外延是什么？

（一）财产责任。两权分离后出资者将自身的财产委托给经营者，经营者必须确保出资者的财产安全。由于公司制企业的出资者投入企业的财产采取资本出资的形式，出资者的财产安全也就表现为资本保全。资本保全实质上是指经营者经过一定期间的经营后仍然能够收回出资者的出资。它包括资本数量保全和资本质量保全。从会计的角度看，资本数量保全是指经营者经过一定期间的经营后，其期末净资产等于投入资本。正是基于这一责任，资产负债表就按照期末总资产扣除负债后的净资产的结构进行设计，只要净资产大于或等于投入资本，就意味着经营者通过经营实现了资本数量保全，由于净资产是时点数，也称这种数量保全为静态保全。资产的使用和消耗是一个动态的过程，在这个过程中每一项资产的使用和消耗成本都要通过其相应的收入予以补偿，这里从每一项收入中补偿相应的成本实质上就是收回相对应的资产的价值，而这一资产的价值的收回就是补偿出资者所投入的相应资本。由于每一项资产在使用或消耗后提取成本是一个持续不断的过程，所以称之为资本数量保全的动态保全。如果以资产负债表来说明则是出资者将资本投入公司后，形成了资产负债表的右方，而资本投入公司后必然要转化为资产，形成了资产负债表的左方，两方必须相等，则称之为静态保全；一旦经营者开始经营，资产就被使用和消耗，为此必须提取资产的补偿成本，提取的补偿成本等于或者大于所使用和消耗的资产价值，并从收入中得以补偿，则意味着出资者投入的资本实现了数量保全。不难看出，对资产提取补偿成本不仅仅是为了计算公司的利润，更为重要的是为了收回出资者的投入资本，从这个意义出发提取资产的补偿成本就是为了实现资本数量保全。这里最为关键的是资产的补偿成本的提取数额，提取的数额越多，资本数量保全的程度就越高，反之亦然。出资者关注成本就是为了实现资本数量保全，正由于此，出资者必然要对经营者提取资产的补偿成本进行约定，这通常是在公司章程中有关会计确认计量的条款中予以规定，这种会计一般称之为财务会计，也叫出资者会计，这种会计所贯穿的基本原则之一就是资本保全优先原则。既然从出资者角度出发的提取成本是为了收回其本金以实现资本数量保全，出资者总是乐意更多地提取成本，提取成本越多收回的本金就越多，资本数量保全的程度就越高；提取成本越少收回的本金就越少，资本数量保全的程度就越低，而公司的利润就越高。在资本未得到相应保全的情况下，利润分配表面上分配的是利润而实质上分配的是出资者的本金，这不仅使得出资者的资本数量保全无法实现，也可能影响公司的可持续经营。出资者对经营者确定资本数量保全责任，一方面要确定经营者必须要实现的目标利润，只要经营者实现了目标利润而不是亏损就必然实现了资本数量保全；另一方面在财务会计制度中，要确定资产使用和消耗后结转成本的计提价格。历史上各个国家一般都采用资产的购建价格作为成本的计提价格，也称为历史成本法。随着社会经济的不断发展和演进，资产的价格波动成为一种现实，而且长期看在通货膨胀的影响下资产的价格呈现一种上涨的趋势，从而使得资产历史上的购建价格与使用、消耗后再购买的价格必然存在差异。在资产价格不断上涨的条件下，发达国家的出资者们就要求经营者在财务会计制度中采用公允市价计提资产的使用和消耗成本，这样资本数量保全就由过去的名义资本保全转化为实物资本保全（名义资本保全只是指资本在货币金额上实现了保全，而实物资本保全则要求资本在购买力上实现保全）。既然资本数量保全涉及到资产使用和消耗后计提成本的价格的选择，出资者就必须要对经营者的价格选择做出规定，只有在所规定的计提成本的价格的前提下，如果经营者实现了利润就意味着资本实现了数量保全，这使资本的购买力水平就不会发生变化。

资本保全也包括资本质量保全。出资者投入公司的资本的质量主要表现在资本都处于现金状态。出资者以有形和无形资产所进行的出资都必须要进行资产评估以确认出资者的出资数额，而资产评估实质就是要确认这些有形和无形资产的变现数额，正是从这个意义上讲，出资者的出资都处于现金状态。一旦出资者的资本投入公司，经营者就要将其转化为从事经营活动的各种资产，通过经营活动还要形成各种新的资产，一定时期终了这些资产都会在资产负债表的资产一方予以体现。出资者投入公司的资本都处于现金资产的状态，而通过经营者一定期间的经营后，大多数资产都不是现金资产，它们或者以非现金的流动资产或者以固定资产的形态而存在，这些资产在未来能否转化为同等数量的现金就成为实现资本保全的前提，也就是说资本质量保全是指资产在未来的变现能力。经营者履行出资者的资本保全责任，不仅要实现数量上的保全，即期末净资产大于或等于期初投入资本，而且要实现质量上的保全（就是期末净资产在未来的变现能力应该等于投入资本的变现能力）。期末净资产的变现能力事实上也就是指期末总资产的变现能力，只有期末总资产能够按照资产负债表上的数额及时足额地变现，期末净资产也才能及时足额地变现。期末总资产能够及时足额地变现取决于每项资产是否能够及时足额地变现，只要资产负债表资产一方的每项资产都能及时足额地变现，资本就能实现质量保全。从这个意义出发，资本质量保全是实现资本数量保全的前提，如果资产在未来不能及时足额地变现，即使期末净资产的数额等于投入资本，最终也会导致资本不能保全。这里的资产及时变现是指资产使用和耗费到期时必须能够收回现金，而足额变现是指所收到的现金应大于或等于按购买力水平所计算的资产应该收回的补偿成本。

总之，经营者受托出资者的财产责任就是要实现资本数量保全和资本质量保全，实现资本数量保全要求期末净资产按购买力水平不变所估价的数额等于投入资本，而实现资本质量保全则要求按购买力水平不变所估价的期末净资产在未来能够及时足额地变现。

（二）经营责任。如果说财产责任是经营者履行经营责任的基础，那么经营责任的履行是受托财产责任所要实现的目的，所以经营者必须要通过经营出资者授托的财产实现所有者利益最大化。公司制企业出资者授托经营者的财产是以资本形式而存在，相应的经营责任也就转化为资本增值的责任。资本增值又分为数量增值和质量增值，数量增值可以站在公司的不同相关利益者的角度进行理解，如果仅仅站在出资者分享收益的角度，所谓数量增值就是指出资者所投入的资本所应分享的利润，也就是说出资者对经营者数量增值责任的要求就是要实现利润最大化。由于利润的取得是由资本投入而产生的，衡量利润最大化的指标就是资本利润率最大化。但是，利润的取得不仅仅是出资者所提供的资本要素被使用所产生的结果，也是公司的其他要素的提供主体投入的要素被共同使用所产生的结果，仅仅只有资本是不可能产生利润的。而资本与其他要素被共同使用后，既会产生归属于出资者的利润也会产生归属于其他要素提供主体的收益，所有这些利润和收益归结起来就是公司的全部新增价值。任何一个公司通过其经营活动会形成收入，收入首先要补偿资产成本也就是要收回出资者的本金，剩余部分则为全部新增价值。

全部新增价值是由公司的四个参与主体提供的四种要素的共同作用所形成的，分别是政府为公司的经营提供环境要素（公共产品和公共秩序）；出资者为公司的经营提供资本要素（物质要素）；经营者为公司的经营提供决策要素（将外部环境与公司内部的资源进行有效组配以满足顾客的需求）；员工为公司的经营提供执行要素。这四种要素对公司的全部新增价值的形成是缺一不可的，所以这四种要素的提供主体都要参与全部新增价值的分享，同时每一种要素只有与其他要素共同作用才能形成新增价值。出资者对经营者受托的资本数量增值责任除了利润目标外还必须考虑全部新增价值，两者存在根本的差异，利润最大化并不意味着全部新增价值最大化。对出资者而言，不仅希望在一定的新增价值基础上获得更大的利润分配份额，更希望在实现更多的新增价值的基础上获得更多的利润分配。原因很简单，只有形成利润分配基础的新增价值越多，出资者能够长期分享的利润才能更多，并且公司的新增价值越多意味着经营者的经营能力越强，任何出资人都希望公司在新增价值的大蛋糕做大的条件下获得更多的利润，只有这样才具有持久性。

出资者不仅希望资本数量增值最大化，也需要实现资本质量增值最优化。资本质量增值首先是指利润的收现程度，由于会计采用权责发生制确认收入和成本，导致当期的利润并非都收到了现金。如果销售收入是应收状态，那么利润就没有真正变现，一旦应收账款不能收回，盈利的公司有可能变成亏损的公司。利润的最终实现是以销售收入收到现金为前提的，正因为这样对上市公司进行考核的指标既有每股红利也包括每股现金红利。当全部销售收入收到现金时，这两个指标完全相等，也就是利润实现了数量与质量的统一；当全部销售收入处于应收状态时，利润只有数量却没有质量。所以，出资者授托经营者的资本增值责任一定是所实现的利润最终收到现金。资本质量增值也是指利润和现金流的稳定性。出资者将资本投入公司不仅要谋求过去一定时期的利润最大化，也需要实现长期持续的利润最大化，出资者的投资是一种长期化的投资。这里利润长期持续的最大化也包含了与利润相关的现金流入的持续稳定，只有当出资者能够长期持续地取得利润并收到现金时，出资者利润最大化的目标才能最终实现。利润和现金流的稳定性是指未来持续取得的可能性，当一个公司越是依靠具有核心竞争力的业务所实现的利润和收到的现金流比重越大，利润和现金流在未来的稳定性就越高，反之亦然。当一个公司提取的研究与开发费用愈多，尽管减少了当期的利润，但长期看，其利润与现金流的稳定性也就越高。出资者对经营者授托责任时，不能仅仅只授托资本数量增值的责任，还必须要授托资本质量增值的责任。

实际上，一家好的公司必须具备三个条件：一是资产负债表中的资产能够及时足额地变现；二是当公司运用这些资产进行经营时，不仅能够取得高的利润水平，并且都能收回现金；三是公司不仅现在利润水平高并收到了现金，而且在未来具有稳定性。上述关于出资者对经营者的财产责任和经营责任的要求正是体现在这三个方面。

（三）法律责任。法律责任要求经营者在履行经营责任的过程中必须遵守国家的法律法规，遵从公司章程的规定。遵守国家的法律法规就是要依法经营，一旦经营者不依法经营必然导致出资者要承担最后的法律责任，并且违法经营所取得的收益并不是经营者自身努力的结果，从而导致出资者无法评价经营者的经营能力。公司章程是公司经营的根本大法，它涉及到出资者、经营者、员工之间的关系的调整与处理，就出资者与经营者的关系而言，公司章程必须明确规定两权分离后两者的权责利关系。只有这样，才能形成两权分离的明确的、清晰的边界，同时也使得出资者对经营者的授托责任履行情况进行评价时不致产生相互推诿的状况。事实上，在实践中公司章程的制定更多的是为了公司设立的需要而不是为了更好地协调和处理出资者与经营者的权责利关系，这种章程也称之为报批章程。两权分离的公司制企业的经营权委托给经营者后，相应经营者也承担了经营责任，这样出资者与经营者权责利关系更多的是财务方面的关系，关于这一点会在相关的内容中论及，这里不再赘述。

（四）会计责任。在两权分离的条件下，出资者与经营者之间必然存在信息不对称，为了解决这种信息不对称，出资者必然要求经营者提供会计报表；为了向出资者报告自身受托责任的履行情况，经营者也必然要向出资者提供会计报表；出资者为了了解经营者履行经济责任的情况，对经营者进行监管并决定是否持续地进行投资，也必然要求经营者提供会计报表。会计责任是以两权分离为基础形成的一种信息责任，它要求经营者对履行出资者的授托经济责任的情况进行报告，出资者如果不能真实、可靠、及时地了解经营者履行经济责任的情况，出资者就不可能对经营者进行授权，从这个意义出发，它是两权分离的前提条件。由于会计报表是否相关、真实、可靠的判断具有很强的专业性，出资者本身很难担当此任，所以就产生了专家化和专业化的审计。审计的评价以财务会计准则和会计制度作为依据，只有经营者按照财务会计准则的要求提供会计报表并得到审计的鉴证才能说明经营者履行了会计责任。

上述经营者的责任内容仅仅只是站在出资者和经营者的委托受托责任关系的角度进行的探讨，一个公司的相关利益者还涉及到债权债务人、政府、员工、客户以及社会等，这意味着经营者要履行的责任要比上述方面更多，如就社会而言，公司必须要履行社会责任，经营者不能不担当此任，如此等等这里不再论述。

[本文受到教育部人文社科青年基金项目（10YJC790374）、国家社科基金项目（11CGL025）、国家社科基金重点项目“国有资本授权关系及实现模式研究”（14AJY005）、科技成果转化和产业化——北京市国有企业预算管理体系完善对策及实施（PXM2013_014213_000099）、北京市教委创新团队项目“投资者保护的会计实现机制及其效果研究”（IDHT20140503）和北京工商大学国有资产管理协同创新中心项目（GZ20130801）的支持]

责任编辑 李斐然