上市公司虚假的会计信息严重地扭曲了股票的真实价值，妨碍了资本市场的有效性，不利于资源的优化配置，极大地挫伤了投资者的信心。本文拟以国企上市公司南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份）为例，在梳理案例背景和揭露造假路径的基础上，分析国有上市公司财务造假的原因，并据此提出防范对策。

一、案例介绍

（一）案例背景

南纺股份于2001年3月6日在上交所挂牌上市交易，主要从事纺织品、服装、机电等产品的进出口贸易。公司设有21个业务部门和9个职能部门，拥有27家控股子公司和12家参股公司，子公司涉及纺织品和服装、医药和机电产品生产和贸易、展会以及房地产开发等多个领域。

南纺股份的问题由来已久。早在2011年7月，南京市政府就成立了专门工作组，对南纺股份前任高管在任期内各项工作以及公司近年来经营情况展开调查。经过一年多的调查，2012年10月15日，南京市审计局出具了一份关于南纺股份2001～2010年资产负债损益的审计报告，指出南纺股份存在“重大经济活动决策失误，造成国有资产巨大损失和浪费”等七大问题。此后，2012年3月27日南纺股份发布公告称，公司因涉嫌违反证券法律法规，遭到证监会立案调查，但是并没有披露具体原因。2012年11月28日，上交所公开谴责南纺股份，认定公司前董事长单晓钟、前副总经理兼财务总监丁杰、前副总经理刘盛宁三人恶意串通、联手造假，对公司的违规行为负有不可推卸的责任，同时认定三人三年内不适合担任上市公司董监职务。

2014年5月证监会向南纺股份下发的《行政处罚决定书》中认定南纺股份自2006年到2010年连续虚构利润3.44亿元。其中：2006年虚构利润3109.15万元，2007年虚构利润4223.33万元，2008年虚构利润15199.83万元，2009年虚构利润6053.18万元，2010年虚构利润5864.12万元。同时，证监会对南纺股份及相关责任人做出了行政处罚，其中：南纺股份公司被罚款50万元，相关责任人被罚款3万元至20万元，累计153万元。

（二）造假路径

就造假的手法而言，南纺股份是多种手段共同使用。通过查阅南纺股份年度财务报表，特别是报表附注中重大前期差错更正部分，笔者认为，南纺股份主要通过以下几种路径进行财务造假。

1.虚增营业收入、少结转营业成本、将境外融资业务虚构为转口贸易

截至2010年12月31日，南纺股份由于多计营业收入而增加未分配利润金额合计14912.32万元，由于少结转营业成本而多计利润4287.78万元，由于多计转口贸易而多计未分配利润12936.96万元。同时，南纺股份子公司南京建纺实业有限公司2011年度及以前年度少结转营业成本95.13万元，虚增未分配利润95.13万元。

2.少提折旧和摊销，少计利息支出，虚减三项费用

2004年11月，南纺股份向南京斯亚实业有限公司购买南泰大厦第十八层，约定价格650万元，公司固定资产入账价值少计150万元，多计未分配利润52.5万元。南纺股份子公司南京南泰国际展览中心有限公司2011年以前年度多计提折旧95.25万元、无形资产累计少摊销115.84万元，多计未分配利润20.59万元。2010年，南纺股份与软件公司签订开发ERP软件协议，将其支付的74.56万元计入无形资产，2011年软件开发失败，公司仍挂账无形资产，因少提无形资产摊销而多计未分配利润69.59万元。南纺股份子公司南京高新经纬电气有限公司于2009年将固定资产转让并租回使用，并由公司每月向其支付租金，截至2012年年末，公司尚有租金239.85万元未进行处理，多计未分配利润239.85万元。

3.少提坏账准备和存货跌价准备，虚减资产减值损失

截至2010年12月31日南纺股份因少提坏账准备而多计未分配利润2438.38万元。同时发现，南纺股份子公司南京高新经纬电气有限公司2005年向华丰投资提供借款500万元，账龄已超过5年且预计无法收回，未提坏账准备，多计未分配利润500万元。子公司百业光电2002年年初采购的存货原料及电子配件45.77万元，该批存货因长期积压报废，未提存货跌价准备，多计未分配利润45.77万元。

4.多计递延所得税资产，虚减所得税费用

南纺股份2009年年末应纳税所得额余额为-33万元，递延所得税资产余额3311.10万元；2010年应纳税所得额为-5400万元，当期计提递延所得税资产2080.72万元，根据《企业会计准则——所得税》规定和谨慎性原则，南纺股份冲回并追溯调整递延所得税资产，调减2010年度递延所得税资产2080.72万元，调增所得税费用2080.72万元，调减2010年年初未分配利润3311.10万元。南纺股份因多提递延所得税资产而多计未分配利润3311.10万元。

5.伪造出口货物单证，骗取出口退税款

经有关部门调查，南纺股份的出口货物单证中有54份备案单证为虚假单证，共涉及已退税款1033.74万元，多计未分配利润1033.74万元。

二、原因分析

（一）主要原因

1.力保上市公司地位

南京审计局发布的审计报告中提到，南纺股份通过2004年、2006年、2009年三次股权转让，将其2001年发起设立并控股的南京朗诗置业股份有限公司的股权从85%降至21%，而包括朗诗地产董事长田明在内的朗诗地产管理层团队的持股则一路上升至27.74%。按2007年至2009年南京朗诗置业股份有限公司的净利润5亿元计算，南纺股份应获取的投资收益2.09亿元流入民企；此外，南纺股份将其实质持有的南京鼎重投资管理顾问有限公司50%股权全部转让给公司前副总经理田明，转让价1000万元，而此转让并没有进行任何资产评估，也没有履行法定的批准程序；在投资决策方面，南纺股份收购南泰国展本息已投入高达10亿元，至2010年年末仅为上市公司带来了827.50万元的投资收益。剥离优质资产，主业盈利不善以及投资决策失误使得南纺股份的业绩表现非常难看，南纺股份只能通过财务造假来粉饰业绩。

如果南纺股份不虚构利润，其2006年到2010年的实际利润分别为-668.65万元、-1430.59万元、-5969.01万元、-4470.40万元、-13620.47万元，连续五年亏损。按照相关规定，上市公司连续两年亏损将被ST处理，连续三年亏损将被*ST处理，连续四年亏损，将被终止上市。可见，如果南纺股份不虚增利润，其早已被强制退市。

2.掩盖侵吞国有资产的事实

南京审计局经过调查最终发现，南纺股份公司原董事长单晓钟等6名高管人员，通过私设“小金库”，侵吞公司资产多达2亿多元。为了掩盖侵吞国有资产的事实，高管层联合起来进行财务造假也就不足为奇。此外，与绿大地和万福生科等民企上市公司不同，南纺股份是一家国有上市公司。尽管国有上市公司高管没有太强的利益诉求，但是公司高管们仍然面临着较大的业绩考核压力。而且，业绩考核的结果可能直接关系到其未来的职业发展，所以当公司因优质资产流失和投资决策失误而出现连年亏损时，为了达到考核的要求，更为了维护自身声誉以及未来的发展，高管层只能通过财务造假来粉饰业绩。

（二）客观原因

1.公司治理结构存在缺陷

公司治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的相互制约的组织结构。然而，就南纺股份而言，监事会与独立董事并没有有效地履行其职责，发挥其作用，而且作为国有上市公司，其公司治理结构有着先天的不足。公司董事长单晓钟兼任总经理，大权独揽，串通副总经理兼财务总监丁杰与副总经理刘盛宁，联手造假，多年来存在虚增收入、虚构利润、伪造出口单证骗取出口退税等恶劣行径。可见，南纺股份的治理结构形同虚设，而这种无效的公司治理也为财务造假提供了条件。

2.中介机构的失职

南纺股份连续5年大规模虚构利润，造假手段包括虚增合同收入、少结转营业成本和长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款等，而其聘用的南京立信永华会计师事务所连续5年均出具标准无保留意见的审计报告，这让我们不得不对其是否保持独立性、是否做到了勤勉尽责持怀疑态度。

以虚增合同收入为例，每向客户发一笔货，就会有一笔收入确认单，一般企业无法做到跟每家客户企业去串通、系统性造假，审计人员如果严格按照审计准则及相关评判标准，完全可以从外部多方面去确认单据的真实性。再以虚假税务单证为例，出口肯定会有发货，审计人员可以通过相关运输公司开具的发票（如多少集装箱、多少费用）、进出口公司报关等费用进行外部核实，即使公司内部单据进行系统性造假，审计人员仍可通过外部单据查出公司造假的蛛丝马迹。

三、防范对策

第一，完善内部控制制度。由于我国的特殊国情，我国国有上市公司内部控制制度存在先天不足。笔者认为国有上市公司应积极推行持股多元化，引入机构投资者，减少造假几率。同时，应该聘请专业的管理层对公司进行治理，避免两职合一情况的出现。此外，为了确保独立董事发挥相应作用，可以通过由监管部门指定真正独立的独立董事参与公司的治理，并由国家相关部门统一为独立董事发放薪酬。

第二，完善相关法律法规，加大处罚力度。在本案中，南纺股份连年亏损，因为虚构利润3.44亿元而得以保全了上市资格和融资资格，而最终得到的处罚仅仅是受到证监会的警告和50万元的罚款。因此应该从制度上加大对财务造假公司的处罚，并追究相关责任人的刑事责任。

第三，加强对中介机构的监督，确保中介机构诚信。中介机构只要坚持客观独立的原则，尽责调查可能存在的问题，必然能够查出真相。但是，或因利益诱惑或因自身工作程序，中介机构对上市公司财务造假问题“视而不见”。因此，笔者认为，针对中介机构的不作为行为，必须强化监督，构建中介机构的声誉机制。同时，应该提高中介机构和个人的违规成本，对于情节严重的不仅要追究民事责任，吊销中介机构执照，也要追究相关人员的刑事责任。

责任编辑 陈利花