时间:2021-01-06 作者:周运兰 周琴 江爱灵 (作者单位:中南民族大学管理学院)
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摘要:
2013年11月4日,在香港上市的江苏顺风光电国际有限公司(以下简称“顺风光电”)发布公告称,以30亿元的价格成功收购了无锡尚德太阳能电力有限公司(以下简称“无锡尚德”)。无锡尚德作为曾经的全球光伏大佬——尚德电力控股有限公司(简称“尚德电力”)的核心子公司在破产重整中被小字辈的顺风光电吞并。
一、收购背景介绍
1.光伏产业背景介绍
近十几年来,在产业政策的有力带动下,我国光伏产业保持了迅猛增长的势头。从生产能力上看,2007年,我国太阳能电池产量跃居世界第一,占全球总产量的50%左右,且90%以上的产品用于出口。然而,从2011年开始,我国光伏产业经历了“过山车”式的起伏。2011年一季度光伏产业还处于增产扩容的爆发性增长阶段,之后则急剧逆转陷入全行业大面积亏损的局面。2012年,产业无序扩张导致产能过剩,主要上市公司业绩全线下滑,国外市场萎缩和贸易壁垒对行业的影响更是雪上加霜。
2.顺风光电简介
顺风光电是一家于2011年在香港主板上市,集太阳能电池片的研发、制造、销售和技术服务为一体的新型高新技术企业,是国内领先的太阳能光伏发电产品制造商和销售商。公司的主要业务为制造及销售太阳能电池片、太...
2013年11月4日,在香港上市的江苏顺风光电国际有限公司(以下简称“顺风光电”)发布公告称,以30亿元的价格成功收购了无锡尚德太阳能电力有限公司(以下简称“无锡尚德”)。无锡尚德作为曾经的全球光伏大佬——尚德电力控股有限公司(简称“尚德电力”)的核心子公司在破产重整中被小字辈的顺风光电吞并。
一、收购背景介绍
1.光伏产业背景介绍
近十几年来,在产业政策的有力带动下,我国光伏产业保持了迅猛增长的势头。从生产能力上看,2007年,我国太阳能电池产量跃居世界第一,占全球总产量的50%左右,且90%以上的产品用于出口。然而,从2011年开始,我国光伏产业经历了“过山车”式的起伏。2011年一季度光伏产业还处于增产扩容的爆发性增长阶段,之后则急剧逆转陷入全行业大面积亏损的局面。2012年,产业无序扩张导致产能过剩,主要上市公司业绩全线下滑,国外市场萎缩和贸易壁垒对行业的影响更是雪上加霜。
2.顺风光电简介
顺风光电是一家于2011年在香港主板上市,集太阳能电池片的研发、制造、销售和技术服务为一体的新型高新技术企业,是国内领先的太阳能光伏发电产品制造商和销售商。公司的主要业务为制造及销售太阳能电池片、太阳能组件及太阳能硅晶片,其生产的高性能太阳能电池技术水平处国内较高水平。但公司在行业里只能算一个中型企业,相比其他的巨头企业资产总量较少。
3.尚德电力与无锡尚德简介
尚德电力曾经是拥有领先光伏技术的国际化高科技企业,专门从事太阳能光伏产品的研发、制造、销售和售后服务,为全世界提供可靠和经济高效的太阳能系统解决方案。公司于2001年9月由施正荣博士创立,2005年在美国纽交所成功上市。短短数年尚德电力快速成长为全球最大的晶硅组件制造商,历史最高股价曾高达90.04美元。然而,2013年3月20日,尚德电力的核心子公司——无锡尚德(是尚德电力旗下资产规模最大的生产基地,集中了尚德电力95%以上的产能)因不能偿还到期债务,被无锡市中级人民法院依法裁定破产重整。
4.收购过程简单回顾
受行业性亏损、公司战略决策失误、欧盟“双反”调查等不利因素的影响,尚德电力的经营管理和财务关系都陷入了两难的境地,唯有破产才能解决资不抵债问题。2013年3月,尚德电力在美国的5.41亿美元可转换债券到期违约,以致尚德电力不得不进入破产重整;2013年4月,由于尚德电力连续30个工作日的平均收盘价低于1美元,收到纽交所的退市警告。顺风光电自2013年8月就开始与无锡市政府接触,10月提交竞投文件并支付5亿元保险金,11月30亿元重组方案出台并被债权人大会通过,短短3个月时间,顺风光电就完成了对无锡尚德的重组。
二、收购的特点剖析
1.典型的“蛇吞象”式并购。顺风光电和尚德电力两公司并购前的资产和销售收入相差悬殊。2010年顺风光电资产为8.46亿元,销售收入为6.23亿元,尚德电力资产为207亿元,销售收入为189.13亿元;2011年顺风光电资产为26.26亿元,销售收入19.72亿元,尚德电力资产为197亿元,销售收入202.67亿元。尚德电力是光伏行业的大佬,顺风光电是小字辈,这是一场典型的“蛇吞象”式的并购。这种“蛇吞象”的并购在国外通常是通过杠杆并购的方式进行,即主并企业以负债的形式筹集资金用以完成收购交易,也是收购类别中风险指数最高的一类。而顺风光电并购尚德电力是具有自身特征的一种“蛇吞象”式并购,具有一定杠杆并购的特征,但又有其资本运作的巧妙之处。
2.巧妙的资本运作。根据重整方案,顺风光电除了支付30亿元的支付价款外,拟将继续投入30亿元用于无锡尚德的偿债及后续经营,即顺风光电接盘和发展无锡尚德至少需要60亿元资金。而根据顺风光电的财务数据显示:2011年,公司盈利0.24亿元;2012年,亏损2.71亿元。由此可见,顺风光电的盈利能力不容乐观。要完成收购,顺风光电就必须依靠募集资金。为了筹集充足的收购资金,顺风光电曾经向国家开发银行和中国银行等申请贷款,但均没成功。随后顺风光电另辟蹊径,成功配售新股募得11亿港元。另外,在获得无锡中院批准的重整人资格的半个月后,顺风光电宣布发行35.8亿元港币(约合人民币28亿元)的10年期零票息可转股债券。表面上看,若该笔债券不转换,此并购资金绝大部分来自于负债,属于典型的高负债型的杠杆并购。但据顺风光电发布的《关联交易:发行可转换债券及股东特别大会通告》显示,顺风光电这笔可转股债券中的60%(即21.48亿港元)是指定由大股东郑建明全资控股的公司Peace Link认购的。而Peace Link正是顺风光电的大股东,若该可转股债券悉数转换,则郑建明旗下的Peace Link公司在顺风光电的持股比例将由23.6%提升至35.89%。因此该系列巧妙的资本运作不仅帮助顺风光电如期支付了收购资金,也使大股东郑建明加强了对上市公司的控制权。
三、收购对顺风光电的正面影响
企业资本运营所追求的目标之一就是谋求资本价值最大化,并购作为一种重要的资本运营形式,将给并购双方未来的发展带来深远影响。从正面看,此次收购预计将为顺风光电带来以下几方面的好处:
1.优化了战略布局。在光伏行业规模是制胜法宝。作为中小型光伏企业难免面临淘汰危机,收购整合无锡尚德正是顺风光电为解决危机所采取的战略行动。此次收购有助于顺风光电整合前期并购的海润光伏、常州益鑫等光伏电站项目以及投资于新疆的太阳能发电站等项目。
2.获得规模经济优势,取得经营以及管理协同效应。一是顺风光电并购无锡尚德扩大了规模,可以快速将各种生产要素和资源集中起来,从而降低单位交易成本或提高单位投资的经济效益,获得可观的规模经济优势。二是无锡尚德是中游电池组件企业,而顺风光电是上游生产商,收购完成后将加长公司产业链条,进一步强化公司太阳能电池片及太阳能组件的产能,进而为公司扩展至太阳能电力厂的经营打下基础。三是无锡尚德2009年行政管理费用为76.9百万元,占销售额的4.54%,顺风光电的行政管理费用为12.128百万元,占销售额的1.95%,从这方面看可知顺风光电的管理效率比无锡尚德要好。而并购则有可能改善这一差别,成本有望降低,有利于提升顺风光电的毛利率,带来管理和经营方面的协同效应。四是顺风光电和无锡尚德合并后,新集团可以降低企业的广告费用、开店费用等竞争成本,并且在一定程度有利于促进网点布局的合理化,使企业的各项资源得到充分有效的利用,实现集约化经营,提高企业的经营效率。
3.借助品牌效应,扩大市场占有率。顺风光电接手无锡尚德,主要是看中其具有核心优势的国际品牌。尚德电力曾是全球最大的光伏电池经销商,有着较好的品牌效应,尤其是在欧洲市场拥有稳定的客户群。通过本次收购,顺风光电可以将无锡尚德作为重要的技术研发平台,强化其太阳能产品的生产能力;并利用“尚德”这个金字招牌提升自身在光伏行业内的市场地位和竞争力,吸引更多的客户群和投资商。
四、收购的风险分析
“蛇吞象”式收购也被称为“刀尖上的游戏”,尽管可以带来上述效应与优势,但也会给企业带来财务、运营等方面的相关风险。
1.财务风险。2012年年底,顺风光电持有现金仅有1728万元,2013年上半年发行一笔港币可转债和股东垫资后,持有现金增至4.6亿元,但银行贷款依然高达8.6亿元。顺风光电自身较高的负债,加上并购的高额现金支出都会加重顺风光电的财务负担。而无锡尚德当时负债107亿元,顺风光电称将自行解决无锡尚德的债务问题,这无疑也会增加顺风光电的财务风险。顺风光电为筹集并购资金发行的可转股债券也具有一定的财务风险。其2013年亏损18.17亿元主要是由于可换股债券公允价值亏损18.16亿元所致。
2.营运风险。营运风险是指并购方在并购完成后,可能无法使整个企业集团产生经营协同和财务协同等效应,难以实现规模经济和经验共享互补的风险。顺风光电本身是专注于做光伏电能的上游,且企业自身规模不大,无锡尚德的规模却非常大,如何使这些产能得到有效利用存在一定风险。
3.管理风险。虽然顺风光电在管理上的效率相比无锡尚德要高,但并购之后,顺风光电要对无锡尚德进行大刀阔斧的改革与重整,不可否认这会是一个不小的挑战。一方面,顺风光电缺乏收购大型企业的相关经验,许多工作需要从头开始,重整难度相当大;另一方面,无锡尚德是一家外商独资企业,主要市场在欧美,而顺风光电缺乏对外资企业的管理经验,面对尚德的客户群,顺风光电管理层能否有效掌握也尤为关键。并购之后无锡尚德的管理队伍和技术人员能否得到合适配备,能否找到得当的管理方法,管理手段是否具有一致性、协调性等都存在不确定性。
4.企业文化风险。企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。每个企业都具有其文化独特性,而文化的兼容性是决定并购成败的关键因素。顺风光电为本土企业,无锡尚德经营范围国际化决定了两者存在文化差异。顺风光电与无锡尚德能否形成共同的经营理念、团队精神、工作作风等对并购成败有着极大的影响,具有一定的风险。
尽管这场“蛇吞象”的行为受到光伏界的质疑,但在并购完成后的几个月内,顺风光电的股价从0.38港元飙升至8.89港元(截至2014年4月7日的收盘价),说明了投资者目前普遍看好该并购,市场预期较好。当然这一次并购能否完全达到相关利益方预计的效果,顺风光电和无锡尚德能否涅槃重生,仍需要时间的检验。
[本文受国家社科基金项目“国有企业集团边界确定与运行机制研究”(12BGL042)和“民族地区战略性新兴产业的金融支持研究”(12BMZ073)以及中南民族大学MBA教育中心资助]
责任编辑 陈利花
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