为进一步规范我国企业会计准则中相关会计处理,保持与国际财务报告准则的持续趋同,财政部今年集中修订和制定了包括《企业会计准则第33号——合并财务报表》在内的若干会计准则,自2014年7月1日起施行。新的合并财务报表准则修订内容较多,其中“控制”概念的修订是主要变化之一,也是此次集中修订会计准则的重要内容,本文对此进行分析。

一、控制的定义和条件

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

按照修订后的准则规定,控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。该定义较原有定义的表述变化较大,体现了国际趋同要求。此次集中修订的相关会计准则包括《企业会计准则第2号——长期股权投资》也直接采用了本准则的定义。

根据控制的定义,是否构成控制应当同时满足三个条件或三个要素,缺一不可：（1）投资方拥有对被投资方的权力；（2）投资方通过参与被投资方的相关活动而享有或有权获得可变回报；（3）投资方通过对被投资方行使权力而有能力影响其所得到回报的金额。

二、实务中对控制的确认

实务中,投资方在确认被投资方的投资是否构成控制时,应当在综合考虑和评估所有与投资相关的事实和情况的基础上进行判断。如果与投资相关的事实和情况发生了变化,从而使得对控制所要求的上述三个条件中一个或多个条件发生了变化,投资方应当进行重新评估相关的事实和情况,并确认是否对被投资方还具有控制。上述相关事实和情况主要包括以下六个方面：

（一）被投资方的设立目的

考虑和评估被投资方的设立目的及其权力运行的具体设计情况是确认控制的基础,应当贯穿投资方对控制判断的全过程。通过这一评估程序对下列因素进行识别：什么活动属于相关活动；如果判断是相关活动,如何对这些相关活动进行决策；什么投资方拥有现时能力主导这些相关活动；什么投资方从这些相关活动中获得回报等。一般而言,评估结果有以下两种情形。

1.简单情形。如果评估结果表明,投资方是通过持有被投资方规定比例表决权的权益从而实现对被投资方的控制,这属于简单情形。在此情形下,通常持有被投资方多数表决权权益的投资方拥有控制。

2.复杂情形。如果被投资方权力运行的具体设计较为复杂,则表决权并不是确认控制被投资方的决定条件。如投资协议或合同等表明,一方面,表决权对被投资方的回报不能产生重大影响,仅与被投资方不属于相关活动的日常行政管理活动有关；另一方面,被投资方的相关活动由合同安排所决定。在此复杂情形下,投资方需要评估这些合同安排,以判断其拥有的表决权是否足以使其拥有对被投资方的权力。投资方应当综合考虑和评估被投资方权力运行设计用于承担的风险、用于转移给被投资方各利益相关方的风险以及投资方是否承担上述全部或部分风险。如果评估结果表明投资方承担上述主要风险,投资方方可判断对被投资方具有控制。

（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策

1.被投资方的相关活动。按照修订后的准则规定,相关活动是指对被投资方的回报能够产生重大影响的活动。一般而言,被投资方的经营活动和财务活动对其回报能够产生重大影响,属于被投资方的相关活动,这也是原准则下控制定义的要素。相关活动通常包括但不限于以下活动：商品或劳务的销售和购买；金融资产的管理；资产的购建和处置；研究与开发活动；确定资本结构及融资活动等。在对被投资方的相关活动进行判断时,应当充分考虑自身的具体情况。由于行业和业务特征、发展阶段、企业文化、市场和政策环境等方面各种内外部因素存在差异,不同企业可能具有不同的相关活动。

2.对相关活动的决策。除上述被投资方的经营活动与财务活动决策外,对相关活动的决策还包括但不限于以下方面：确定被投资方的关键管理人员及服务供应商,并决定其薪酬或服务报酬；终止雇用关键管理人员或供应商服务等决策。

（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动

在判断投资方对被投资方是否拥有权力时,需要关注的是投资方享有的权利为现时权利,即该权利使投资方目前有能力主导被投资方的相关活动,无论其现在是否实际行使了该权利。

1.投资方应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利。投资方考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。所谓实质性权利,是指该权利持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。构成实质性权利有两个条件：一是权利持有人“有实际能力行使”该权利；二是该权利“可执行”。

实务中应当综合考虑所有相关因素,通常包括但不限于：权利持有人是否有实际能力行使该项权利,行使权利时是否受到经营、财务、政策等方面因素的制约；如果多方持有权利或者只有在多方同意时方可行权,是否存在一种切实可行的机制,在该机制作用下,权利共同持有人能够自愿一致行权；行使权利的结果,权利持有人是否从行权中获得利益等。通过综合考虑,以判断一项权利是否构成实质性权利。

2.投资方仅享有保护性权利时不拥有对被投资方的权力。保护性权利是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。从两种权利的定义可以看出,实质性权利具有主动性和一定的排他性,权利持有人通常可以根据自身需要,在对被投资方相关活动进行决策时主动行使权利。保护性权利没有主动性,没有赋予其持有人对被投资方拥有权力,通常只能在被投资方发生根本性改变或某些特定情况发生时才能够行使,如被投资方股权结构发生重大变化。此外保护性权利也不具有排他性,不能阻止其他方对被投资方拥有权力。

3.投资方对被投资方拥有权力的情形。投资方在判断对被投资企业是否具有控制时,应当遵循实质重于形式原则。一般情况下,如果投资方持有被投资方半数以上的表决权的；或者投资方虽然仅持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议,能够控制半数以上表决权的,表明投资方对被投资方拥有权力。有确凿证据证明投资方不能主导被投资方相关活动的除外。

投资方在持有被投资方半数或以下表决权的情况下,除应考虑自身持有的表决权比例外,还应当综合考虑：自身持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度,以确定自身持有的表决权是否具有重要性；投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债券、可执行认股权证等；其他合同安排产生的权利；被投资方以往的表决权行使情况等所有其他相关事实和情况。如果判断投资方通过持有的表决权即可足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的,即视为投资方对被投资方拥有权力。

4.投资方对特定情况和特殊关系的考虑。

（1）特定情况。某些情况下,投资方很难仅通过持有的表决权这一因素来判断是否使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下,投资方应当按照实质重于形式原则,综合考虑包括但不限于下列事项：投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；投资方能否根据其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；投资方能否控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理权；投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系等。通过评估上述因素,如果判断投资方具有实际能力单方面主导被投资方相关活动,即视为投资方对被投资方拥有权力。

（2）特殊关系。除上述特定情况外,如果投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的,如被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任员工；被投资方的经营活动如采购或销售业务很大程度上依赖于投资方；投资方参与或者以投资方的名义进行被投资方相关活动中的重大部分等关系,这些关系可能表明投资方拥有对被投资方的权力。因此投资方在评价时,应当适当考虑这种特殊关系的影响。

（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报

投资方享有可变回报。一般而言,投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方的业绩而变动,即可变回报并不是固定的,既可能是正回报,也可能是负回报。投资方应当基于合同安排的实质而不是回报的法律形式对回报的可变性进行评价。如投资方持有被投资方发行的固定利息债务工具,虽然其应获取的利息形式上为固定利息,但它与被投资方的违约风险和信用风险密切相关,即实质上并不固定,因此该固定利息应视为可变回报。

可变回报通常包括：股利,是比较典型的一种可变回报；被投资方发行债务工具应支付的利息,包括固定利息。除此以外,可变回报还包括,投资方对被投资方投资的价值变动,如股价变动收益；受托管理被投资方的资产或负债而得到的报酬；向被投资方提供信用支持或流动性支持如委托贷款,取得的收益或承担的损失等。

（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

如上（三）所述,投资方不仅可以通过直接拥有对被投资方的权力而获得可变回报,而且可以通过有能力行使权利来影响被投资方而获得可变回报。因此投资方在判断是否控制被投资方时,应当确定其自身是以主要责任人的身份直接行使决策权,还是以代理人的身份间接行使决策权。如果其他方拥有决策权,需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

在委托——代理模式下,投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人,代理人仅受托代理主要责任人行使决策权,自身不能够控制被投资方。投资方应当将该决策权视为自身直接持有。

（六）投资方与其他方关系的性质

被投资方可能有多个相关活动,而且这些相关活动可能不是同时而是先后发生的。当两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利,并且这些相关活动是在不同时间发生的,在这种情况下,投资方应当确定哪个投资方能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动,该方即拥有对被投资方的权力。其他方仅具有参与主导相关活动的能力。

责任编辑 武献杰