早期盈余管理被理解为通过有目的地干预财务报告对外报告过程获取利益。本文将盈余管理定义为公司管理层通过变更交易时间、会计政策、应计项目、伪造交易事件等来操纵盈余信息。会计法律法规、评估市场、监管制度的不完善以及经济环境的信息不对称等为公司在并购过程中进行盈余管理留下了操作空间。依据理性经济人的假设，公司管理者有进行盈余管理的动机，盈余管理的高低直接影响着公司业绩在生命周期内的分布，因此对公司并购过程中的盈余管理进行研究十分必要，通过对并购过程中的盈余管理进行研究可以从深层次上理解会计盈余的有用性及会计行为的形成和作用机制。

一、股权收购中的盈余管理分析

股权收购在理论及实务操作方面具有多样性和复杂性，随着企业并购的扩张、投资的多元化、国内外会计准则的不断趋同，加之我国现行会计准则实践经验尚不足、审计准则不完善、资产评估的公允合理还有待商榷等原因，客观上为控制性权益收购的盈余管理创造了一定条件。下面从案例入手，通过分析盈余管理的具体手段来研究并购过程中的盈余管理。

（一）利用合并商誉及负商誉进行盈余管理

《企业会计准则第20号——企业合并》及其指南规定，非同一控制下的企业合并时，购买方并购成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额为合并商誉；购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益。

1.利用正商誉操纵盈余。目前我国缺乏较为规范的公开活跃资产交易市场，非上市公司股权价格的确定多依赖于评估机构，商誉的减值测试则依赖于职业判断，利用正商誉进行盈余管理具备较大的操作空间。当并购年度业绩较好时，调低可辨认净资产的公允价值，确认较大正商誉，以便在所处行业业绩下滑前确认巨额商誉减值，平滑行业低谷时的盈余。

2006年2月25日，A公司董事会通过斥资143亿元现金要约收购旗下四家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股的决议，顺利收购后A公司对上述四家公司确认了76.48亿元的商誉。据当年A公司年报显示，当期A公司净利润同比增长了30%，高于同行业同期利润增长率。四家公司被收购以来，除2008年受金融危机影响亏损较多以外，业绩表现也一直不错，以其中甲公司为例，2006年至2010年，净利润分别为20.32亿元、29.03亿元、29.48亿元、28.88亿元及23.25亿元。2010年，A公司利润下滑较多，降幅达到了36%，当年A公司在年报中披露了154亿元的资产减值，其中商誉的减值高达62.77亿元（为之前收购的其中三家子公司的全部商誉），远高于同行业同期的减值准备。这不排除A公司因当年业绩下滑，为减少业绩波动计提巨额的商誉减值，把业绩推后释放、减少业绩波动的可能。

2.利用负商誉操纵盈余。购买法下，当控制性权益的成本低于享有的可辨认净资产公允价值时，差额确认为负商誉，国内外现行会计准则都直接将负商誉计入当期损益。

对于非上市公司而言，股权公允价值皆为评估得出，故意抬高公允价值确认的巨额负商誉，在现行准则下可以形成巨额的账面盈余。特别是对于基建期较长的扩张企业来说，通过这种方式可以避免建设期盈余过低，使得账面利润可观。

B公司作为国内肉制品行业巨头，其财务报告一直令人迷惑。据B公司2009年年报显示，当年B公司以1万元收购了乙公司，为当年创造了1.19亿元的负商誉收益（当年利润为17.45亿元）。通过观察B公司年度财务报告可以发现，2007年至2010年的负商誉收入分别为0.5亿元、1.93亿元、1.19亿元、1.86亿元，分别占净利润的5.8%、17%、6.8%、6.8%，连续多年的巨额负商誉收入使得该公司成为资本市场的特例。

（二）通过多次交易分步实现合并进行盈余管理

《企业会计准则解释第4号》规定，通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理，已经与相关国际财务报告准则内容一致，但为企业盈余管理埋下了伏笔，企业可以通过评估时抬高购买日之前持有股权的公允价值，获取巨额的账面投资收益。

2011年C公司三季度报告显示其当季利润为9.48亿元，同比增长10.94%。然而其中有约1.81亿元是由于多次交易分步实现企业合并导致计入合并报表的投资收益，扣除这部分影响之后，C公司净利润增速同比增长为-9%。

二、股权处置过程中的盈余管理分析

处置子公司的全部控制性权益并获取巨额投资收益的实例在我国资本市场已屡见不鲜，多数ST公司通过这种方式避免了退市。2011年5月国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》，将对丧失控制权的会计处理规定为，以丧失控制时的公允价值确认所保留的对原子公司的投资，确认原归属于控制权益与丧失控制权益的利得或损失。我国《企业会计准则解释第4号》对该事项做出了更加明确的规定，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值重新进行计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

这给分步处置控制性权益获取巨额投资收益创造了条件，如企业可以在第四季度处置部分权益，获取投资收益，由于处置部分股权的交易价格与剩余股权的公允价值可能不一致，通过评估调高剩余股权的公允价值，确认剩余股权与按原持股比例享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额差额的投资收益，将以后年度的盈利转移到当年，同理也可以通过相同的操作来调低当年盈余。

2012年1月30日D公司发布2011年度业绩修正公告，将归属于上市公司股东的损益从亏损30亿元—35亿元调增到盈利3亿元—5亿元，这也正是D公司运作的结果。2011年9月1日D公司与其下属公司丙公司共同出资成立丁公司，其中D公司占20%股权，丙公司占80%股权。2011年9月30日丁公司经评估后的净资产公允价值为996.51万元。2011年10月26日D公司发布公告称有投资者拟从丙公司处收购丁公司80%的股权，D公司在修正业绩公告时披露因此项股权处置取得了36亿元投资收益。

三、建议

目前，越来越多的公司利用并购中公允价值变动、会计政策，有选择地进行交易结构安排，进行并购中的盈余管理。盈余管理不能完全消除，只要存在信息不对称，管理层有盈余管理的动机，就无法从根本上消除盈余管理，但应当加强管理。

首先，应加强信息披露的监管，完善股权收购及处置的相关信息披露机制。要求并购企业披露可辨认净资产公允价值的确定方式和方法、并购动机等，增加会计信息披露数量，提高会计信息质量。其次，完善我国的评估市场，完善资产评估准则体系，规范评估执业行为，提高评估执业质量。同时还要不断提高资产评估的技术、方法、手段，促使评估机构能真正做到合理公允，使得公允价值能够体现公允。最后，健全会计准则及相关制度，适当减少管理当局的判断空间，更清楚地设定不同会计处理和估计方法的运用条件，在一定程度上也可减少企业的盈余管理。■

责任编辑 张璐怡