时间:2020-03-19 作者:邓必银 (作者单位:西南财经大学会计学院)
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摘要:
金融危机使全球企业的发展都遭受了严重考验,但相对来说,危机在发达国家所造成的影响远高于其对发展中国家和一些新兴经济体所造成的影响,从而为这些国家的跨国并购提供了有利条件,其中以我国制造业企业的跨国并购现象最为明显。如2008年9月28日,中联重科联合收购CIFA全部股份;2011年12月30日,长江三峡集团收购葡萄牙电力公司(EDP)21.35%股份;2012年1月10日,潍柴集团收购法拉帝75%的股权;2012年1月30日,三一重工收购德国普茨迈斯特公司90%的股权。那么在跨国并购时企业应该如何识别与应对跨国并购所带来的风险呢?本文将以三一重工收购普茨迈斯特公司为例进行分析,以期得到一些启示。
一、情况简介
2012年1月30日,三一重工发布公告,确认旗下子公司三一德国有限公司(下称三一德国)将联合中信产业投资基金(香港)顾问有限公司共计出资3.6亿欧元收购德国工程机械巨头普茨迈斯特公司100%股权,其中三一德国收购90%,中信基金收购10%。三一德国的出资额为3.24亿欧元(折合人民币26.54亿元)。2012年2月30日,该项交易在德国和欧洲通过了所有审批。2012年4月1日,该项交易获得商务部的审查豁免通知。2012年4月10日,三一重工获得国家发改委同意收...
金融危机使全球企业的发展都遭受了严重考验,但相对来说,危机在发达国家所造成的影响远高于其对发展中国家和一些新兴经济体所造成的影响,从而为这些国家的跨国并购提供了有利条件,其中以我国制造业企业的跨国并购现象最为明显。如2008年9月28日,中联重科联合收购CIFA全部股份;2011年12月30日,长江三峡集团收购葡萄牙电力公司(EDP)21.35%股份;2012年1月10日,潍柴集团收购法拉帝75%的股权;2012年1月30日,三一重工收购德国普茨迈斯特公司90%的股权。那么在跨国并购时企业应该如何识别与应对跨国并购所带来的风险呢?本文将以三一重工收购普茨迈斯特公司为例进行分析,以期得到一些启示。
一、情况简介
2012年1月30日,三一重工发布公告,确认旗下子公司三一德国有限公司(下称三一德国)将联合中信产业投资基金(香港)顾问有限公司共计出资3.6亿欧元收购德国工程机械巨头普茨迈斯特公司100%股权,其中三一德国收购90%,中信基金收购10%。三一德国的出资额为3.24亿欧元(折合人民币26.54亿元)。2012年2月30日,该项交易在德国和欧洲通过了所有审批。2012年4月1日,该项交易获得商务部的审查豁免通知。2012年4月10日,三一重工获得国家发改委同意收购的批复。2012年4月17日,三一重工与德国普茨迈斯特在德国埃尔西塔举行新闻发布会,正式宣布收购完成交割,标志着收购的最终完成。
这一收购把我国制造业企业的跨国并购浪潮推向了高峰,通过并购,三一重工一举成为世界上最大的混凝土泵制造企业,极大地提升了其在国际市场上的地位。对于该项交易,大多数专家都持肯定、支持的态度,但也有人对此表示担忧,那么该项并购的风险点何在,三一重工管理层在风险管理上的应对措施又有哪些呢?
二、面临的风险与应对
跨国并购是一项金额巨大的投资,所面临的投资环境更加广阔,不确定程度和复杂程度也更高,尤其是在国际金融危机的影响并未完全消除的情况下,投资风险非常大。针对并购存在的主要风险,三一重工采取了有针对性的措施予以应对,主要体现在:
1.政治、法律风险的识别与应对。跨国并购是一项涉及多个国家的资产交易,这一方面会受到各国之间经济水平、法律制度、社会形态、人文环境差异的影响,另一方面也会受到多个市场监督主体的监督和审核。这其中,政府往往扮演着极其重要的角色,如果并购交易不能得到双方所在国政府的支持,那么交易也就不能顺利进行。此外,并购双方政局的稳定程度也会影响到并购的成功与否。针对政治、法律风险,三一重工采取了利用并购对象所在地的分支机构实现并购的方式予以规避。在并购实施前,三一重工已在德国成立了子公司三一德国并独立运营两年有余,因此对德国的政治制度和法律意识都有一定的了解。同时,三一德国的设立也让当地政府得以更好地了解三一重工,有效地减少了并购阻力,这为并购的顺利进行奠定了基础,是降低跨国并购的政治法律风险的切实有效的方式和手段。
2.估值风险的识别与应对。由于并购方在并购前是一个外部投资者,因此对于被并购方的了解大多只能从市场公开信息入手,从而使得价值评估不准确。尤其是当并购目标为非上市公司以及估值过程中需要对一些表外因素、或有因素进行评估时,信息的不对称会极大地影响到并购方估值判断,增加并购方的估值风险。如果并购目标有意隐瞒自身不良信息的话,并购风险将非常巨大。如在中国平安收购富通集团的案例中,富通集团就有意隐瞒了所持有的美国次级债券的具体情况以及对其财务的潜在影响,结果致使中国平安蒙受了巨大损失。此次三一重工并购普茨迈斯特处于金融危机后期,发达国家的经济在遭到金融危机的创伤之后,市场需求低迷,销售大幅萎缩,进而导致其市场估值在以往基础上减少。德国普茨迈斯特公司在金融危机前的2007年年销售收入为10.1亿欧元,但在危机后的2010年和2011年分别仅实现了5.5亿欧元和5.6亿欧元的销售收入,净利润也大幅下降,其市场估值处于一个较低点,并购的估值风险也处于一个较低水平。
3.竞争和反并购风险的识别与应对。当所并购的资产为优质资产时,并购可能就会有同行业其他企业参与竞争,竞争者的加入一方面会提升被并购企业的要价,另一方面也会增加并购的谈判成本,增加企业的并购风险。在面临外来竞争的同时,企业可能还会面临被并购企业管理层或员工的反并购活动干扰,包括管理层或员工的抗议活动、集体辞职行为以及其他抵制活动,这都会增加并购的难度和成本。此次三一重工并购的竞争风险主要来自中联重科。在普茨迈斯特发出竞购邀约后,中联重科在三一重工之前取得了国家发改委的批复,但三一重工充分发挥了企业文化的作用,采取了直接与普茨迈斯特所有者施莱希特对话的措施,通过相互之间经营理念、战略目标和企业文化的沟通与交流,得到并购对象的认同,有效地保证了并购的进行。这种不以简单的价格优势取胜,而是从战略、理念、文化方面取得对方的认同,巩固并购盟约、防范竞争对手、降低竞争风险的做法,是我国企业在跨国并购中值得借鉴的。此次并购也曾遭到对方职工的抗议,三一重工采取了邀请被并购方管理层出面协调、向被并购方员工作出有效承诺和维持并购目标独立运营三方面措施予以应对,有效地避免了并购后可能的员工矛盾问题,降低了企业并购风险。
4.财务风险的识别与应对。并购必然伴随着大额的资金拨付,要求并购方有充足的资金做保障,否则极易陷入财务危机,因此企业应仔细分析自身资金状况,审慎选择付款方式,降低并购成本和财务风险。此次三一重工的并购是在其充足的现金流保障的基础上进行的,收购价格为3.24亿欧元,折合人民币为26.54亿元,2011年年末三一重工的现金及现金等价物为82.16亿元人民币,其中2011年现金流量净额为33.43亿元。可以看到,三一重工的现金流完全可以满足该项并购的需求。此外,根据普茨迈斯特的管理层披露,公司还有大量银行优良信贷额度可以使用,必要时也能满足三一重工的资金需求,可以说,该项并购基本不会对三一重工造成财务上的风险。
5.整合风险的识别与应对。由于并购双方所处的环境通常存在较大的差异,因此并购之后的资源整合问题是评价并购成功与否的关键因素,多项研究表明,企业并购失败大都出在并购后的整合阶段。国际上关于并购有一个“七七定律”,指70%的并购没有实现期望的商业价值,70%的并购失败源于并购后的整合过程。企业进行并购,最终目的是希望化目标资产为己用,如果不能实现目标资产与自身资产的整合,并购资产也就不能发挥其预期的作用。此次并购,是并购双方的资源和优势的互补,能实现共赢。首先,从三一重工来看,德国普茨迈斯特公司作为全球混凝土机械第一品牌,一直创造并保持着液压柱塞泵领域的众多世界纪录,它的加入将增强三一重工的技术研发能力和弥补品牌国际知名度低的问题,极大地提升产品技术含量和国际知名度。同时,普茨迈斯特历时52年建立的覆盖全球150多个国家的庞大全球销售网络可以大幅缩短三一重工的国际化进程。其次,从普茨迈斯特来看,三一重工的加入可以极大地缓解原材料和人力资本成本不断上升的压力,也可以带来充足的资金支持,从而减轻金融危机对其造成的冲击。最后,从公司文化和经营理念来看,两家公司同为民营企业,且都把产品、服务质量放在第一位,同时非常看重人力资本,这些共同点将便于双方在并购之后整合管理。因此,从各方面看,并购对双方来说都是有利的。
三、展望与启示
虽然三一重工针对并购中可预见的主要风险都采取了有效措施予以应对,但仍存在一定风险可能。首先,三一重工对普茨迈斯特承担的或有债务等情况掌握是否真实、完整;其次,并购之后的市场需求能否维持,相关的客户忠诚度、销售渠道和品牌的认可度能否维系,双方员工思维方式和管理模式的融合以及技术吸收能否实现;最后,金融危机的根源是否已根除,全球经济是否已复苏,都会影响该项并购最终目标的实现。
尽管如此,此次并购还是给我国制造业的并购带来了很多启示;首先,在并购前应做好前期风险评估控制,合理选择并购目标。其次,应针对并购目标,制定切实有效的风险应对措施,为并购的实施做好充分准备。第三,应把握好并购时机,提供有吸引力的并购价格和条件,提升并购成功的可能性。最后,应低调、快速地实施并购,保持行动的不可预见性,减少并购过程中可能产生的不确定因素的影响。■
[本文获国家社会科学基金项目(11BGL048)资助]
责任编辑 周愈博
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