一、并购领域及对象的选择

企业应在充分论证后制定发展战略，确定发展目标及方向，在此基础上聚焦对象范围，选择并购对象。具体来说，企业在投资并购管理中应关注以下内容：①企业总投资规模应控制在合理资产负债率水平之内，一般来说，工业企业在50%左右，流通企业在70%左右。②符合国家宏观发展战略和产业政策。③符合企业发展战略，能够与企业既有产业协同或互相支持。④与投资主体的管理能力、经营规模和资金实力相适应。⑤要满足企业对投资回报的要求。要对投资项目进行充分的可行性研究，一方面是技术经济的分析，另一方面是对投资环境的分析，尤其是要充分了解投资项目所在国或地区的政治、法律、社会环境，不能以过去的经验想当然地对待一项新的并购。综合评价其效益回报，要满足企业对股权资本成本的最低要求。

二、并购的组织

1.尽职调查，即对并购对象的运营情况、人力资源情况、内部控制以及财务状况实施现场调查，并对收购目标进行复核。尽职调查的方法主要包括：查阅公司章程、会议纪要和重要合同、协议等相关资料、了解公司内部控制系统、会计核算系统，对财务数据进行分析性复核，抽查相关会计记录，访谈公司高层管理人员、财务和主要业务部门的相关人员，询问公司相关经办或知情人员及其他必要的程序（如走访外部相关机构）。调查过程中需要索取必要的资料：①公司基本资料、资质证照，包括批文、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、房产证、土地证等。②业务资料，包括重大合同、协议，主要供应商、客户、经营品种统计资料等。③财务资料，包括财务报表、明细账、凭证、审计报告等。④特许经营权资料，如药品经营许可证、医疗器械经营许可证、卫生许可证、进出口许可证等。⑤股权变更资料，包括历次验资报告、相关协议等。

2.在财务评价部分，要详细调查如下内容：①主要财务人员基本情况，岗位、年龄、工作经历、学习经历、职称、收入待遇等。②收集形成文字的财务制度以及没有形成文字但实际执行的内部规则。③财务软件、库存软件管理及实际操作流程。④供应商及采购流程，销售渠道及定价流程。⑤销售人员管理、考核及费用支付方式。⑥纳税情况及税务报表。⑦资金需求及解决方式。⑧与当地管理部门（包括工商、税务、银行）的关系等。

3.财务状况分析及估价。交易定价要参照市场同类交易的情况，同时结合是否达到控股以及双方企业的实际情况，以有资格的独立第三方审计评估为基础，协商达成一致。至于评估过程，市场已有很成熟的专业方法。在收购交易中，财务分析对于定价至关重要，要考虑并购对象与企业间的账款回收政策、信用政策是否匹配，是否会导致其盈利不足以支付与收购相关的融资成本，是否会对企业短期业绩造成大的影响。有时要考虑一些特殊事项，如并购对象的劳动力资源使用的有效性、计算维护费用与收入比率、营销费用或研发费用与收入比率等，其近期下降可能是为了减少费用以提高短期收益，但会削弱公司未来的收入能力。对于某些交易，要强调时机和速度，特别是对于资产价值主要体现为营销网络和人力资源等无形资产的交易。

三、并购交易完成后的几点建议

1.做好组织人员的安排，更换董事会，聘任新的经营班子，在稳定经营团队的同时，及时更换不合适的人员，安排与原有企业的人员交流，为企业今后的发展培养人才。

2.做好财务规划，根据公司发展计划，做好营运资金的预算工作，加强资金使用的管理和控制，谨防营运资金不足从而制约企业发展。

3.谨慎处理与并购对象原管理层和员工之间的关系，保持一定期间内管理层的稳定，认真执行《劳动法》，保证员工的合法权益。

4.严格规范财务核算，加强内控管理，谨防管理层凌驾于内控制度之上的行为发生。

5.做好收购项目的后评价，以及时发现问题，总结经验，并对出现的问题采取补救措施，以保证实现并购目标。

责任编辑 李斐然