金融控股集团全面风险管理体系建设框架研究

王思彤　周泽

作者简介：王思彤，首都经济贸易大学金融学院；

周泽，国网英大国际控股集团有限公司，通讯作者。

摘要：相较于传统单一业态金融机构，金融控股集团面临的风险呈现出显著的跨法人复杂性、跨业态传染性与跨周期隐蔽性。构建全面风险管理体系既是顺应外部监管要求的必然选择，亦是其实现自身可持续发展的内在需求。本文提出涵盖治理层、目标层、管控层和支撑层四个层面，以及风险治理架构、风控制度、风控文化、风险源头管理、风险过程管理、风险管理监督和考评、风控数智保障七要素的金融控股集团全面风险管理体系建设框架，为金融控股集团全面风险管理体系建设提供参考。

关键词：金融控股集团；风险管理；风险管理体系；全面风险管理体系建设框架；风险偏好

中图分类号：F275　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2025）19-0042-06

在我国金融市场化改革持续深化的背景下，金融控股集团对完善现代金融体系、提升金融业整体竞争力发挥着积极作用。作为跨业态、跨市场、多法人层级的金融综合体，其风险传导链条更为复杂，冲击范围更为广泛。风险管理一旦失当，不仅危及自身可持续经营，更可能影响整个金融市场的稳定，甚至诱发系统性风险。本文聚焦金融控股集团（本文所指金融控股集团，其集团本部层面仅从事股权投资与管理，不直接经营金融业务）的架构特点与风险特征，构建了旨在系统解答“应做什么——由谁负责——依何目标——如何执行——以何支撑”等核心问题的全面风险管理体系建设框架，为实务操作提供借鉴。

金融控股集团全面风险管理体系建设应遵循一致性、合规性、全面性、前瞻性四项原则。一致性要求体系建设与战略目标协同；合规性强调严守监管底线；全面性指覆盖所有风险类型、机构、主体、业务及流程；前瞻性要求企业提升风险预见能力，推动管理重心由“事后处置”向“事前预防”转变。该体系建设框架如图1所示。

一、夯实风险治理基础

健全的风险治理是体系有效运行的根基，主要包含治理架构构建、制度基础筑牢与文化培育渗透三个方面。

（一）构建穿透式风控治理架构

构建穿透式风控治理架构的首要任务是明确各主体职责分工与协同机制。

一是需建立覆盖金融控股集团本部及各子公司的穿透式风险治理架构，以适应跨法人治理的核心特点。集团本部侧重于集团层面特有风险管理以及各类风险的汇总管理，并对各子公司的风险管理工作履行指导、监督、检查与评价职责。各子公司需遵循所在行业监管要求，在集团本部指导下落实全面风险管理要求，建立自身的风险管理体系，承担风险识别、评估、监测、报告、控制和应对的主体职责。集团本部应在尊重子公司独立法人地位的前提下，基于控股权明确授权安排，遴选具备任职资格的专业人员担任子公司的董事、监事等关键职位，确保集团风险管理要求有效传导至子公司层面。

图1　金融控股集团全面风险管理体系建设框架

二是优化集团本部层级分工。党委需充分发挥“把方向、管大局、保落实”的领导核心作用，实现党的领导与公司治理的深度有机融合。董事会承担全面风险管理的最终责任，负责制定风险管理基本制度，审议风险管理重大事项，并可考虑设立专业的全面风险管理委员会为董事会决策提供支撑。监事会（或在新公司法框架下在董事会中设置由董事组成的专门委员会）则对风险管理工作进行独立监督，监督董事及高管层风险管理职责的履职情况并提出整改意见。管理层负责落实董事会关于风险管理的各项决策部署，组织相关工作的具体实施。部门层面，通常由风险管理部门牵头全面风险管理体系建设与应用工作，其他职能部门则依据职责定位负责专项风险管理工作。

三是强化具有金融控股集团特色的风控三道防线协同机制。第一道防线为集团本部及子公司的业务管理部门，是风险管理的直接责任主体，需将风控要求有效嵌入业务流程，在业务发生前或发生之初主动缓释风险。第二道防线体现为“横向联动、纵向贯通”的结构，即子公司内部的风险管理相关职能部门负责本公司各类风险的具体管理，集团本部各类风险的主管部门则对子公司的专项风险管理工作实施“点到点”的垂直指导和监督，有效衔接一、三道防线。第三道防线为审计监察部门，其职责在于对第一道和第二道防线的风险管理工作进行独立的监督检查，并根据监督结果提出整改要求。

（二）筑牢风控制度基础

制度是规范组织内各主体行为、固化治理架构与管控措施的核心载体。制度建设需把握三个关键维度：

一是兼顾全面性与专业化。应构建层次清晰、系统协调的“基本要求——专项制度——操作细则”制度体系。顶层设计需明确全面风险管理的架构、职责分工与管控程序等基本要求；中间层则需根据信用风险、市场风险、操作风险等专项风险的特征制定对应的管理制度；基层则针对具体管控要求制定细化的操作指引，实现风险管控要求的全局覆盖与精准适配。

二是平衡统一性与差异化。集团本部应制定统一的制度建设标准和要求，确保集团内风险语言的一致性及相关管理要求在子公司层面的可传导性与可落地性。在统一的框架下，充分考虑不同子公司在监管要求、业务特点、风险特征和发展阶段等方面的差异，指导子公司建立健全适应自身管理实际的风险管理制度体系，实现集团层面风险管理制度与子公司层面风险管理制度的有效衔接，避免“一刀切”导致的管控僵化或过度自主引发的传导失效。

三是注重动态性与前瞻性。集团层面和子公司层面均应对风控制度实施动态调整和前瞻性管理。建立制度评估机制，重点关注制度的适应性（是否适应发展需要）、指导性（是否对业务管理有实际指导意义）与可操作性。定期跟踪监管动态，及时将外部监管要求内化为内部制度；跟踪分析行业风险事件暴露出的管理问题，对应完善自身管理制度；关注业务管理过程中暴露的制度缺陷并及时修订。同时，应前瞻性分析研究风险演变趋势，将对应的风险管理要求通过制度形式固化下来，提升风险管理的主动性。

（三）培育渗透式风控文化

风控文化是确保员工将风险管理体系内化于心、外化于行的重要保障。培育工作需从三方面着力：

一是高度重视并强化高层引领。将风控文化建设纳入集团重点工作任务，董事会成员和高管层需率先垂范、以身作则，充分发挥榜样引领作用，使员工深刻理解并认同风险管理对集团长远发展的核心价值。

二是持之以恒开展风控文化宣讲和教育渗透。通过多渠道、多形式将集团的风险管理战略、理念和具体要求传导渗透至组织各层级、业务各节点和工作各岗位。加强风险管理理论、方法和工具培训，开展合规警示教育，最大程度激发员工主动识别风险、及时报告风险、积极化解潜在风险、勇于担当处置已发生风险的主观能动性。

三是建立畅通有效的纵向沟通反馈机制。确保基层员工对风险管理工作的意见建议能够顺畅、及时地反馈至管理层，以便其根据反馈优化调整具体工作安排，从而更大程度提升员工的参与积极性、责任感和组织归属感。

图2　风险偏好管理运行机制

二、明确风险管理战略

风险偏好是金融控股集团风险管理战略的核心体现。风险偏好管理的整体工作既是风险战略分解及落地执行的直接反映，也是集团层面战略风险管理的重要组成部分。风险偏好管理运行机制如图2所示。

（一）科学构建风险偏好体系

该体系由风险偏好总体陈述、风险容忍度与风险限额三部分构成。风险偏好总体陈述反映了金融控股集团各相关方（如股东、董事会、管理层）对于风险承受的基本态度和核心风险管理目标的诉求，对后续的经营行为决策、资本配置策略及风险管控手段的实施发挥导向作用。风险容忍度是风险偏好在金融控股集团层面的汇总量化体现。风险容忍度需进一步细化为具体的风险限额，分解传导至各子公司。构建过程应综合考虑宏观经济形势、内外部经营环境状况，客观评估集团自身所处的发展阶段及面临的主要风险类型，研判未来可能面临的关键风险挑战，从而确定与集团整体战略发展规划相适配的风险偏好体系。同时，需在综合评估各子公司的业务发展规模、盈利状况、风险管理成熟度和风险管控能力的基础上，科学合理地进行风险限额的分配。

（二）实施偏好指标监测及过程管理

金融控股集团应持续监测风险偏好指标的落实情况。一方面，需结合每个维度的指标特点差异化设定预警值，当指标触及预警值时，应提前启动干预程序，组织相关方分析原因并制定应对措施，防止指标进一步劣化导致突破容忍度阈值。另一方面，当风险偏好指标实际突破设定的阈值时，应立即组织相关子公司深入剖析突破的根本原因，评估突破阈值可能带来的潜在影响和后果，并明确拟采取的应对措施及整改方案。若应对措施实施后效果仍未达预期目标，需考虑启动更高层级的风险管理程序。

（三）建立偏好指标调整更新机制

应建立风险偏好体系的定期评估和动态调整更新机制。定期（如每年）全面分析评估各类风险限额的执行结果、阈值突破情况及处理效果，统一吸纳最新的监管政策要求和指导意见，结合集团最新调整的发展战略及各子公司基于业务实践提出的调整建议，同时参考对标同业可比机构的先进做法与经验数据，对集团的风险偏好体系进行系统性优化调整。此外，当宏观经济环境、监管政策、行业格局或集团内部结构发生重大变化时，也应及时启动临时的评估与调整程序。

（四）指导各子公司开展偏好管理

金融控股集团本部需积极指导各子公司建立健全其自身的风险偏好体系。在确保集团层面设定的整体风险限额得到有效传导和严格执行的前提下，指导子公司结合自身业务特点、风险状况和管理能力，进一步设定符合自身实际的风险限额指标，并建立配套的监测、报告和应对机制，有效开展子公司层面的风险偏好管理工作。

三、组合利用管控工具

在清晰的风险偏好引领下，金融控股集团需要将各类风险管控工具进行有机融合与组合运用，构建起全方位覆盖、可持续运行、可穿透管理的全过程风险管理机制。

（一）强化风险源头管控

强化风险源头管控旨在业务发起前筑牢风险管理的第一道堤坝，包含四方面核心要求：

一是制定清晰的业务管理政策。这是金融业务层面风险管理的重要基础，需综合考虑集团的战略目标、国家产业政策导向、行业发展周期阶段、监管合规要求、金融产品的固有风险特性以及各子公司的发展定位与风险管控能力等多重因素，由集团组织各子公司共同研究确定。例如，明确鼓励发展与集团整体战略匹配程度高的业务，严格禁止开展不符合国家产业政策导向或监管禁止的业务；对于风险管理体系健全完善、资本相对充足的子公司，可赋予其更大的业务拓展空间和自主权。

二是设定严格的客户准入要求。客户选择是业务风险管控的关键环节。可构建“集团统一底线标准+子公司特色细化规则”的双层准入架构。集团层面统一组织划定不可逾越的底线管理标准（如反洗钱、反恐怖融资、客户身份识别等核心合规要求），各子公司则结合自身所处金融业态的特性（如银行信贷、证券投资、保险承保等），在严守集团底线的基础上细化具体的客户准入规则。同时，需指导子公司持续关注存量客户叙做业务的风险状况变化，严格执行客户持续评估管理要求，避免出现“重新客户准入审核、轻存量客户风险管理”的倾向。

三是实施有效的额度控制要求。额度控制是防范因过度授信引发系统性风险和交叉传染风险的关键控制点。可在金融控股集团汇总层面，从单一客户/交易对手、关联集团客户、特定行业或地理区域、特定高风险类别的金融产品等维度研究设置风险集中度暴露限额，并通过数智化平台实施智能化的额度管控。集团本部应组织各子公司将投资和发行的各类资产管理产品穿透核查至最终的底层资产，确保能够精准计算实际的风险敞口。对于由不同子公司共同提供服务的客户，集团层面应积极组织开展联合授信管理，促进子公司间风险信息的实时共享与协同管理。

四是坚守依法合规管理底线。依法合规是金融控股集团本部和各子公司开展一切经营活动必须坚守的底线和红线。合规管理要求需坚持全面覆盖与突出重点相结合，覆盖到全部业务流程，明确各个环节的合规管理要求和关键合规控制点，结合业务实际制定清晰易用的合规事项清单，业务人员以此清单作为日常工作的操作指南，合规管理人员则对照清单开展合规审核。同时应坚持预防为主、关口前移的原则，对于新型业务、交易结构复杂的业务要加大合规审核力度，准确识别潜在的合规薄弱环节，并相应加大合规资源的倾斜配置力度。

（二）优化风险过程管理

优化风险过程管理旨在提升风险识别效率、降低风险处置成本、释放集团协同价值，主要手段包含：

一是建立有效的风险监测和预警提示机制。风险监测是实施动态管理的重要方式，其价值在于通过持续追踪关键风险指标实现风险的早期识别与主动干预。金融控股集团应建立分层分类的精细化监测体系。集团层面重点聚焦集团特有风险的监测（如关联交易相关指标，需在健全管理制度基础上实时跟踪监测）；子公司层面则根据各公司业务特点和主要风险类型建立专项风险指标库，通过预警提示并指导相关子公司及时有效应对已识别的风险苗头，力争将风险化解在萌芽状态。

二是开展聚焦关键领域的风险合规检查。金融控股集团应统筹组织对子公司开展风险合规检查，检查重点聚焦于：制度设计的健全性（检查制度与业务实质和风险管控要求的匹配度）；内部控制执行的有效性（检查业务全流程中制度规范的实际执行情况）；大额授信风险（检查业务规模占比大的重点客户的潜在风险状况）；异常业务活动（检查存在异常风险信号的业务情况）。根据检查发现的问题，对子公司进行针对性风险提示并督促其落实整改措施。

三是完善风险信息报告和风险事项处置流程。应畅通集团内部风险信息报告链路，形成标准化的报告体系，明确各类风险信息的报告路径、报告频率与报告内容模板。对于发生的风险事项需按照其可能造成损失的大小和影响程度划分等级，明确不同等级风险事项的报送时限与要求。对于重大风险事项必须执行即时报告制度，并建立“首报（基本情况）——续报（进展与应对）——结报（处置结果）”的闭环报告机制，集团本部视情况统筹指导或直接介入子公司风险事项的应对和化解工作。对于可能影响金融控股集团整体声誉、资本或战略发展的重大风险事项，应在集团层面统一协调资源推进处理，确保事件发生时能够做到及时响应、有序处置、有效控制。同时，集团需建立覆盖事件预防、监测预警、应急处置、善后恢复等全流程、多场景的应急管理工作机制，以提升应对突发事件的处置能力，最大限度减少其产生的负面影响。

四是促进风险信息与专家资源共享。应充分发挥金融控股集团的资源集约优势，强化各类信息和专业资源的共享与协同，典型做法包括：打通投研信息壁垒，定期召开跨金融板块专题会议，共同分析宏观形势、研判市场趋势、开展投资策略研究，以有效协同应对市场风险；加强风险信息交互，对于投资于同一行业或服务于同一客户的子公司，促进其风险信息的及时共享，共同研判和应对潜在的信用风险；统筹内外部专家资源，集团层面组织构建涵盖集团内专业人才和行业内权威专家的专家资源库，为创新业务评审、重大风险评估、疑难问题咨询等提供智力支持；建立集团统一的风险内控合规案例库，广泛采集集团内部及行业内的各类风险事件、违规处罚、操作失误等典型案例，组织各子公司对照案例深入剖析，查找自身管理短板并针对性改进；开展风险管理典型经验与最佳实践推广，鼓励各子公司积极探索创新风控管理模式和管理工具应用，评选出具有示范效应的典型经验并在集团范围内进行复制推广，形成规模效应，提升整体风控水平。

五是深化法律合规联防联控机制。坚持“联防联控、齐抓共管”原则，加强对所有经营活动的合规管理，推动集团本部与各子公司的合规条线加强纵向协调与横向联动，强化员工异常行为监测和管理，扎实做好案件防控工作。坚持“统筹资源、协同作战”原则，对于重要的法律合规咨询、合同审查、监管沟通等事项，加强内部研究商讨，形成合力；对于影响较大的诉讼案件、监管调查、重大纠纷等事项，集中集团内优质法律合规资源共同攻坚克难，发挥集团作战优势。坚持“聚焦问题、闭环管理”原则，系统性完善监管迎检工作要求与流程，加强对监管违规处罚事项的闭环管理，聚焦监管检查发现的问题点或已发生的处罚事项，第一时间开展问题根源追溯分析，组织落实整改措施，并举一反三，完善相关管理制度和内控流程，防止问题重复发生。

（三）严格风险管理监督与考评

严格风险管理监督与考评是确保前述风险战略、源头管控和过程管理措施能够有效落地的重要手段，可从三个维度推进：

一是建立子公司风险管理计分卡。采取定性与定量指标相结合的方式科学设计计分卡，对子公司的风险管理体系健全性、管理过程规范性及风险管控成效进行综合考核评价。评价结果需与子公司的资本分配额度、领导干部的任免与考核、业务授权范围、业务准入政策等关键管理事项紧密挂钩，形成有效的激励约束机制，从而提升子公司强化风控能力的内生动力与活力。

二是指导子公司加强内部风险考核管理。子公司作为金融业务的第一线，其内部考核机制需充分体现风险导向。集团应指导各子公司结合业务实际，建立与风险管理成效紧密挂钩的绩效考核与激励体系。例如，基于项目或业务本身的风险特征、资金回收周期等因素，合理确定业务绩效激励的发放时点和条件；将业务部门（一道防线）、风险管理/合规部门（二道防线）、审计部门（三道防线）的风险管理履职情况纳入其绩效考核评价，强化“既要管好经营效益，也要抓好风险防控”的核心理念，推动各级管理人员和业务人员履职尽责。

三是充分发挥审计监督效能。审计监督部门应独立地对集团及各子公司的风险管理工作进行监督检查，并对内部控制的有效性开展独立评价。审计工作可结合子公司风险管理计分卡的得分结果，识别高风险领域或管理薄弱环节，从而确定审计重点并针对性开展各类审计项目。基于审计项目所发现的问题，应建立和完善审计问题库，为后续审计项目的选题和重点确定提供参考依据。同时，需建立审计发现问题整改台账，做好问题整改的持续跟踪与督导。对于长期未完成整改或整改不到位的重要事项，审计部门应联合集团本部相关专业管理部门（如风险管理部、法律合规部）联合开展督导，推动子公司切实建立健全风险管理长效机制。

四、强化风控数智保障

金融控股集团推进风控数智化转型应遵循“业务驱动、统筹规划、集约共享、创造价值”四项基本原则。数智化本身并非终极目标，而是实现风险管理意图、提升管理效能的手段和工具，因此风控数智化建设必须以实际的业务管理场景为原始驱动，紧密围绕金融控股集团的整体发展战略和核心风险管理需求来确立转型目标。确立目标时需战略目标与战术目标并重：战略目标应着眼于长远，紧密围绕企业总体发展战略，使数智化成为推动实现集团愿景的关键驱动力；战术目标则需具体、短期且可操作，通过细化阶段性目标，设定明确的时间节点、任务要求和预期成果，确保转型工作按计划有序推进。本文提出了基于“三库一层一中心”架构的风险管理数智平台建设思路（见图3）。

“一中心”，即数据中心，这是整个数智平台的基础。确保数据收集与使用的合规性是首要前提，必须严格遵守关于客户信息安全的各项监管规定，通过签署必要协议、推动子公司更新合同文本等方式实现数据的合法合规收集与使用。打通数据链路是关键环节，需着力消除集团本部与各子公司之间、各子公司相互之间的数据壁垒，在保障合规与安全的前提下，实现跨法人、跨业态风险数据的有效贯通与整合。规范数据治理要求是长效保障，需持续强化风险数据的整合与治理工作，建立集团统一的数据语言定义、清晰的数据勾稽逻辑和严格的数据管理标准（涵盖数据质量、元数据、主数据、数据生命周期等），持续提升平台所用数据的准确性、完整性和时效性，为整个风险管理数智平台的稳定运行和价值创造奠定坚实的数据基础。

图3　金融控股集团风险管理数智平台架构

“三库一层”指的是风控模型库、管控规则库、公共工具库以及平台功能层，其中：风控模型库旨在研究构建适应不同场景需求的数据处理模型。针对风险评估、风险监测、风险预警、资本计量、压力测试等核心风险管理场景开发或引入先进的风控模型，将基于大数据的风险计量模型和智能分析工具深度运用到风险识别、评估、监测、报告、应对的全过程管理中，形成强大的风险洞察能力，通过前瞻性的风险预判为金融控股集团及各子公司的经营决策提供智能化支持。管控规则库用于集中维护和管理集团层面统一制定的各类风险管控政策、限额标准、合规红线、业务规则等管控标准。通过规则引擎等技术实现管控要求的系统化、自动化执行与监控。公共工具库则统筹引入和应用具有共性的智能工具与服务组件，例如智能报表生成工具、OCR图文识别处理工具、自然语言处理工具、可视化组件等。子公司可以根据自身业务需求按需调用这些公共工具，避免在基础工具层面的重复采购和重复建设，实现资源的集约化利用。平台功能层主要承载金融控股集团本部日常风险管理应用的功能模块。可研究开发和部署诸如集团级风险全景视图（风险看板）、自动化风险管理报告生成、风险数据集市分析、风险限额监控预警、风险事项跟踪管理等具体应用场景，为集团层面的风险管理决策和监控提供直观高效的工具支持。

此外，金融控股集团本部应积极指导各子公司提升自身风险管理数智化水平，鼓励并支持子公司在集团整体框架和原则下，建设适应其自身业务发展特点与需求的风险管理平台和业务系统。重点指导子公司优化数据采集流程、加强数据治理、提升数据管理能力，完善数据驱动的风险识别、评估与决策机制，并将业务层面的精细化风险管理要求（如客户准入规则、授信审批流程、合规控制点）内嵌固化到业务系统中，通过系统硬控制最大程度地降低操作风险。

责任编辑　穆雍韬

主要参考文献

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