新公司法下补亏财务安排疑难问题解析

王自荣

作者简介：王自荣，国家税务总局税务干部学院教授。

摘要：新公司法对亏损弥补规则进行了重要调整，明确了公积金及减少注册资本用于补亏的位序。本文针对实务中存在的当年度利润与法定公积金在弥补以前年度亏损时的优先顺序、公司必须进行亏损弥补的法定业务情景界定、利润与公积金及减少注册资本用于补亏的法律位序关系进行分析。分析表明：公司在实施计提法定公积金及后续利润分配活动时，必须弥补既有亏损（包括用利润补亏），除该情景外，是否补亏由公司自主决定。对于补亏来源的位序安排，公司拥有自主权，但在使用资本公积金补亏前，应优先使用盈余公积金（或其与利润的组合）；当公积金（或其与利润组合）仍不足以弥补亏损时，方可减少注册资本。若以减少注册资本补亏，则在盈余公积金累计额达到注册资本50%前，不得向股东分配利润。

关键词：新公司法；弥补亏损；公积金补亏；减少注册资本；财务安排

中图分类号：F231　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2025）17-0037-03

根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月修订，以下简称新公司法）第五十九条和第六十七条规定，公司的弥补亏损（以下简称补亏）和利润分配方案由董事会制订，由股东会审议批准。关于公司具体如何补亏，新公司法第二百一十条、第二百一十四条和第二百二十五条给出了新的制度安排。本文拟对这些规定在公司财务应用中出现的几个疑难问题予以解析。

一、当年利润与法定公积金孰先补亏问题解析

新公司法第二百一十条是利润分配制度中的核心条款，其对公司补亏行为有特殊规制作用。但实务中对其第二款的理解存在争议：对于以前年度亏损，公司应先用法定公积金弥补，还是先用当年利润弥补？

新公司法第二百一十条第二款规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”从其本身文义看，对公司是否及如何用法定公积金弥补以前年度亏损并无明确指示，其强调的是：公司在分配当年利润时，存在“法定公积金不足以弥补以前年度亏损”的这种财务状况——即使用法定公积金对以前年度亏损进行弥补后，公司还会有剩余的未弥补亏损。所以，第二百一十条第二款提到的“应当先用当年利润弥补亏损”，不是针对法定公积金补亏而言的，而是强调，“在依照前款规定提取法定公积金之前”，不管是否及如何用法定公积金弥补以前年度亏损，若有尚未弥补的亏损，公司“应当先用当年利润弥补亏损”。如此补亏后，若有剩余当年利润，才可就此“依照前款规定提取法定公积金”。

可见，在当年度有利润且“法定公积金不足以弥补以前年度亏损的”特定业务情景下，对于公司用法定公积金和当年度利润补亏的位序及组合，第二百一十条第二款并无强制性要求。其明确的是：公司应当就弥补以前年度亏损后所剩当年度利润依法计提法定公积金，若公司以前年度亏损未能全部弥补，则不得实施计提法定公积金这一利润分配行为。否则，资产负债表上就会出现公司处于亏损状态（“未分配利润”年末数为负）而盈余公积（法定公积金）却增加的异常财务状况信息，这不但会导致利益相关方对公司财务状况的误判，甚至会诱发公司在以前年度亏损尚未全部弥补的情况下向股东分配利润，这是新公司法第二百一十条第四款所不允许的。

二、利润补亏与分配程序问题解析

需要进一步解释的是，新公司法第二百一十条第四款并未强制要求公司在当年度末必须将当年度利润分配给股东，未向股东分配的当年度利润，在下年度即成为“以前年度利润”。《企业财务通则》（财政部令第41号）第五十条规定：“企业以前年度未分配的利润，可并入本年度利润……向投资者分配。”因此，第二百一十条第四款中的“所余税后利润”，应包括当年税后利润和以前年度累积的未分配税后利润。这意味着，当公司拟向股东分配利润（无论是当年利润还是以前年度累积利润）时，必须首先确保已依法弥补了所有亏损（包括使用利润补亏）。

从新公司法第二百一十条对利润分配位序的规定看，用利润补亏是公司依法实施利润分配活动的首个程序。《企业财务通则》第五十条也规定：“企业年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：（一）弥补以前年度亏损……”但这绝不是说，新公司法及《企业财务通则》要求公司在用盈余公积（法定公积金）补亏之前，必须先用利润弥补亏损。这仅表明，公司在进行利润分配时，如果有未弥补亏损，首先应当实施的利润分配程序是用利润补亏，然后再依法实施其他利润分配程序。就这一制度安排对公司补亏活动的规范功能和作用而言，其解决了“公司何时必须补亏”的问题，即明确公司应当补亏的法定业务情景：公司在依法实施计提法定公积金及其后序利润分配活动之前，应当将既有亏损全部予以弥补（包括用利润补亏）。

三、利润、公积金及减少注册资本补亏的法律位序

新公司法第二百一十四条和第二百二十五条属重大修订变化，引入了两个可用以补亏的来源项目（资本公积金和注册资本），明确了公积金（盈余公积金和资本公积金）及减少注册资本的补亏位序关系：一是公积金内部位序。公司以公积金补亏时，应当先用盈余公积金（任意公积金和法定公积金）弥补，盈余公积金不足弥补的，方可用资本公积金补亏。二是公积金与减少注册资本的位序。用公积金（盈余公积金和资本公积金）仍不能弥补亏损的，才可以减少注册资本补亏。即用盈余公积金补亏是使用资本公积金补亏的法定前置程序，用公积金补亏是以减少注册资本补亏的法定前置程序。然而，上述规定仍未明确利润与盈余公积金的补亏位序，也未能直接体现利润与资本公积及减少注册资本补亏之间的位序关系。对于此类公司法及配套法规未明确的事项，根据新公司法第二百零七条和第二百零八条规定，应当按照国务院财政部门的有关规定处理。

（一）会计核算效果不等于财务安排要求

按国家统一会计制度规定，公司应当将“本年利润”账户的年末借方余额（本年亏损）或贷方余额（本年净利润），结转至“利润分配——未分配利润”账户的借方或贷方，这一账务处理程序会产生以利润弥补亏损（以下简称“利润补损”）的核算效果。实务工作中易因此认为，公司必须在财务安排上优先用利润补亏，笔者认为这种观点值得商榷。比如，公司“利润分配——未分配利润”账户年初借方余额100元（以前年度亏损），“盈余公积”账户年初贷方余额120元，“本年利润”账户年末贷方余额150元（待结转）；公司在年末将“本年利润”账户贷方余额150元结转到“利润分配——未分配利润”账户贷方后，经结算“利润分配——未分配利润”账户就会有年末贷方余额50元，这反映的是弥补以前年度亏损后所剩余的当年利润。此“利润补损”的会计核算效果源于会计结转程序。然而，在经公司股东会审议批准前，此核算效果只具有会计核算意义，不会产生法定的利润分配效力（即不具备实际补亏的法律效果）。只有当公司股东会同意仅以利润补亏这种利润分配（补亏）方案时，上述“利润补损”会计核算行为及其效果才具有法律效力。当公司股东会不同意利润补亏而选择其他补亏方案时，“利润补损”核算就只是“利润分配”账户会计职能展开的一个技术环节而已。若公司股东会依据新公司法第二百一十四条规定，批准公司仅用“盈余公积”100元将以前年度亏损予以弥补。在这种补亏财务安排下，即使公司在账务处理程序上先结转“本年利润”150元，然后再将“盈余公积”100元转入“利润分配——未分配利润”账户贷方，但“利润分配——未分配利润”账户年末贷方余额的结果却不再是50元，而是150元。这反映的是公司用盈余公积补亏而保留当年利润150元的财务安排实质，而非用当年利润弥补以前年度亏损的会计核算效果。这表明，会计核算虽对经济业务内容具有反映职能，但不能创设或替代经济业务本身的决策内容（如何补亏）。补亏方式的选择涉及重大财务利益分配，属财务决策范畴，须由公司治理层依法依规决定。会计核算本身不能代替国家财经法规的要求和公司治理层的决定。所以，不能因为结转“本年利润”这一账务处理程序会产生“利润补损”的会计核算效果，就认为先用利润补亏是公司补亏财务安排必须的具有法律约束力的前置程序。

（二）补亏位序的自主安排权

《企业财务通则》第四十九条规定：“企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度的税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补。”实务中，公司从税收利益考虑，一般都会先用“税法规定年限内的税前利润”弥补以前年度“发生的年度经营亏损”。但税法不允许公司在规定期限之外用税前利润弥补（以前年度经营）亏损。另外，在税法规定期限内，如果公司基于合理商业目的而放弃以（税前）利润弥补（以前年度经营）亏损，对此税法并不禁止。可见，先用（税前）利润补亏并非税法规定的必须程序。所谓“税法规定年限内的税前利润不足弥补的”（年度经营）亏损，其实就是超过税法规定年限的不得再用（税前）利润弥补的（以前年度经营）亏损。对这样的亏损，按《企业财务通则》第四十九条规定，应“用以后年度的税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补”。这里的“投资者审议后”是不是含有要先用利润补亏的意思呢？笔者认为不应这样理解。因为，按新公司法第二百一十条和《企业财务通则》第五十条规定，“用以后年度的税后利润弥补亏损”是一项利润分配活动，属公司制订利润分配方案时应当包括的内容。而按新公司法第五十九条规定，公司制订的亏损弥补方案（如盈余公积补亏）和利润分配方案（如利润补亏）都须经投资者（股东会）审议批准。所以，“投资者审议后”强调的是依新公司法规定以盈余公积补亏应履行的法定程序，而不是盈余公积应当在利润之后补亏。在《企业财务通则》第四十九条语境中，利润与盈余公积补亏的位序是用“或”表达的同等选择关系，不是先此后彼的顺序关系。

（三）减少注册资本补亏的特殊限制

由于以资本公积金和减少注册资本补亏属新公司法新增事项，对于它们与利润补亏的位序关系，到目前为止国家统一的会计制度方面还没有相关规定。但根据新公司法第二百二十五条第一款和第三款相关规定，“减少注册资本弥补亏损的”当年，“公司不得向股东分配利润”；因补亏依法“减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。”这是新公司法为防止股东通过利润分配抽逃出资而作出的禁止性规定，其适用的业务情景是公司减少注册资本补亏后存有利润。这表明立法者预见到，现实中会存在公司仅选择以公积金及减少注册资本补亏而保留利润的财务安排。新公司法对这种补亏财务安排并不反对，其反对的是在这种补亏财务安排下公司向股东分配利润。如果新公司法禁止公司作出上述补亏财务安排，那么也就不会有所谓减少注册资本补亏且向股东分配利润这种行为，则第二百二十五条第一款和第三款关于禁止向股东分配利润的规定也就成了“无的之矢”。但公司在减少注册资本补亏的同时，若将所保留利润向股东分配，则会产生变相抽逃出资的后果，从而削弱公司资信力及其对债权人利益的保障，这才是新公司法所禁止的行为。

责任编辑　穆雍韬

主要参考文献

［1］张亘稼．亏损弥补相关法规问题探讨[J]．西藏民族学院学报(哲学社会科学版)，2007，（1）：107-109．