投资合伙制基金的会计处理探析
姚新
作者简介：姚 新，河南农业投资集团有限公司党委委员、总会计师，高级会计师。
摘要：实务中对投资合伙制基金如何进行会计列报主要有四种观点，即列入长期股权投资、交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资。本文结合不同企业对合伙制基金投资决策等事务参与程度的不同，依据企业管理金融资产的业务模式及合同现金流量特征进行分析，并对有限合伙人向合伙制基金委派投资决策委员、观察员以及债务工具投资等情况的会计处理问题进行延伸讨论。
关键词：合伙制基金；会计处理；新金融工具准则；有限合伙人；业务模式
中图分类号：F233 文献标志码：A 文章编号：1003-286X（2025）17-0035-02
创投企业对外投资有多种路径，有直接投资中小型企业的，也有通过设立合伙企业再投资中小型企业的，然而创投企业的投资尤其是对合伙企业的投资如何进行会计处理，会计准则尚没有明确的规定，再加上对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称新金融工具准则）的理解存在差异，不同创投企业的会计处理方式不尽相同。本文以投资合伙制基金为例进行探析。
一、案例探讨
甲私募股权投资基金（以下简称甲基金）为扩大投资规模并分散投资风险，决定联合乙公司、丙公司设立丁合伙制基金（以下简称丁基金），由丁基金对高科技企业进行投资。甲基金作为普通合伙人向丁基金出资2 000万元，乙公司作为有限合伙人出资2 500万元，丙公司作为有限合伙人出资5 500万元。甲基金担任丁基金的基金管理人、执行事务合伙人。乙公司、丙公司不参与丁基金投资决策委员会表决，也不参与基金日常事务管理，丁基金重大投资决策及日常运营管理均由甲基金负责。
1．会计处理方式选择。实务中，对于投资人拨付丁基金的出资如何进行会计处理主要有以下四种观点：
一是确认为长期股权投资。理由是投资人拨付的出资都是权益类投资，应该按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）进行确认、计量和列报。二是确认为交易性金融资产。理由是投资人对丁基金没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资的目的是通过交易而获取收益，故应按交易性金融资产进行确认、计量和列报。三是确认为其他非流动金融资产。理由是投资人持有的丁基金份额一般为短期内无法变现的长期投资。在初始确认时，如果没有将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，则应按照公允价值计量且其变动计入当期损益，且自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。四是确认为其他权益工具投资。理由是投资人持有的丁基金份额短期内不易变现，持有时间一般为5～7年或更久，或者投资人持有丁基金份额的目的并非为了获利而是基于长期战略考量，投资人如果将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，应在报表“其他权益工具投资”项目列报。
2．会计处理方式分析。一笔投资对于非上市公司的投资人而言可能出现四种不同的处理方式。那么，如何对持有的合伙制基金份额进行会计确认、计量和列报，笔者认为，一般应先判断投资方对被投资方是否具有控制、共同控制、重大影响，如果具备三种情形的任何一种，则比照长期股权投资准则进行会计处理；如果不具备任一情形的，则需要依据新金融工具准则进行综合判断与处理。
（1）执行事务合伙人。本案例中的丁基金虽然不是股份制公司，由于其投资决策与日常经营管理均由甲基金负责，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的定义可知，甲基金可以对丁基金实施控制，因此执行事务合伙人甲基金按长期股权投资准则进行会计处理比较合适。
（2）有限合伙人。有限合伙人乙公司、丙公司由于不参与丁基金的投资决策与日常管理，故对丁基金不具有控制、共同控制、重大影响，其投资应依据新金融工具准则进行会计处理。乙公司、丙公司应根据从该项投资中所取得的现金流量以及持有意图、合伙协议约定等进行综合分析。
如果乙公司、丙公司对丁基金的投资是为了近期或不远的将来予以出售或通过基金清算获得投资回报，并非打算长期持有的战略性投资，故乙公司、丙公司持有这些投资的目的应是交易性的，依据新金融工具准则应用指南中金融资产分类的流程图可知，交易性的权益工具投资应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，通过交易性金融资产进行会计处理。
如果乙公司、丙公司预期短期内无法交易变现，可通过其他非流动金融资产进行会计处理。例如，丁基金所投项目均为非上市公司的股权，丁基金何时从被投项目退出仍不确定，进而乙公司、丙公司何时从丁基金退出也不确定，这表明两者对丁基金的投资短期内无法交易变现，也不属于衍生工具，故不能分类为交易性金融资产。乙公司、丙公司的投资流动性较差、短期内不易变现，如果并未指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，自资产负债表日超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产，在其他非流动金融资产列报。
如果乙公司、丙公司基于战略目的而计划长期持有丁基金份额，并非为了在近期出售以获取短期收益，因此将上述投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，可通过其他权益工具进行会计处理。由于乙公司、丙公司管理该投资不是以收取合同现金流量为目标，故不能将其分类为以摊余成本计量的金融资产。根据新金融工具准则规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。例如，依据协议，乙公司或丙公司为了公司长远发展而战略性投资丁基金，丁基金围绕乙公司或丙公司的上游核心供应商或下游战略客户进行投资，且丁基金存续期较长。此时乙公司或丙公司应将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，可记入“其他权益工具”。乙公司或丙公司如果选择将金融资产指定为该分类，则以后不得变更，除股利收入外其他变动不得计入损益，处置该项投资时的损益计入其他综合收益，同时终止确认该项权益工具投资，将累计计入其他综合收益的金额全部转入留存收益，不得计入当期损益。这也是对指定分类后的限制，以防止操纵处置当期的损益。
二、延伸讨论
1．上述案例中，有限合伙人乙公司、丙公司均未参与丁基金的投资决策与日常管理，由于基金层面最核心的决策为投资决策，如果乙公司或丙公司向丁基金的投资决策委员会委派投资决策委员，并参与但未控制丁基金的投资决策，假设这种参与决策是保护性权利而非实质性权利，如要求不能投资于其竞争对手、不能投资于国家禁止或限制投资的领域或投资于特定地域的金额不能低于合伙协议约定的标准等，此种情况下虽然乙公司或丙公司形式上参与了投资决策委员会，但并未对丁基金的投资决策产生重大影响，只是按照合伙协议的要求保障投资不侵犯乙公司或丙公司的权利，此时应按照新金融工具准则进行会计确认、计量和列报。
如果乙公司或丙公司参与决策的权利是实质性权利而非保护性权利，此种情况下乙公司或丙公司便对丁基金具有重大影响，如果乙公司或丙公司是关联方，甚至可能形成共同控制，此时应通过长期股权投资进行会计处理。
2．上述案例中，有限合伙人乙公司、丙公司未向丁基金投资决策委员会委派投资决策委员，如果乙公司或丙公司向丁基金的投委会委派了观察员，观察员只有列席旁听权利，并不能参与或影响投资决策，此时乙公司或丙公司仍应按照新金融工具准则进行会计确认、计量和列报。如果乙公司或丙公司委派的观察员可以实质上参与投资决策或影响决策结果，此种情况下乙公司或丙公司对丁基金具有重大影响，此时对丁基金的投资应通过长期股权投资进行会计确认、计量和列报。
3．如果有限合伙人可以在合伙制私募股权投资基金返还资金时优先收回本金及收益，且从该基金退出时或该基金清算时可以获得投资本金与按投资本金及提前约定收益率计算的优先级收益，则该有限合伙人的投资具有优先级性质，其投资可以按照债务工具投资处理。债务工具投资的分类需要结合业务模式及合同现金流量特征综合判断，如果优先级投资人管理该笔投资的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且该投资合同约定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应当分类为以摊余成本计量的金融资产；如果其业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该投资为目标，且该投资合同约定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；不符合前两种分类条件的金融资产，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
责任编辑 任宇欣
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