问询函对审计风险识别的影响——以华仪电气为例

傅颀　张可奕

基金项目：国家自然科学基金青年项目“审计报告中披露关键审计事项的经济后果研究”（71802177）

作者简介：傅颀，浙江财经大学会计学院教授，管理学博士；

张可奕，毕马威华振会计师事务所。

摘要：本文以华仪电气股份有限公司问询事项为例，系统分析交易所问询函在审计风险识别中的作用机制，即通过提供财务报表外多维信息与风险焦点动态聚焦两条路径实现监管信息互补。基于华仪电气股份有限公司2015～2019年问询函文本分析，揭示审计风险识别存在“风险表征发现——异常证据锁定——舞弊模式印证”三阶段递进机制，证实监管关注点与实际审计风险的高度一致性。建议监管机构应完善高风险条目问询机制，审计师需将问询函纳入风险评估框架，投资者应将其作为企业治理质量的判断依据。

关键词：问询函；风险导向审计；风险识别；风险焦点演变；监管信息互补

中图分类号：F239.4　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2025）14-0065-06

新证券法对上市公司信息披露提出更严格要求，同时强化中介机构监察责任。在此背景下，交易所问询函逐步发展为证券监管的重要工具。统计显示，自2019年至2022年年末，问询函年均发函量超过2 000份（2020年达2 383份），其监管效能随发函量增长持续增强，在规范资本市场运作中发挥日益显著的作用。在审计行为层面，年报问询函被审计师视为风险警示信号，促使审计意见出具更趋审慎（薛爽等，2020），同时为审计程序优化提供具体线索（王艳艳等，2020）。本文以华仪电气股份有限公司（以下简称华仪电气）为例，基于审计实务与财务分析方法，结合系统性聚焦演变理论，着重探讨交易所问询函作用于审计风险识别的内在机制。通过解析问询函文本特征与监管逻辑，系统归纳其风险预警功能的具体实现路径，为审计实务中有效运用监管问询信息、提升风险识别精准度提供操作指引。

一、案例背景

华仪电气前身为华仪电器集团有限公司，创立于1986年，2007年在A股上市。在业务战略上，华仪电气以输配电和风电设备制造为主要业务，后续拓展了环保产业、金融投资业、国际贸易、工程总承包业务。2019年11月24日，华仪电气违规担保、违规资金占用的问题通过自查公告被爆出，股票连续3日跌停。2019年12月26日，公司收到中国证监会立案调查通知书。随后的几年，证监会陆续对公司的众多违规行为作出处罚（经证监会调查发现的公司重大违规事项如表1所示）。2024年1月10日，公司宣布股票将于2024年1月16日终止上市暨摘牌。

梳理监管轨迹可见，从上市、自曝违规到最终退市，华仪电气暴露的内部控制缺陷与财务舞弊行为早有征兆。2016～2019年间公司收到的四份年报问询函（2016年4月7日、2017年5月12日、2018年5月11日、2019年4月25日）中已充分揭示其潜在问题。证监会通过问询函机制，实质性地补充提示了注册会计师未予关注的审计风险点及关键疑点。值得注意的是，针对监管机构反复问询的财务数据异常及经营风险，审计机构既未据此完善风险评估程序，也未实施针对性应对措施。2016～2019年审计过程中，审计机构持续出具标准无保留意见审计报告，对交易所问询函涉及事项均未提示异常。若能在审计程序中有效利用监管问询线索，该期间的审计失败或可避免。

表1　华仪电气历年违规事项

数据来源：中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]8号；[2023]43、44、45号）

图1　2015～2019年问询函对风险识别的影响机制

二、问询函对审计风险识别的分析

（一）问询函对华仪电气风险识别的作用机制

2015～2019年间问询函对审计风险识别的警示作用主要通过两条传导路径实现（见图1）。其一，基于信号传递理论分析，交易所问询函实质是监管层专业判断形成的风险预警信号集合，其问询事项系统揭示了公司可能存在的经营异常、财务数据偏差、内控缺陷等风险表征。此类监管信号通过纵向跨期问询（2016～2019年连续四年）实现了审计关注点的持续深化与动态聚焦，为审计师验证监管预判的高风险领域提供了结构化分析框架。其二，从信息不对称理论视角观察，针对企业可能实施的信息遮蔽行为，问询函的强制披露要求促使公司补充披露关键审计信息，主要体现为三方面补充功能：完善基本面信息披露、提供风险佐证证据链、揭示潜在信息盲区，从而形成对信号传递机制的功能性补强。

（二）从问询事项中推演风险焦点

本文对华仪电气历年的问询事项和反映的风险焦点进行了系统性梳理，每一个问询背后可以反映出审计风险视角上的内涵，即风险焦点。华仪电气2015～2019年问询函中风险焦点的系统性聚焦演变情况如图2所示。该过程始于对公司风险点的发散式挖掘，随着会计年度的推移，前期的公司问询回复、年度变化趋势为公司的风险组成分布提供了重要的信息补充，交易所的问询事项开始聚焦，聚焦期间的问询函更精准地反映出了审计风险的具体内容。

图2　风险焦点的系统性聚焦演变

如图2所示，2015年的风险焦点有外部环境变化、现金流收紧、收入认定，2016年则出现了对关联方内控的关注，在应收账款的会计处理事项中反映出了对与财报相关内控的缺陷关注。基于此，在2015年的三项焦点基础上，2016年内控方面的焦点出现形成了聚焦结合，导出对资金占用风险、对收入认定的重点关注，以及现金流收紧带来的一系列舞弊行为。在业务风险的判断上，更明确地将较高风险聚焦于风电业务。

由此，这一聚焦作用在2017年的年报事后问询函中得到重点体现。2017年的问询函将经营相关的关注点放在收入认定和资金流向舞弊、现金流收紧的风险上。对于现金流收紧的风险，问询事项承接前两年募集资金项目延期引出的风险焦点，进一步对募集资金项目的进度、利润构成、变更情况进行详细问询，由此引出对募集资金挪用与舞弊的风险进行评估和关注。同时问询事项在收入的异常情况方面予以充分关注，从收入的反行业状况波动到大额坏账的计提，充分提示了收入认定方面的风险。在内部控制风险上强调内部控制有效性缺乏保证、有关联方舞弊的重大嫌疑。如图2的2017年部分所示，审计风险在原有基础上进一步聚焦，有了较为明确的指向，即关联方资金占用和收入认定相关，并强调了对异常波动、商业实质、授权与审批、资金流向的分析与证据收集，对审计证据异常情况或证据不足的情况予以谨慎判断。

在动态演变的过程中，出现了一些新的问题，反映出了以前未曾考虑的风险因素。在2018年和2019年的问询函中，对董事会勤勉尽责和利益倾斜的问询，进一步强调了对内部控制缺陷的关注；对投资事项的合理性的关注，除了有经营风险的考量之外，出于对舞弊的警惕性，应当保持的关注点为上市公司是否有通过对外投资向关联方转移资金的实质。如图2的2018年、2019年部分所示，问询事项涉及到对公司偿债与反担保能力的详细重点问询，结合以前年度的资金占用风险焦点、公司抗风险财务能力的顾虑，新增重大风险焦点指向，即关联方连带责任。

最后至2019年的问询事项发出后，形成了四大重要的风险特征：内部控制风险（包括财务和非财务）、收入认定风险（风电业务调节营收）、关联方连带责任、与资金流相关的舞弊风险。

通过系统性结合历年来问询事项背后所反映的风险焦点，审计团队能够较为高效地全面建立起对华仪电气审计风险的认知框架，从而制定出有效的审计策略和方法，对重大风险领域进行进一步关注与追踪。

（三）从问询回复信息中挖掘与审计风险相关的证据

1．2015～2016年年报事后问询：基本面信息的补充与风险焦点初步浮现。

（1）营业收入呈下行趋势。2015年公司对问询函的回复显示，在国家电网建设中整体中标率为2.1%，在当年国网集中批次招标中，主要产品中标产量排名大部分位于前十。2013～2015年公司对国网、南网客户的营业收入占营业收入的比重逐步提升，2015年达到51.53%，市场占有率小幅提升至2.47%。2016年风电业务行业竞争加剧、整体利润率下降；国家项目进度滞后导致产品积压与收入下降；某重要子公司突然对收入大额计提坏账准备。这些情况预示盈利能力下降及可能伴随的资金收紧风险。

（2）收入成本波动。华仪电气2016年各季度营业收入普遍低于2015年同期，2015～2016年总体利润率呈下降趋势。其中2016年第三、四季度因成本增幅超过收入增幅，利润率显著下滑。

公司解释2015年销售波动源于行业特性，即电气行业一季度为传统淡季，后续季度销售额环比增长，对第四季度盈利下降的解释系合同分散且以EPC项目为主，当季发生超1亿元相关费用。

2016年公司将盈利下降归因于行业环境影响导致高利润的风电业务占比缩减。成本方面，季度成本较上年同期无异常波动。收入方面，风电业务收入从上半年累计48 039.12万元降至下半年34 402.85万元，若确属行业趋势影响，预示未来盈利能力将受不可抗力制约。

2016年三、四季度营业总成本上升主要体现在销售费用异常增长，包括运输费、维护服务费、工资及咨询费增加。从经营风险角度，销售费用攀升暗示营业收入实现难度加大；从舞弊风险角度，三费中相关大额明细的异动也值得审计师保持职业审慎。

（3）EPC项目出现延期。公司2015年对问询函的回复中，对风电产业相关项目的建设情况作了披露，其中平鲁红石峁风电场预计2016年完工。而在2016年公司的问询函回复中，则透露了平鲁红石峁风电场项目要延期，该项目是公司风电开发业务的主要收入来源，项目延期直接影响了2016年风机板块的收入，也会进一步加剧公司的资金压力，由于公司对该项目存在生产准备，若不及时准确掌握项目建设信息，将导致产成品积压过多，占用大量资金。

（4）应收账款周转率较低。2016年公司应收款项逾期金额占比超60%。审计师在核查逾期合理性时，对比同行业金风科技（47.99%）及华锐风电（75.24%）数据，显示风电行业应收账款逾期比例区间为47.99%～75.24%。按此基准，虽公司逾期比例处于行业中位水平，但对应收账款回收安全性论证不充分，仍存风险隐患。

参考问询函其他回复中审计师对标的公司的分析，选取华锐风电、金风科技、天顺风能进行应收账款变现能力比对后发现，华仪电气应收账款周转率连续五年低于1，仅优于华锐风电，但该企业（2017年）遭遇财务危机后已退市。从2015～2016年数据看，华仪电气应收账款周转率远低于销售规模与应收账款逾期比例均表现良好的金风科技，相较销售规模相近的天顺风能亦存在显著差距。由此可见，华仪电气的应收账款质量存在一定的风险。

2．2017年年报事后问询：收入认定——高风险领域的进一步挖掘。对存在的收入认定风险，问询函要求企业对相关信息进行更多的披露，由此，公司暴露了其收入提前确认的相关迹象。

华仪电气异常数据走势体现在与行业趋势相悖，其风电收入变动亦与公司其他业务趋势相左。披露显示，近年来风电装机量持续下滑。但华仪电气除风电机组外，各主要业务板块收入2015～2017年均呈下降趋势，风电机组则分别实现9亿元、8亿元和13亿元收入，该逆势增长一则与行业整体环境背离，二则相较公司业务整体变动情况存在异常波动，需重点关注。

应收账款作为销售收入的高风险载体，对其核查可结合余额实施分析性程序。公司收入真实性需通过应收账款与营业收入的交叉验证佐证。截至2017年数据，华仪电气应收账款周转率虽同比上升，但回款率呈现下降态势。拆解指标构成可见，年度销售收入与应收账款期初期末变动额为关键变量。公司2017年营业收入创近5年峰值，应收账款期末较期初增幅亦达最大。营业收入激增系周转率上升所致，而应收账款增速超越销售收入增速，致使回款率下滑。这表明销售收入增长中大量新增收入转化为应收账款未收回，揭示公司面临回款困境及伴生的收入认定风险与现金流压力。

交易所要求华仪电气披露近三年风电前十大客户销售及回款明细。质询环节中，除要求解释营业收入增长与行业趋势背离原因外，特别问询是否存在收入提前确认行为，既反映了监管机构对潜在问题的关注，亦敦促公司开展自查。

根据回复内披露的2017年风电机组产品客户情况，公司2017年11月确认的多笔收入虽在当年实现部分回款，但诺木洪、渑池和罗家山项目的收入确认截止日仍未收到任何回款，涉及金额合计46 565万元，占当时前十大客户应收余额的48.85%。在此情况下，有必要采取更有效的手段对应收账款期末余额实施期后检查程序。

基于前期年度分析已揭示的结论——公司受资金紧张压力、营业收入下滑的业绩压力以及内部控制审批缺陷等多重因素影响收入确认准确性，有必要对截至年末仍100%未回款的交易款项认定条件进行重新评估。审计师应保持充分的审计怀疑态度，进一步执行认定程序以获取相关履约义务已履行且经济利益能够可靠流入的审计证据。同时需重点验证标的资产控制权是否实际转移，建议对相关合同条款、验收单据以及项目现场完工进度实施穿透式核查。值得注意的是，在审计师专项问询回复中，审计机构虽对相关项目单据实施了完整链条检查，但后续调查表明，相关项目系管理层指使人员伪造业务单据，通过虚构交易条件实现收入跨期确认。

3．2018～2019年专项问询：风险领域的拓展与佐证。在问询回复中，公司对涉及事项进行了补充披露及说明，提供了多项关键证据以佐证相关风险事项。

（1）关于关联方经营风险与连带责任的印证。结合华仪集团历年公开信息披露分析，该集团现金流持续承压。监管机构着重在资金流动性状况、债务结构合理性及资产负债表健康性等核心指标方面提出问询。

自上市以来，华仪集团股权质押率持续维持在30%～40%区间，且存在高频次质押操作。2016～2018年间，该集团累计质押股权占其持股比例始终高于80%，多个时点突破90%警戒线，其中2017年受资本市场去杠杆政策影响，融资渠道收窄导致该比例一度攀升至99%以上。若股价出现下行趋势，企业或将面临补仓能力不足、控股股东控制权稳定性受损等连锁风险，这进一步印证了华仪集团面临的现金流压力及融资渠道单一问题。值得关注的是，该集团上市后实施的跨行业多元化投资布局是否具备相匹配的资金储备，直接关系到企业持续经营能力。

此外，参照交易所《2018年上市公司会计监管报告》的警示，关联方侵占上市公司利益的风险在财务报表中最显著的预警信号当属“存贷双高”，即上市公司同时存在大额可支配货币资金与高额有息负债。笔者认为应重点核查货币资金科目中可自由支配的银行存款与有息负债（主要包括短期借款、应付债券）的配比关系是否合理，据此评估是否存在资金挪用、资产受限或股权质押未充分披露等异常情况。

华仪电气从2017年开始相关资金与负债的比率开始低于前三年的平均水平。结合上述情况，监管机构认定控股股东因现金流持续承压及融资渠道受限，存在债务违约风险。而且华仪电气近年来持续为华仪集团提供高额担保，而该集团反担保保障措施明显不足。基于对反担保法律效力的审慎考量，交易所要求公司说明在此情形下是否建立有效机制以规避或缓释潜在连带责任风险。

华仪电气在问询回复中披露的2019年一季度控股股东资金状况显示，合并层面现金流量净额与经营性现金流量净额虽保持正向流入，但若穿透分析控股股东单体现金流状况（剔除华仪电气及子公司数据），其现金净流量持续呈现净流出状态。更值得关注的是，企业有息负债规模高企，货币资金余额与有息负债比率仅0.77，若扣除受限资金后该比率将进一步走低，上述数据指标充分揭示企业偿债能力存在重大隐忧。

就反担保效力而言，华仪集团虽承诺以其持有的华仪投资控股有限公司81.5%股权提供质押反担保，但标的股权对应净资产（81 182.84万元）难以足额覆盖连带债务规模，存在保障效力不足的隐忧。而且华仪投资控股有限公司虽在2019年1～3月实现净利润170.95万元，但其现金净流量指标持续为负，且面临资产流动性约束——受限资产占比过高（存货3 729.76万元、固定资产10 437.97万元均存在抵押担保），实际可用于反担保的资产价值空间极为有限。

华仪电气披露的风险应对措施进一步印证了控股股东资金困境。公司计划通过银行续贷维持资金周转，同时全面收缩非核心业务板块。此类战略收缩虽有助于缓解现金流压力，但将导致整体现金流规模缩减，且反映出部分业务板块已出现实质性经营困境，被迫采取断尾求生式调整。

（2）关于内部控制风险的印证。2015～2019年，华仪集团对华仪电气始终保持30.83%～32.19%的控股比例，相较而言，其余股东持股高度分散（均低于5%）。这种“一股独大”的股权结构使控股股东实质上掌握公司决策主导权，中小股东难以通过治理机制实施有效监督。穿透股权架构可见，陈道荣通过持有华仪集团80.79%股权形成实际控制链，进而对华仪电气重大战略决策形成绝对影响力。这种控制权的高度集中，客观上削弱了董事会决策的独立性与制衡性。

值得关注的是，针对监管问询涉及的关联交易审议程序，公司仅作程序性说明：“关联董事已回避表决，程序符合法规要求。”但结合前文分析，在面临重大关联方风险的情况下，公司未能披露任何实质性内控措施（如风险预警机制、专项评估流程等），回复内容与风险暴露程度存在显著落差。这种论证空白既可能源于内部控制体系存在缺陷，亦不排除为规避监管追责而被迫采用模糊化表述。

三、结论与建议

（一）结论

本文通过分析交易所对华仪电气的问询事项，得出了问询函对于识别审计风险的信息补充作用和风险焦点指引两方面的作用机理。

1．交易所问询函可以提供企业财务报表之外的丰富信息，可作为识别风险点的重要信息来源。这些函件所包含的信息范围广泛，涵盖了企业的财务状况、经营情况、业务模式以及法律合规性等方面，有助于阅读者深入了解企业的财务和非财务情况，从而更全面地评估相关风险和财务报表的可靠性。此外，由于企业对于问询函回复的信息具有较高的可靠性，阅读者可以将其作为重要参考依据，验证企业披露财务信息的真实性和完整性。

2．问询事项传递着监管机构对企业特定问题的深层关注，与风险点密切相关，同时风险点识别存在随时间发展的聚焦演变过程，对专业人员全面判断公司潜在风险具有重大意义。

（二）相关建议

交易所问询函是资本市场中的重要信息窗口，各方利益相关者（包括监管机构、审计师和投资者）都应充分利用问询函信息，促进形成更加公正、透明、有效的市场环境。

1．对于监管机构，应继续发挥问询函引导企业公开透明信息的作用，同时确保函件精准指向潜在风险领域。在问题设计时需综合考虑企业行业特点、运营复杂度和市场环境等因素，重点针对高风险财务条目（如长期未收回的应收账款、大额关联交易、资产减值准备等）进行细化问询，揭示虚增收入、隐藏债务或延迟披露损失等行为。结合行业特点，需加强对盈利能力、现金流健康性及负债水平的监控，揭示潜在偿债风险或流动性危机。针对企业对问询函回复的形式化问题，应建立更严格的审核标准，要求提供详细定量数据并通过外部核实验证真实性，可联合行业协会、审计师加强核查力度。

2．对于审计师，问询函信息对识别主要审计风险方向具有重要指引作用，审计团队需高效利用问询函进行风险管理。处理问询函信息时应建立系统化分析框架，将问询函与审计风险评估深度结合，解析问询事项背后的潜在风险。除关注企业直接回复外，需挖掘未充分披露的风险，结合现场调查、实地考察等方式验证回复的准确性。同时应定期回顾审计程序，确保其应对新风险的有效性，必要时进行调整优化。

3．对于投资者，问询函应成为评估企业管理质量、治理结构及财务透明度的重要参考。投资者可通过分析问询函具体问题（如关联交易、重大资产减值、收入利润不匹配等），判断企业关键领域潜在问题。当企业回复不够透明时，投资者应提高警惕。此外，投资者还需关注企业处理监管整改要求的情况，判断其合规性和持续经营能力。

责任编辑　李斐然

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