财会监督视角下的股东查账权：基于新公司法的思考

胡明霞

作者简介：胡明霞，北京国家会计学院教授。

摘　要：查账权是基于股东身份而产生的不可剥夺的固有权利，对股权权利体系的行使具有基础性价值。本文针对新公司法对股东查账权的调整和完善进行分析，阐述修订背后的逻辑机理，并从公司财会监督的角度，对实践中如何保障股东查账权合理行使产生的相关争议问题进行探讨，以期促进股东查账权能够更好发挥财会监督的功能。

关键词：财会监督；新公司法；查账权；股东

中图分类号：F234　文献标志码： A　文章编号： 1003-286X（2024）09-0046-03

在我国公司治理实践中，股东可通过召开股东会、对董事监事和高管进行质询、事后提起诉讼等方式对公司进行监督，对财务的监督主要通过行使查账权来实现。股东查账权是指股东依法享有的查阅或者复制公司特定财会资料的权利，构成股东知情权的重要内容。股东行使查账权具有多重意义，既能帮助其了解公司的财务状况和经营成果，为股东决策的制定和调整提供重要依据，同时也有助于股东对公司财务进行监督，防止管理层通过财务造假来损害股东等相关主体的合法利益。因此，财会监督是查账权行使的基本目的，股东行使查账权不仅代表股东个人利益，更维护着公司整体利益，具有共益权的性质。

一、新公司法对股东查账权的调整分析

（一）原公司法下股东查账权的不足

2006年原公司法首次规定了股东的查账权，但是仅对其作了原则性规定，对一些关键性问题尚未澄清。

首先，原公司法对有限责任公司和股份有限公司的股东查账权进行了区别规定。对于财务会计报告，有限责任公司股东可以查阅和复制，而股份有限公司股东只能查阅却不能复制。允许复制是落实查阅权的必要措施，因此有学者认为应当参照有限责任公司的规定赋予股份有限公司的股东复制公司财务会计报告的权利。对于会计账簿，有限责任公司股东满足要求的可以查阅，股份有限公司则被“一刀切”地剥夺了查阅的权利。虽然股份有限公司的公开性更强，但是股东有限度的财务知情权依然应当受到法律保障。

其次，查账权的行使边界不明确。无论是有限责任公司或是股份有限公司的股东，原公司法均未指明查阅的范围是否涵盖会计凭证等内容，导致股东查账权的行使边界存在争议。法院的判决呈现出两种立场，一种认为公司的会计账簿和财务会计报告以经过审核的会计凭证为基础编制，因而应当认定会计凭证属于查阅范围，否则查账权无从真正落实。另一种则认为会计凭证与会计账簿及财务会计报告存在本质区别，会计凭证是公司经营活动的真实反映，涉及公司的商业秘密，如果将查阅范围扩大至会计凭证，可能损害公司等有关主体的合法利益。

（二）新公司法对股东查账权的改进和创新

首先，新公司法第五十七条和第一百一十条对股东查账权作了适时完善，调整了股份有限公司股东的查账权，使其和有限责任公司股东保持一致，解决了区别对待两类公司股东的问题。具体而言，在查账权行使方式上，新增规定股份有限公司的股东也可以复制公司的财务会计报告，解决了此前股份有限公司股东只能查阅而不能复制的问题。在查账权行使范围上，股份有限公司股东查账权的行使范围有所扩大，也可以要求查阅公司的会计账簿。在查账权行使的具体范围方面，明确规定两类公司的股东均可以要求查阅公司的会计凭证，有利于裁判标准的统一。

拓宽股东查阅权的行使范围至会计凭证，让股东能够获取公司的原始财会信息，强化了股东对公司财会信息的获取能力，使股东能够真正、全面地掌握公司的财务情况。股东通过查阅会计凭证等相关原始资料，如果发现了管理层的不法行为，可以提起股东代表诉讼追究失职董事和高管的相关责任，有力地保障了股东财会监督效能的实现。

其次，在查账权的委托行使方面，新公司法吸收借鉴《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）的相关规定，明确了股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查账。财会资料的制作具有较强的专业性和技术性，对财会资料进行查阅、有效获取公司财会信息，需要具备一定的会计专业知识和能力。委托专业人员行使查账权，能够弥补股东财务专业能力的不足，帮助股东有效掌握公司的财会情况，有助于提高查阅的效果。并且，与《公司法解释四》的规定相比，股东委托专业机构行使查账权不受“依据人民法院生效判决”和“股东在场”的限制，这意味着股东不再需要先经过诉讼程序取得生效判决后再委托查账，极大地提升了行权的灵活性、方便性和效率性。

再次，新公司法创造性地引入了查账权穿越行使制度，回应了我国母子公司架构大量涌现背景下母公司股东查阅子公司财会资料无法可依的问题。查账权穿越行使是指在母子公司框架下，允许母公司股东穿越母子公司间的法人人格障碍，行使对子公司的查账权。依据原公司法规定，股东查账权作为基于股东身份产生的权利，其行使对象为该股东出资的公司，其他公司由于具有独立的法人人格，不应当成为该股东行使查账权的对象。但在母子公司结构下，当集团的经营资产集中于子公司时，母公司股东的资产收益将主要来源于子公司，而子公司内部的董事和高管可能通过母子公司架构，恶意利用母子公司的独立法人人格阻绝母公司股东行使查账权，侵吞公司资产，损害股东利益。因此，在制度上赋予母公司股东穿越查账的权利，让其可借此对子公司进行财会监督，对于母公司股东权利保护具有重要的意义。基于上述原因，新公司法新增股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本法关于股东查账权的规定，引入查账权穿越行使制度的同时，又解决了如何具体适用规则的问题。

最后，新公司法强化查账权的同时还伴随着相应的限制，即对股份有限公司股东的行权主体资格进行了合理限制，适当提高行权门槛，以此防止一些持股比例过低或持股时间过短的股东频繁查账，给股份有限公司造成过大负担，影响公司的正常经营。在查账权的行使目的方面，股东查阅会计凭证同样需要受到“正当目的”的限制。同时，新公司法吸收借鉴了《公司法解释四》中的相关规定进一步拓宽了股东行使查账权不得侵犯的保护对象范围，以更加有效地规范股东的查账行为，防止股东滥用查账权利侵害其他主体的合法利益。

二、财会监督视角下股东查账权的完善

新公司法对股东查账权进行了调整，完善了股东的财会监督权，对提升公司财会监督效能具有积极意义。由于股东查账权的行使涉及到权利保障与限制的诸多实体与程序问题，新公司法施行后，需要进一步解决查账权在实际行使中的相关问题，为财会监督效能的提升提供坚实保障。

首先，需要进一步提升对“不正当目的”的认识，保障监督功能的实现。股东要求查阅公司会计账簿和会计凭证的，必须受“正当目的”的限制，这是诚信原则在股东查账权方面的体现，构成查账权是否善意和合理行使的实质性检验标准，为股东查账权行使划定了合理边界。司法实践中，如果股东向法院起诉要求实现自己的查账权利，公司不能证明股东有“不正当目的”可能损害其利益的，将承担不利的诉讼后果。因此，在司法实践中合理界定“正当目的”的范畴对于股东正确行使查账权具有决定性意义，尤其是将会计凭证明确纳入查阅范围和查账权引入穿越行使制度后，公司和股东之间的利益平衡更为重要，必须对“正当目的”进行清晰具体的规定。但“正当目的”属于主观性很强的要件，对目的正当与否的界定存在极大的不确定性，在适用时容易引发争议，通常只能由法官在个案中根据不同的具体情况判定股东查阅目的的正当性。

《公司法解释四》第八条规定了股东具有“不正当目的”的情形，包括股东存在与公司的竞争关系、为了向他人通报、曾向他人通报并通过行使查阅权获取的信息而损害公司利益，具有以上情形的，公司可以拒绝股东查阅会计账簿等相关文件资料。采用反面列举形式对“不正当目的”进行界定，更有利于提高法院的审查效率。但随着司法实践的情况愈发复杂多变和新公司法对股东查账权的强化，新公司法施行后，应进一步明晰“不正当目的”的一般构成要件和审查判断标准，同时根据司法实践经验不断丰富对“不正当目的”具体情形的认识和把握，强化对查账权财会监督功能的理解。例如，《公司法解释四》关于“不正当目的”的认定情形和判断标准是否同样适用于股东要求查阅会计凭证的情形？认定的标准是否会因为会计凭证的原始性、敏感性而有所放宽？母公司股东对子公司穿越行使查账权的“不正当目的”认定情形是否又有不同？

其次，需要厘清实践中出现的其他相关争议问题，为财会监督效能的发挥提供切实保障。例如，对于查账权主体资格的认定，隐名股东、继受股东是否能够对公司行使查账权在实践中存在争议。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》仅规定了隐名股东享有投资权益，并未涉及查账权行使的具体规则，应当进一步制定相关配套措施，保障隐名股东、继受股东的财会监督权利。同时，为保障股东查账权行使的可操作性，应当对公司内部的财会资料管理提出新要求，保证各项财会资料的保存形式便于股东查阅和复制。此外，对于新规定的查账权穿越行使制度，是否需要对股东和母子公司之间的利益平衡作出特殊规定，母公司股东对非全资子公司是否能够行使查账权，仍需要根据该制度在未来司法实践中产生的效果进一步考量。

责任编辑　王词

主要参考文献

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