基于《GRI标准》的我国上市公司ESG报告问题分析及建议

麦海燕　林育齐　雒敏

我国上市公司ESG（环境、社会和公司治理）报告的编制工作起步较晚，虽借鉴了全球报告倡议组织可持续发展报告标准（以下简称《GRI标准》）、《中国企业社会责任报告指南》等多重编制标准，但部分上市公司ESG信息披露仍存在一些问题，不利于信息使用者获取相关ESG信息。本文以《GRI标准》为参考，对我国上市公司现有ESG信息披露的问题进行分析，并提出相应建议与对策。

一、《GRI标准》简介

为确保报告信息质量，《GRI标准》共提出8项报告原则，包括准确性、平衡性、清晰性、可比性、完整性、可持续发展背景、时效性与可验证性等。《GRI标准》披露内容则分为通用标准、行业标准和议题标准三类，从报告原则到报告内容都给予了详细的解释说明，同时三大板块相互印证，使得ESG报告的规范性与可验证性大大增强。需要说明的是：关于公司治理的披露标准包含在“GRI 2：一般披露”中。除“GRI 1：基础”与“行业标准（GRI 11～13）”外，各标准中均设有明细项，即披露项。

《GRI标准》对披露程度也作了明确规定，以2021年最新版为例，该标准在“GRI 1：基础”部分对披露程度的术语给予了解释：（1）“要求”以粗体字标明，并用“应”表示。组织必须遵守“要求”，属于强制性披露事项。（2）不同标准还可能包括“建议”，即鼓励采取但并非强制性要求的具体行动。“宜”表示建议，“可”表示可能或可选。（3）“指南”包括背景信息、解释和示例，有助于组织更好地理解“要求”。

二、上市公司ESG报告存在的问题

我国上市公司的ESG报告大都能够满足及时提供信息的需求，确保报告期长度的一致，说明报告信息所对应的时期符合时效性原则；能够披露相关信息收集、编制及数据分析的具体方法，符合准确性原则；能够在“双碳”目标等驱动下进行较为详细的披露，符合可持续发展背景原则。但仍存在以下几方面问题。

（一）披露内容方面

《GRI标准》对每一部分的披露项目都规定了相应的披露“要求”，然而在具体实践中，有时存在披露内容不充分的情形。如披露“每种产品类别的回收产品及其包装材料的百分比”的同时，未能披露“披露项中数据的收集方式”，使得数据缺乏可验证性；在健康与安全方面的披露，只提及客户投诉处理率以及赔付金额，以示其对相关安全事件的重视程度，对违反相关规定的事件总数则予以回避，不符合平衡性原则。

（二）披露项目方面

《GRI标准》下ESG报告的披露项目应按照经济议题、环境议题、社会议题的顺序进行阐述，然而部分上市公司披露项目的内容被分拆、重组，使得同一披露项目的内容分散在ESG报告各章节。此种“时断时续”的行文虽然不影响ESG信息披露的完整性，但却不利于信息使用者快速集中地获得有效信息，违背了清晰性原则。

（三）索引表方面

大多数上市公司在编制ESG报告时采用的是《GRI标准》，因此应按其“要求”编制索引表，《GRI标准》索引表共分为标准、披露项、位置、从略、行业标准等5栏。部分上市公司披露时存在以下问题：一是添加多重标准栏。表面上看报告符合多个标准，更加可靠，实际上掩盖了部分披露事项不全的情况，不具有完整性。二是位置栏缺失，给信息搜索带来极大不便，不具有清晰性。披露项或从略原因等栏目自行删减，使得未能披露的项目很难被信息使用者发现，不符合完整性原则。三是出现错引（即错误页码）或伪引（即内容不存在）。看似格式规范完整，实则存在格式错误，甚至是“漂绿”等行为，与索引表提供快速查找或鉴证线索的初衷大相径庭。

（四）关键绩效指标表方面

虽然关键绩效指标表并非《GRI标准》的强制性披露要求，但对信息使用者而言却是获取信息相对快捷的途径。部分上市公司披露时存在以下问题：一是绩效指标缺失，使得上市公司间的ESG表现缺乏横向可比性；或只提供最近两期的关键绩效指标，不符合“至少连续三期指标”的披露建议，不具有纵向可比性。二是指标归属界限不清。如本属于治理绩效的“回访供应商数量（家）”，在ESG报告中变成了社会绩效的内容，虽然社会绩效、治理绩效等内容存在一定联系，但在编制ESG报告时，绩效指标归属界限不清的呈现方式，易导致信息使用者需付出“不合理的努力”才能找到所需信息。

此外，尚有以下情形值得关注：部分上市公司的ESG报告套用原有的上市公司社会责任报告内容框架，相关内容并未有实质性的改变；部分上市公司ESG报告篇幅过大但质量不高，存在对《GRI标准》清晰性原则的“过度运用”；部分上市公司存在参考的ESG编制标准版本不详、ESG标准名称有误、索引表格式不规范、索引表中披露项笔误等问题。

三、建议

（一）建立多层次ESG报告鉴证体系，提高ESG报告披露内容的可验证性与平衡性

1．建议上市公司进一步完善ESG内部治理体系。健全的公司治理体系是上市公司经济、环境及社会责任等方面可持续发展的起点，ESG内部治理是整个公司治理体系的核心。为进一步完善ESG内部治理机制，除建立符合企业发展模式的ESG治理结构外，还应建立完整的ESG报告信息系统，提高ESG报告披露内容的可验证性，也可为外部鉴证提供数据来源。同时，可建立内部ESG鉴证部门，定期或不定期对ESG报告数据来源的真实有效性进行内部审查，即ESG报告是否无偏见地报告信息，是否公允地表述信息的负面和正面影响，确保ESG报告披露内容的平衡性。

2．建议外部鉴证机构对ESG报告发表意见。财务报告需要外部审计部门对其真实有效性发表意见后才能对外公开，ESG报告发布时也可参考该方式。由鉴证机构参照ESG报告的编制标准，以独立第三方的身份通过法定鉴证程序及上市公司ESG信息系统，获取相关原始资料，对ESG报告内容加以鉴证，进而对其ESG报告披露内容的可验证性与平衡性进行评判。

3．建议监管部门制定ESG激励政策。在证券交易所层面，建议进一步完善ESG信息披露的相关细则，督促上市公司规范编制内容并及时公开ESG报告，保持信息披露的规范、透明与高效，为信息使用者及时提供相关决策信息。同时，对ESG报告有失可验证性与平衡性或存在“漂绿”行为的上市公司进行公开批评甚至给予相关处罚。在证监会层面，建议进一步完善ESG信息披露的方针政策，对上市公司ESG信息进行统计与管理，统一监管ESG信息传播状况，维护证券市场秩序，保障其合法运行。在政府层面，建议根据ESG信息披露的整体情况制定相关固定资产投资、财政性资金补贴等激励政策，以引导资本流向可持续发展领域。

（二）尽快开发ESG填报软件，确保ESG报告的清晰性、完整性、可比性及平衡性

1．分模块设计披露项。ESG填报软件应按议题、披露项目分模块设计，并自动生成页码。模块可分为四部分，即一般披露（包括上市公司基本信息、董事长声明、编制依据等）、实质性议题识别、ESG议题（包括环境、社会、管治等）及附录（包括关键绩效指标表、索引表等），帮助上市公司分模块、按顺序填写报告内容，从而减少披露项目分拆与重组，形成有效索引，提高信息使用者获取信息的效率，提升报告清晰性。

2．以“*”标注必填项目。ESG填报软件应对《GRI标准》“要求”的项目标注“*”，意为必填信息，从而简化编写流程，便于信息使用者查找ESG信息，避免多重标准栏掩盖披露不全、索引栏信息缺失、错引伪引及关键绩效指标界限不清等影响报告的清晰性与完整性。

3．规范度量衡与报告期。ESG填报软件中二氧化碳排放量、中水提取量等应使用公认的国际度量单位以及标准转换系数，使不同企业的ESG报告具有横向可比性；报告期至少设定为连续三年，使相同企业的ESG报告具有纵向可比性，解决关键绩效指标欠缺可比性的问题。

4．披露项设计符合平衡性原则。无论正面或负面的内容与指标，软件各模块均应按照标准设计披露项，内容若有缺失则应注明从略原因与解释说明，从而在在一定程度上确保ESG报告的平衡性。

5．限制篇幅。ESG填报软件应限制披露字数与图片张数，防止因篇幅过大、内容繁杂降低信息使用者阅读效率，减少对清晰性的“过度使用”。

此外，还应积极组织相关人员参加ESG报告编制的培训，深刻领会各项标准与原则，使得ESG报告的表述言简意赅、减少笔误。

（本文系国家社会科学基金一般项目“‘双碳’目标下西北地区企业气候变化表现的ESG评价机制研究”〈22GLB01077〉的阶段性研究成果）

（雒敏系本文通讯作者）

（作者单位：北方民族大学

南京医科大学医政学院）

责任编辑　林荣森

主要参考文献

［1］黄世忠．ESG报告的“漂绿”与反“漂绿”[J]．财会月刊，2022，（1）：3-11．