对结构化主体控制的判断及合并报表问题探析

谢峰

作者简介：谢　峰，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

摘　要：结构化主体在企业投、融资方面发挥着重要作用，是否合并结构化主体涉及较多的职业判断，具有一定的难度。本文从投资方是否拥有对被投资方的权力、是否因参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额三方面提出对结构化主体是否进行合并的判断标准和处理方法，并结合具体案例进行分析，以期为相关业务的处理提供参考。

关键词：结构化主体；合并；控制三要素

中图分类号：F832.39；F275　文献标志码： A　文章编号： 1003-286X（2023）20-0061-05

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称合并报表准则）明确了合并财务报表范围是以控制为基础的所有主体，包括以表决权（或类似权利）为基础作出控制判断的公司制主体和以合同安排为主要机制的结构化主体。结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。常见的结构化主体包括理财产品、基金产品、信托计划、资产管理计划、资产支持证券、合伙企业等。实务中，是否合并结构化主体涉及较多的职业判断，具有一定的难度。

一、对结构化主体实施控制的判断

控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明其能够控制被投资方。

（一）投资方拥有对结构化主体的权力

1．评估结构化主体的设立目的和设计。结构化主体设立目的通常比较明确且单一。如通过股权投资组合为投资方创造回报；购买某一确定公司的股权；为投资方筛选并投资优质的企业，达到一定条件后，由投资方回购股权；转让资产给结构化主体，以迅速回收资金等。通常有多方参与结构化主体的结构设计，而最终产生的结构反映了各方的需求。参与结构化主体的结构设计并不一定意味着投资方拥有对结构化主体相关活动的决策权。结构化主体初始成立时，相关活动通常是由某一投资方事先设计好，产品运行后按自动机制运行，设计方有可能对结构化主体拥有权力；产品初始设计时，结构化主体就是为某一投资方服务，如结构化主体为投资方筛选投资目标企业，条件成熟后由投资方回购，则该结构化主体是为投资方自身利益服务，投资方有可能对结构化主体拥有权力。评估结构化主体的目的及设计有助于识别其相关活动及相关活动的权力持有方。

2．识别相关活动。相关活动是对结构化主体的回报产生重大影响的活动。结构化主体的相关活动与其设立目的及设计高度相关，可通过分析为实现结构化主体创造回报的具体目的所实施的经济手段进行识别。如以股权投资并获取投资收益为目的的结构化主体，相关活动通常为投资项目的选择及购买、投后管理、投资项目处置、收益分配等；以向结构化主体转让资产并通过持续运营获取收益为目的的结构化主体，相关活动通常为确定资产的运营方式、资产的运营管理、资产的处置、收益分配等。

3．识别相关活动的决策机制。根据结构化主体的定义和性质，表决权或类似权利不是结构化主体决策机制的基础，主导结构化主体相关活动的基础通常是合同安排。投资方需要评估合同安排，以评价是否拥有主导相关活动的权力。评估时通常考虑以下四点：一是相关合同条款是否体现了特定投资方享有对结构化主体的特定利益。如结构化主体主要从事研发活动，合同安排所有的研发成果为特定投资方服务，此特定投资方则很可能对结构化主体的相关活动拥有权力。二是相关合同安排所体现的投资方所享有的决策权。如以投资为目的的结构化主体，合同安排相关活动由投资决策委员会决策，约定了投资方在投资决策委员会中委派的委员人数及通过决策的表决权比例，投资方通过合同安排能主导投资决策委员会的决策，则很可能对结构化主体的相关活动拥有权力。三是对结构化主体可变回报有重大影响的特定事项，投资方应考虑对这些特定事项所享有的权力。如合同约定当发生影响超过净资产10%比例的相关活动时需经全体投资方一致同意，且从结构化主体的历史、当前及预计未来的经营活动来看发生超过净资产10%比例的相关活动的概率并不低。这种情况很可能表明没有任何一个投资方享有主导结构化主体相关活动的权力。四是特定投资方对结构化主体其他投资方作出的承诺。由于投资方愿意承担的风险程度不同，为满足不同的投资需求，特定投资方可能对某些投资方所获得的回报作出承诺。如合同约定特定投资方提供信用增级，保证某些投资方获得的回报水平。作为保证人的投资方承担的可变回报的风险越大，越有可能对结构化主体的相关活动拥有权力。通常有能力主导结构化主体的相关活动就有可能对结构化主体拥有权力。

（二）因参与结构化主体的相关活动而享有可变回报

结构化主体对投资方的可变回报在协议中予以约定，不同身份获得可变回报的方式不同。作为管理人身份，可变回报主要为固定管理费和按业绩分成的变动管理费。作为投资方身份，对于优先级持有人，其可变回报主要为约定的本息；对于次级及劣后级持有人，其可变回报主要为根据项目的损益按约定比例分配投资回报；提供信用增级或支持的投资方获得相应报酬或承担损失。

（三）有能力运用对结构化主体的权力影响其回报金额

投资方必须拥有权力且能够为自身利益而使用权力，权力与投资方享有的可变回报之间相互影响时，投资方才有可能拥有控制权。在判断决策者是否有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报时，需要考虑其身份是主要责任人还是代理人，代理人的决策权视为主要责任人自身直接持有。

在评估实际决策者属于代理人还是主要责任人时，如果存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者，该决策者为代理人。此外，还需要综合考虑决策者与结构化主体及其他投资方之间的关系。综合考虑的因素主要有四点。

1．决策权范围。在评估决策权范围时需考虑结构化主体设立的目的和在合同安排中约定的决策者决策权范围及自主程度。决策者的决策权范围越广、自主性越大，越有可能是主要责任人。如银行发行的理财产品，设立目的为赚取相对稳定的回报，银行作为产品发行人和管理人，初始设定了产品的投资对象、风险偏好、预期回报等合同条款并全权负责理财产品的管理及运作，其他投资方不能无条件罢免管理人，银行很可能是主要责任人。

2．其他方享有的实质性权利。其他方享有的实质性权利可能对决策者主导结构化主体相关活动的权力产生影响。若存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者，该决策者为代理人；但如果多个投资方对实际决策者享有罢免权，则这些投资方的该权利很可能属于保护性权利，对决策者权力的影响可能比较小。

3．决策者的报酬水平。当决策者获得的全部报酬仅与其提供的管理服务相当，决策者的性质接近于利用自身掌握的专业知识、技能和资源为委托人提供服务的职业经理人，则决策者应为代理人；如果决策者除获得管理服务的报酬外，还通过持有投资份额获取回报，则决策者获得的报酬相对于其他投资方的比重和可变动性是评价决策者实质性权利的重要考虑因素。

4．决策者承担结构化主体可变回报的风险。决策者持有结构化主体的份额，但面临可变回报的风险与其他投资方存在明显不同，影响决策者是否是主要责任人的判断。如决策者持有结构化主体的劣后级权益，优先保证其他投资方的固定回报，相当于决策者以其出资为其他投资方提供了信用增级，获取的报酬是享有相对其他投资方更大比例的剩余回报，决策者所面临的可变回报的风险显著高于其他投资方。这种情况下，通常通过计算决策者承担可变回报的量级和变动性并与其他投资方进行比较，分析判断决策者是主要责任人还是代理人。实务中，可变回报的量级可通过可变回报占结构化主体总回报的比例来计算，可变动性可通过测算预期可变回报的标准差等指标来评估。可变回报的量级和变动性达到某一阈值对于判断结果产生实质性影响，需要结合决策者的投资比例、其他投资方的权利安排及回报比例与变动性进行综合判断。

（四）投资方持有结构化主体份额发生变化时对控制的持续判断

对于控制的评估是持续的，当环境发生变化时，应重新评估控制权。由于其他投资方追加或减少投资，或投资方主动增加或减少投资，投资方持有份额发生变动时，通常会对控制的判断进行持续评估。通常考虑以下三点：

1．主导相关活动的权力是否发生变化。如在投资方持有份额变动前，投资方拥有主导结构化主体相关活动决策机构投资决策委员的权利，持有份额变动后，根据合同安排或相关机制，该投资方的决策权利是否发生实质性变化。

2．可变回报的变化带来的影响。如既作为产品管理人又作为产品投资方双重身份的投资方，将所持有产品份额全部出售，其回报由原收取固定金额的管理费和可变的投资回报变为仅获得固定金额的管理费，承担产品可变回报的风险敞口可能大幅度降低。

3．作为代理人或主要责任人的判断是否发生了变化。主要评价以下方面：当前及未来宏观经济状况的预期；产品的投资对象当期及未来经济利益流入的预期；其他投资方预期产品未来的收益状况而增加或减少持有的产品份额的意愿；产品管理人当前及未来持有产品份额的意愿；产品的设立目的是否已发生实质变化的判断；可变回报的量级及变动性的重新评价。这些事项既有定性因素的评价，也有定量因素的计算，通常情况下，可变回报的量级及变动性的定量重新计算体现的结果可能更为直观。

二、其他投资方享有的权益在合并财务报表的列报

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称金融工具列报准则）及应用指南明确：在子公司个别财务报表中符合金融负债定义但作为权益工具列报的特殊金融工具，在其母公司合并财务报表中对应的少数股东权益部分仍应列报为金融负债。金融负债的相关利息、股利和红利等应当计入当期损益。

对于已纳入合并财务报表范围的结构化主体，在合并方的合并报表层面需注意以下两点。

一是结构化主体存续期限通常为有限期，其在存续期限届满时都会清算并将剩余财产分配给投资方（有限寿命工具），收到投资方的出资符合金融负债的定义。在结构化主体个别财务报表中，如果投资方的出资同时满足金融工具列报准则所规定的三个条件，则可以分类为权益工具。但在合并财务报表中，其他投资方所享有的权益需还原其本质，仍然分类为金融负债。

二是其他投资方所享有的权益除分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债（交易性金融负债）外，应分类为以摊余成本计量的金融负债。分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其他投资方追加或收回投资作为交易性金融负债的初始计量或处置进行会计处理，其他投资方享有权益的变动作为公允价值变动进行后续计量；分类为以摊余成本计量的金融负债，通常适用于其他投资方收取本金加固定比例回报的情形（如大部分结构化主体的优先级份额），其他投资方追加或收回投资作为以摊余成本计量的金融负债的初始计量或处置进行会计处理，其他投资方享有的固定比例回报作为利息支出进行后续计量和列报。

三、合并财务报表案例分析

A期货公司（以下简称A公司）20X1年1月发行1号资产管理计划，A公司作为该产品的管理人持有该产品26%的份额。20X3年12月A公司转让了其持有的5%产品份额，持有该产品的份额下降至21%。1号资产管理计划主要情况如表1所示。

（一）产品初始设立时

A公司在1号资产管理计划初始设立时的合并判断分析如下：

表1　1号资产管理计划主要情况

1．权力的判断。1号资产管理计划对回报产生重大影响的活动为投资项目的选择及购买、投后管理、项目处置、收益分配，A公司作为产品管理人，全权负责投资的管理与运作，且其他投资方没有无条件罢免权，A公司拥有对产品的权力。

2．可变回报的判断。1号资产管理计划投资对象为期货、场内期权、银行存款、公开募集证券投资基金，产品的盈亏来自于投资产品的买卖价差、股息、红利。A公司获得的可变回报来源于作为管理人身份的固定管理费、产品业绩分成报酬以及作为投资方身份持有产品份额的投资回报。除收到的固定管理费外，A公司获得的回报是以产品业绩为基础的，为可变回报。

3．权力影响可变回报的判断。A公司对1号资产管理计划的预期可变回报进行了测算，以预期市场行情、既往业绩水平等为基础设定了悲观、一般、良好、乐观4种情形及各种情形可能发生的概率，分别预计了A公司和产品前述所有可变回报金额。经过测算，A公司享有的加权平均预期可变回报为2 286.8万元，量级为47.39%，4种情形的预期可变回报偏离加权平均值的标准差为848.47万元，标准差（848.47万元）占加权平均预期可变回报（2 286.8万元）的比重为37.10%。产品的其他投资方持有份额较小且很分散，从A公司预期可变回报的量级及变动性来看，显著高于其他投资方，是产品的主要责任人，承担了产品的主要风险。

综上，A公司在1号资产管理计划初始设立时应将其纳入合并财务报表范围。

（二）产品份额发生变动后

20X3年12月A公司转让了其持有的5%产品份额，产品份额从26%降为21%，是否继续纳入合并财务报表判断分析如下：

1．权力的判断。虽然持有份额下降，但根据合同安排，A公司仍作为产品管理人全权负责投资的管理与运作，且其他投资方没有无条件罢免权，A公司仍拥有对产品的权力。

2．可变回报的判断。A公司获得的可变回报来源仍为固定管理费、产品业绩分成报酬、持有产品份额的投资回报，仍为可变回报。

3．权力影响可变回报的判断。A公司根据对当前及未来宏观经济状况、投资对象的经济状况的预期，在产品剩余期间意图将持有产品的份额维持在21%左右。A公司对产品剩余期限的预期可变回报进行了测算，以现有状况重新预计了4种可能发生的情形下A公司和产品的所有可变回报金额。经过测算，A公司享有的加权平均预期可变回报为1 583.75万元，量级为43.30%，4种情形的预期可变回报偏离加权平均值的标准差为544.77万元，标准差（544.77万元）占加权平均预期可变回报（1 583.75万元）的比重为34.39%。从A公司预期可变回报的量级及变动性来看，仍显著高于其他投资方，仍是产品的主要责任人，承担了产品的主要风险。

图／张毅

综上，A公司应继续合并1号资产管理计划。

（三）其他投资方享有的权益在合并财务报表的列报

1号资产管理计划的存续期为有限寿命，存续期届满清算时，剩余财产将分配给投资方，其他投资方所享有的权益符合金融负债的定义。其他投资方享有的权益并不是收取本金加固定比例回报的情形，金融负债的类别为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由于产品的存续期大于1年，可列报于其他非流动负债。除转让和受让产品份额外，其他投资方享有权益的变动列报于公允价值变动损益。

四、总结

结合前述对结构化主体实施控制的判断及合并财务报表案例，实务中在判断是否控制时应注意以下几点：

（一）考虑结构化主体的设立目的

如结构化主体的设立目的为投资方筛选并投资优质的企业，达到一定条件后，由投资方回购股权。由于结构化主体的设立目的主要是为投资方自身利益服务，虽然结构化主体的产品管理人是其他方不是投资方，但产品管理人很可能是投资方的代理人，投资方有可能能够控制结构化主体。

（二）主要责任人和代理人、可变回报的量级和变动性

一是完整计算可变回报的量级。产品管理人是双重身份，既是管理人又是投资方，其可变回报包含作为管理人身份的管理费和作为投资方身份的投资回报，但计算可变回报的量级时，部分企业可能只考虑作为投资方身份的投资回报，未考虑作为管理人身份的管理费。由于作为管理人身份的管理费中有固定管理费用和按业绩分成的变动管理费，其对可变回报的量级可能具有实质性影响。

二是以可变回报的量级和变动性为判断标准。有的企业以持有结构化主体可变回报的量级达到具体比例作为并表的量化标准，没有考虑可变回报的变动性。如果可变回报的变动性远高于其他投资方，结合可变回报的量级水平和其他因素，也有可能得出控制结构化主体的结论。

责任编辑　林荣森

主要参考文献

［1］雷芬芳，储燕涛．基于部分表决权转让案例的业务分析与思考[J]．财务与会计，2018，（10）：40-43．

［2］王其超．审计中对结构化主体合并范围的考虑[J]．中国注册会计师，2019，（5）：68-71．